АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 

115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17  

http://www.msk.arbitr.ru 

РЕШЕНИЕ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А40-235044/22-117-1473

г. Москва

21 сентября 2023 года

Резолютивная часть решения изготовлена 18 августа 2023 года.  Полный текст решения изготовлен 21 сентября 2023 года.  

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Большебратской Е.А. при  

ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Нестеровой  

С.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

Павленко Анатолия Федоровича к 1. Гупта Уданд  2. Семышеву Максиму Сергеевичу 

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО  

"Правовой Центр" (119034, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Хамовники, 2-й  

Обыденский пер., д. 12а, этаж 1, пом/офис 3/5, ОГРН: 1207700040877, Дата присвоения  

ОГРН: 04.02.2020, ИНН: 7728497623, дата прекращения деятельности: 22.09.2022) 

при участии: согласно протоколу, 

установил:

Павленко Анатолий Федорович обратился в Арбитражный суд города Москвы с  иском о привлечении Гупта Уданд и Семышева Максима Сергеевича к субсидиарной  ответственности по обязательствам ООО "Правовой Центр".  

Представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивает.  

Ответчики явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили,  отзывы на иск не представили, исковые требования ни по праву, ни по размеру не  оспорили, извещены надлежащим образом в соответствии со ст. 121, ст. 123 АПК РФ.  

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии ответчиков.  

Суд, рассмотрев материалы дела, исследовав представленные в дело  доказательства, приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению  в отношении Семышева Максима Сергеевича.  

При этом, суд исходит из следующего. 

В соответствии с п. 2 ст. 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица  или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а  юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или  собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или  другим законом. В соответствии с п. 2 ст. 3 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ общество не  отвечает по обязательствам своих участников. Однако имеются исключение из общего  правила о самостоятельности и независимости юридического лица, в том числе и от  своих участников (членов). Оно оправдано в ограниченном числе случаев, в том числе  

привлечение к ответственности лиц, фактически определяющих действия  юридического лица за убытки, виновно ему причиненные - субсидиарная  ответственность. По общему правилу субсидиарная ответственность, как и солидарная,  применяется в случаях, установленных законодательством или договором. При  субсидиарной ответственности субсидиарный должник несет дополнительную  ответственность по отношению к ответственности, которую несет основной должник. В  соответствии с п. 3.1 ст. 3 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ исключение общества из  единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном  федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для  недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским  кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения  обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том  числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1  - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали  недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть  возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.  

Как следует из материалов дела, между Павленко А.Ф. и ООО "Правовой Центр"  в лице Семышева М.С. был заключен договор об оказании юридических услуг №  ТЮГЮ/0912-1. Истец произвел оплату по договору на сумму 100 000 руб.  

Поскольку услуги по договору оказаны не были, 10.09.2021 истец направил  заявление о расторжении договоров и возврате денежных средств.  

В отсутствии удовлетворения требований истца, последний обратился в  Хамовнический районный суд г. Москвы за защитой своих нарушенных прав.  

Решением Хамовнического районный суд г. Москвы от 13.01.2022 по  гражданскому делу № 2-439/22 с ООО "Правовой Центр" в пользу Павленко Анатолия  Федоровича взысканы денежные средства в размере 100 000 руб., неустойка 7 000 руб.,  моральный вред в размере 5 000 руб., штраф в размере 56 000 руб., расходы по оплате  услуг представителя в размере 30 000 руб., расхода по оплате государственной  пошлины в размере 1 917 руб. 35 коп., всего на сумму 199 917 руб. 35 коп.  

На вступившее в законную силу решение суда от 13.01.2022 Хамовническим  районным судом г. Москвы по гражданскому делу № 2-439/22 22.09.2022 был выдан  исполнительный лист серии ФС № 032043314.  

До настоящего времени решение суда не исполнено. 

Между тем, 22.09.2022 ООО "Правовой Центр" исключено из ЕГРЮЛ в связи  наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о  недостоверности.  

При этом, 31.05.2021 произведена смена собственника в 1/11 на  МЕЖДУНАРОДНУЮ КОММЕРЧЕСКУЮ КОМПАНИЮ АНДАН ЛИМИТЕД,  Сейшельские острова, 10/11 перешло к обществу, 23.07.2021 произведена смена  генерального директора на Гупта Уданд, гражданина РЕСПУБЛИКИ ИНДИЯ.  

Ранее управление обществом единолично осуществлял Семышев М.С.  

Поскольку генеральными директорами общества до его исключения из ЕГРЮЛ  являлись Семышев М.С., Гупта Уданд, они и должны быть, по мнению истца,  привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Правовой  Центр".  

В соответствии с п. 1 и п. 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25  "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского  кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих  нормы гражданского права (ст. 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной  взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в  ст. 1 ГК РФ.  

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав.  Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом. По смыслу  ч. 1 ст. 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к  установленным обстоятельствам. Исходя из заявленных предмета и основания иска суд  определяет обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела,  характер спорного правоотношения и подлежащее применению законодательство (ч. 2  ст. 65 и ч. 1 ст. 133 АПК РФ).  

Гражданское законодательство регулирует отношения между лицами,  осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из  того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой  риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от  пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.  Лица, осуществляющие предпринимательскую деятельность, должны быть  зарегистрированы в этом качестве в установленном законом порядке, если иное не  предусмотрено настоящим Кодексом. В силу ст. 419 ГК РФ обязательство  прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме  случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства  ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о  возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).  

По смыслу п. 3.1 ст. 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной  ответственностью", рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта  3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК Российской Федерации, образовавшиеся в связи  с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с  ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или)  неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при  осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении  общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких  лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к  ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае,  если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном  порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с  действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их  недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).  

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с  ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого  государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем  более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены  судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17  (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими  общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к  субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к  подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации  оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав,  защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей  (постановление Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 № 20-П).  

Разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не лишен  возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в  отношении своего контрагента по сделке, а также возможности своевременно  направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные  интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ.  

Руководитель ООО "Правовой Центр" Семышев М.С. не обратился с заявлением  о банкротстве общества или о его ликвидации, что не позволило кредиторам заявить  

свои требования в установленном законодательстве порядке. Указанные обстоятельства  ответчиком не опровергнуты, доказательства обратного не представлено. Ответчик в  судебное заседание не явился, правами, предусмотренными процессуальным  законодательством, не воспользовался.  

Как указано в постановлении Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 № 20-П  по смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона "Об обществах с 6  ограниченной ответственностью", если истец представил доказательства наличия у  него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также  доказательства исключения общества из единого государственного реестра  юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин  исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности  своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд)  или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей  документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших  общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными  действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами  возлагается судом на ответчика.  

По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских  правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.  

Денежные требования истца основаны и подтверждены решением  Хамовнического районного суда города Москвы от 13.01.2022.  

При этом, согласно открытым источникам, к моменту смены собственника у  общества было порядка пяти кредиторов по аналогичным основаниям.  

Неисполнение обязательств общества перед истцом обусловлено  недобросовестными и неразумными действиями ответчика Семышева М.С.,  являвшегося лицом, контролирующим деятельность общества согласно положениям п.  п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, который вместо того, чтобы инициировать банкротство (при  наличии к тому оснований) либо добровольную ликвидацию общества произвел выход  из состава его участников, передав управление общества массовому руководителю -  иностранному гражданину Гупта Уданд и массовому учредителю -  МЕЖДУНАРОДНОЙ КОММЕРЧЕСКОЙ КОМПАНИИ АНДАН ЛИМИТЕД,  Сейшельские острова, по убеждению суда, абсолютно номинально в целях  последующего исключения ООО "Правовой Центр" в административном порядке и  ухода от несения ответственности перед кредиторами, что не может подлежать  судебной защите.  

Доказательств разумности выше изложенных последовательных действий со  стороны Семышева М.С. вопреки ч. 1 ст. 65 АПК РФ не представлено, доводы истца не  опровергнуты.  

В совокупности вышеизложенного, суд полагает возможным привлечь  Семышева Максима Сергеевича к субсидиарной ответственности по обязательствам  ООО "Правовой Центр" на сумму 199 917 руб. 35 коп. В отношении Гупта Уданд  исковые требования удовлетворению не подлежат в отсутствии каких-либо  доказательств реальности управления им обществом после смены единоличного  исполнительного органа.  

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат  отнесению также на Семышева Максима Сергеевича.  

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 АПК РФ, суд 

решил:

Взыскать с Семышева Максима Сергеевича в порядке субсидиарной  ответственности денежные средства в сумме 199 917 руб. 35 коп. и расходы по  государственной пошлине в сумме 6 998 руб.  

В иске к Гупта Уданд отказать. Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд. 

Судья Е.А. Большебратская