АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-37503/2023

10 февраля 2025 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения объявлена 27 января 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 10 февраля 2025 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мосягина Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воронковой Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, г. Челябинск к ФИО2, г. Челябинск о признании сделки недействительной, исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Андезит», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, ФИО1, о признании права на долю, исковому заявлению ФИО2, г. Челябинск к обществу с ограниченной ответственностью «Андезит», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, ФИО3, Челябинская область, г. Сатка, Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Челябинской и Курганской областях, ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, о признании увеличенным уставного капитала, о признании права собственности на долю, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Андезит», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, ФИО3, Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Челябинской и Курганской областях, ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, арбитражного управляющего ФИО4, при участии в судебном заседании представителей ФИО1 – ФИО5, паспорт, доверенность от 10.08.2023, диплом; ФИО6, паспорт, доверенность от 10.08.2023, диплом от 21.06.2007; представителей ООО «Андезит» - ФИО7, паспорт, решение от 13.06.2024; ФИО5, паспорт, доверенность от 07.08.2024, диплом; ФИО6, паспорт, доверенность от 07.08.2023, диплом от 21.06.2007; представителя ФИО2 – ФИО8, удостоверение адвоката, доверенность от 12.12.2022; представителя ФИО3- ФИО9, паспорт, доверенность от 01.12.2023, диплом от 04.06.2004; представителя арбитражного управляющего ФИО4 – ФИО10, удостоверение адвоката, доверенность от 28.02.2024.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г.Челябинск (далее - истец), 24.11.2023 обратился с исковым заявлением в Арбитражный суд Челябинской области к ФИО2, г.Челябинск (далее – ответчик) о признании договора цессии от 23.08.2022 недействительным, заключенного между ФИО11 и ФИО2.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.02.2024 исковое заявление принято к производству (т. 1 л.д. 1).

По делу № А76-9293/2024 ФИО2 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Андезит», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, ФИО1 о признании увеличенным уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Андезит» до 25 320 000 руб., о признании за ФИО2 права на долю в обществе с ограниченной ответственностью «Андезит» в размере 99,96% от уставного капитала номинальной стоимостью 25 310 000 руб.; уменьшении размера доли ФИО1 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Андезит» до 0,04% от уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.06.2024 дело №А76-9293/2024 и дело №А76-37503/2023 объединены в одно производство.

По делу № А76-18463/2024 ФИО2 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Андезит», ФИО3, Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Челябинской и Курганской областях, о признании увеличенным уставный капитал ООО «Андезит» до 25 320 000 руб. 00 коп.; о признании за ФИО2 право на долю в ООО «Андезит» в размере 99,92% от уставного капитала номинальной стоимостью 25 300 000 руб. 00 коп., об уменьшении размера доли ФИО11 в уставном капитале ООО «Андезит» до 0,04% от уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.12.2024 дело №А76-18463/2024 и дело №А76-37503/2023 объединены в одно производство.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Андезит», ФИО3, Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Челябинской и Курганской областях, арбитражный управляющий ФИО4.

23.05.2024 ФИО2 обратился с письменным ходатайством об уточнении предмета заявленных требований, просил суд признать увеличенным уставный капитал ООО «Андезит» до 25 320 000 руб.; признать за ФИО2 право на долю в ООО «Андезит» в размере 99,92% от уставного капитала номинальной стоимостью 25 300 000 руб.; уменьшить размер доли ФИО12 в уставном капитале ООО «Андезит» до 0,04% от уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб.

Уточнение ФИО2 предмета исковых требований принято судом протокольным определением на основании статьи 49 АПК РФ.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании 14.01.2025 объявлялся перерыв до 16.01.2025 до 14 час. 30 мин., в судебном заседании 16.01.2025 объявлялся перерыв до 27.01.2025 до 15 час. 00 мин.

Информация в форме публичного объявления о перерыве и продолжении судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 19.09.2006 № 113).

В судебном заседании представители ФИО1 поддержали заявленные требования в полном объеме, в удовлетворении требований ФИО2 просили отказать.

В судебном заседании представители ООО «Андезит» поддержали заявленные требования в полном объеме, в удовлетворении требований ФИО2 просили отказать.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал заявленные требования, в удовлетворении требований ФИО1 просил отказать.

В судебном заседании представитель ФИО3 дал пояснения по настоящему делу.

В судебном заседании представитель арбитражного управляющего ФИО4 дал пояснения, просил требования ФИО2 удовлетворить в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора, в судебное заседание полномочных представителей не направили.

Неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (пункт 3 статьи 156 АПК РФ).

Дело рассматривается по правилам частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей не явившихся лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав позицию лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к выводу о том, что требования ФИО12 удовлетворению не подлежат, требования ФИО2 подлежат удовлетворению, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Андезит» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области 29.04.2009 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

С 19.07.2011 ФИО1 стал единственным участником ООО «Андезит». 

Согласно решению единственного участника ООО «Андезит» от 17.01.2017 директором общества назначена ФИО7 сроком на 5 лет до 18.01.2022.

07.11.2017 между ФИО11 (сторона-2) и ФИО1 (сторона-1) подписано партнерское соглашение (далее – соглашение от 07.11.2017), в соответствии с пунктом 2.1 которого стороны организовывают общее предприятие путем введения второго учредителя (сторона-2) в действующее ООО «Андезит», единственным учредителем которого на момент заключения партнерского соглашения является сторона-1 (т. 2 л.д.16-17).

Согласно пункту 2.2 указанного соглашения сторона-1 и сторона-2 становятся учредителями (участниками) ООО «Андезит» с равными долями (50% и 50%) в уставном капитале. Регистрируют устав в новой редакции и изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся увеличения уставного капитала до 20 000 руб., введения второго учредителя (участника), изменения кодов ОКВЭД и прочее. При этом сторона-2 обеспечивается увеличение первоначального уставного капитала до размера 20 000 руб. путем внесения за счет собственных средств доли в размере 10 000 руб.

В соответствии с пунктами 2.3 соглашения от 07.11.2017, предприятие организуется с целью получения прибыли путем проведения комплекса работ на месторождении «Авангард», направленных, в том числе на: подготовку месторождения к промышленному освоению; организацию промышленной добычи полезного ископаемого; организацию переработки добытого полезного ископаемого; реализацию полученной товарной продукции.

Пунктом 3.1 соглашения от 07.11.2017 предусмотрено, что стартовые вложения сторон с целью начала работ по пункту 2.3.1 (подготовка месторождения к промышленному освоению) на момент подписания партнерского соглашения составляют 6 000 000 руб. и распределяются между сторонами следующим образом:

3.1.1. сторона 1 - 3 000 000 руб.

3.1.2 сторона 2 - 3 000 000 руб.

Доли вложений каждой из сторон, указанные в пунктах 3.1.1 и 3.1.2 признаются равными и составляют 50% (сторона-1) и 50% (сторона-2).

При этом дальнейшее вложение сторон предусматривалось в организации стороной-1 комплекса работ и финансового обеспечения таких работ ФИО11 путем оформления договора займа обществу «Андезит» с лимитом выдачи 50 000 000 руб. (пункты 3.2 и 3.3 соглашения от 07.11.2017).

Аналогичное положение указано также в пунктах 4.2.1, 4.2.3 соглашения от 07.11.2017 и пункте 3 Приложения № 2 к нему.

Согласно пункту 3.5 соглашения от 07.11.2017 распределение прибыли от деятельности общества «Андезит» осуществляется в равных долях согласно распределению долей в уставном капитале общества «Андезит» (50% сторона-1 и 50% сторона-2), но только после полного погашения финансовых вложений обеих сторон и займа по договору, заключенному со стороной-2, до указанного момента прибыль от реализации товарной продукции в полном объеме идет в счет погашения финансовых вложений и займа.

ФИО11 (заимодавец) и общество «Андезит» (заемщик) заключили договор беспроцентного займа с лимитом выдачи от 07.11.2017 (далее – договор от 07.11.2017), в соответствии с пунктом 1.2 которого заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в пределах максимального лимита 50 000 000 руб., без начисления процентов, на согласованный сторонами срок (займа), а заемщик обязуется использовать заем по целевому назначению и вернуть займодавцу полученные денежные средства в полном объеме (т. 2 л.д. 18-19).

Согласно пункту 1.4 указанного договора займ является целевым и направлен строго на выполнение комплекса работ на месторождении «Авангард», оговоренных в пунктах 2.3.1 и 2.3.2 Партнерского соглашения учредителей (участников) общества «Андезит» от 07.11.2017, ответственным за выполнение которых является сторона-1 в партнерском соглашении, а именно: подготовка месторождения к промышленному освоению, организация промышленной добычи полезного ископаемого на месторождении.

В соответствии с пунктом 1.5 договора от 07.11.2017 заимодавец по заявке заемщика выдает отдельные займы (транши). 

Заимодавец предоставляет заемщику льготный период пользования займом - 36 месяцев с момента заключения данного договора. В течение данного срока заемщик не погашает задолженность по займу, а заимодавец не вправе требовать такого погашения (пункт 1.6 договора от 07.11.2017).

Пунктом 1.7 договора от 07.11.2017 предусмотрено, что по истечении льготного периода заемщик начинает погашать сумму займа частями из прибыли от деятельности общества «Андезит», полученной в результате реализации товарной продукции, произведенной в процессе совместной деятельности по разработке месторождения «Авангард» (пункт 3.5 партнерского соглашения от 07.11.2017). Размер частей для возврата займа и периодичность их отчисления займодавцу оговариваются сторонами дополнительным соглашением с тем расчетом, что окончательное погашение полной суммы займа произойдет не позднее двух лет с момента начала погашения.

В силу пункта 4.1 договора от 07.11.2017 заимодавец обязан производить перечисление (передачу наличных денежных средств) сумм займа (траншей) в пределах открытого лимита, в сроки, указанные в заявке. Заимодавец вправе отказать в перечислении очередного займа (транша) в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) заемщиком (по вине заемщика) обязанностей по выполнению комплекса работ на месторождении «Авангард», оговоренных в п.п. 2.3.1 т 2.3.2 партнерского соглашения до момента устранения всех недостатков по выполнению своих обязательств (пункт 4.2 договора  от 07.11.2017).

На основании пункта 5.3 договора от 07.11.2017 в случае неисполнения заимодавцем обязанности по выдаче очередного займа (транша) в установленный срок либо отказа по какой-либо причине в предоставлении займа (транша), заемщик имеет право приостановить и (или) прекратить выполнение комплекса работ на месторождении «Авангард», оговоренных в п.п. 2.3.1 и 2.3.2 партнерского соглашения учредителей (участников) ООО «Андезит» от 07.11.21017Ю до поступления суммы, указанной в заявке.

Из положений пункта 5.4 договора от 07.11.2017 в случае неисполнения займодавцем обязанности по выдаче очередного займа в установленный срок заемщик имеет право расторгнуть договор, уведомив займодавца письменно за тридцать рабочих дней до даты расторжения. При этом возврат фактически полученных сумм займа осуществляется заемщиком в порядке, закрепленном пунктами 1.4, 1.7 – 1.9 договора.

На основании поступивших от должника заявок от 05.03.2018 № 1, от 27.04.2018 № 2, от 21.08.2018 № 3, от 10.10.2018 № 4 ФИО11 предоставил денежные средства в общей сумме 19 300 000 руб., что подтверждается приходными кассовыми ордерами от 05.03.2018 на сумму 1 000 000 руб., от 08.02.2019 на сумму 6 000 000 руб., от 21.11.2018 на сумму 4 000 000 руб., от 21.08.2018 на сумму 6 300 000 руб., от 28.04.2018 на сумму 2 000 000 руб. (т. 2 л.д. 20-24).

Согласно решению № 6 от 04.12.2017 единственного участника должника, произведено увеличение уставного капитала общества с 10 000 руб. до 20 000 руб. путем принятия в состав участников ФИО11

В Единый государственный реестр юридических лиц 25.12.2017 и в учредительные документы внесены изменения о составе участников, в связи с принятием в участники ФИО11 и наделением долей в размере 50% уставного капитала.

В дальнейшем, между ФИО11 (сторона-1) и ФИО2 (сторона - 2) заключено соглашение о намерениях от 22.10.2021 (далее – соглашение от 22.10.2021), в соответствии с пунктом 1 которого сторона-1 обязуется безвозмездно передать стороне-2 долю в размере 50% в уставном капитале общества «Андезит», а сторона-2 обязуется приобрести у стороны-1 права требования выплаты доли в размере 25 300 000 руб., в том числе:

- права требования выплаты долга общества «Андезит" в размере 19 300 000 руб.;

- права требования выплаты долга у ФИО1 в размере 6 000 000 руб. (т. 2 л.д. 10).

Стороны соглашения о намерениях от 22.10.2021 договорились об уступке долга, указанного в пункте 1 данного соглашения, по цене 35 000 000 руб., уплачиваемых в следующем порядке: 25 000 000 руб. денежными средствами, 10 000 000 руб. в течение 1 года после начала реализации продукции общества «Андезит» (пункт 2 соглашения от 22.10.2021).

Сторона-2 в качестве гарантии заключения со стороной-1 договоров цессии, указанных в пункте 1 названного соглашения и договора дарения доли выплачивает стороне-1 задаток в размере 5 000 000 руб. (пункт 6 соглашения от 22.10.2021).

Сумма задатка, выплаченная в соответствии с пунктом 6 соглашения о намерениях от 22.10.2021, подлежит зачету в счет платежей по заключенным между сторонами договорам уступки прав требования (цессии) (пункт 7 соглашения от 22.10.2021).

Согласно расписке от 22.10.2021 ФИО11 получил от ФИО2 денежные средства в размере 5 000 000 руб. (т. 2 л.д. 11).

Далее, между ФИО11 (кредитор) и ФИО2 (новый кредитор) заключен договор цессии от 23.08.2022 (далее – договор от 23.08.2022), в соответствии с пунктом 1 которого кредитор передает, а новый кредитор принимает в порядке и на условиях, предусмотренных данным договором, право требования выплаты денежной суммы в размере 19 300 000 руб. к обществу «Андезит», принадлежащие кредитору на основании договора беспроцентного займа с лимитом выдачи от 17.11.2017, заключенного между кредитором (займодавец) и должником (заемщик). Право требования кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты, неустойки, пени за просрочку исполнения обязательства, начисляемые до дня исполнения должником обязательств (пункт 2 указанного договора цессии) (т. 2 л.д. 2).

Согласно пункту 4 указанного договора за уступаемое право требования новый кредитор обязуется уплатить кредитору денежную сумму в размере 4 500 000 руб. 

Далее, между ФИО11 (кредитор) и ФИО2 (новый кредитор) заключен договор цессии от 23.08.2022 (далее – договор от 23.08.2022), в соответствии с пунктом 1 которого кредитор передает, а новый кредитор принимает в порядке и на условиях, предусмотренных данным договором, право требования выплаты денежной суммы в размере 6 000 000 руб. к ФИО12, принадлежащее кредитору на основании расписок в получении денежных средств, выданных должником, а именно: 2 800 000 руб. по расписке от 14.01.2017, 1 500 000 руб. по расписке от 28.03.2017, 1 700 000 руб. по расписке от 05.10.2017 (т. 2 л.д. 15).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.06.2022 по делу № А76-31620/2021 общество «Андезит» признано несостоятельным (банкротом).

Согласно свидетельству о смерти от 18.10.2022 ФИО11 умер 12.10.2022. Согласно сведениям из Челябинской областной нотариальной палаты от 18.05.2023 № 3214/03-12-23 наследственное дело после смерти ФИО11 не заводилось.

02.11.2021 в рамках дела № А76-31620/2021 ФИО11 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 19 300 000 руб. 60 коп.

В рамках дела № А76-31620/2021 ФИО2 обратился в суд с заявлением о замене заявителя требований о включении долга по возврату займа в размере 19 300 000 руб. в реестр требований кредиторов общества «Андезит» с ФИО11 на себя и просил включить указанную сумму долга в данный реестр.

Определением суда от 31.05.2023 по делу № А76-31620/2021 рассмотрение заявления ФИО2 о процессуальном правопреемстве и требования кредитора ФИО11 о включении в реестр требований кредиторов общества «Андезит» объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением суда от 15.06.2023 по делу № А76-31620/2021 заявленные требования о процессуальном правопреемстве удовлетворены, при этом в удовлетворении требований ФИО2 о включении в реестр требований кредиторов общества «Андезит» задолженности в размере 19 300 000 руб. отказано.

Ссылаясь на то, что договор уступки от 23.08.2022 является недействительным, ФИО12 обратился в суд с исковым заявлением о признании недействительным договора цессии от 23.08.2022, заключенного между ФИО11 и ФИО2, недействительным.

ФИО2 полагая, что стоимость уставного капитала ООО «Андезит» увеличена путем внесения дополнительного вклада ФИО11, правопреемником которого является ФИО2, последний обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ определено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с абзацем 2 пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В связи с этим лицо, оспаривающее сделку, но не участвовавшее в ней, должно доказать законный интерес в признании сделки недействительной.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации заинтересованным лицом является субъект, имеющий материально-правовой интерес в оспаривании сделки, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 16.07.2009 № 738-О-О).

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и законные интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Согласно статье 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

При рассмотрении настоящего дела ФИО12 заявлено письменное ходатайство о фальсификации доказательств, а именно: двух договоров цессии от 23.08.2022, заключенных между ФИО11 и ФИО2

В обоснование указанного ходатайства ФИО12 указал на то, что подписи от лица ФИО13 выполнены не им, что придает представленным документам характер сфальсифицированных.

В соответствии со статьи 161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

В судебном заседании 16.01.2025 представителю ООО «Андезит» разъяснены под расписку уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательства, предусмотренные статьей 306 Уголовного кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 16.01.2025 представителю ФИО2 под расписку разъяснены уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательства, предусмотренные статьей 128.1, статьей 303 Уголовного кодекса Российской Федерации. 

В соответствии с абзацем 2 пункта 3 части 1 статьи 161 АПК РФ арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу.

По смыслу статьи 161 АПК РФ предоставляющей лицам, участвующим в деле, право обратиться в арбитражный суд с заявлением о фальсификации доказательства, лицо, заявившее о фальсификации доказательства, должно не только указать, в чем именно заключается фальсификация, но также и представить суду доказательства, подтверждающие факт фальсификации.

Фактически проверка заявления о фальсификации доказательства сводится к оценке оспариваемых доказательств до принятия окончательного судебного акта по делу. Заявление о фальсификации может проверяться не только с помощью экспертного исследования документа, но и путем оценки совокупности имеющихся в материалах дела доказательств.

Суд полагает необходимым отметить, что под фальсификацией доказательств по рассматриваемому арбитражным судом делу понимается подделка либо фабрикация вещественных доказательств и (или) письменных доказательств (документов, протоколов и т.п.).

Исходя из положений статьи 161 АПК РФ фальсификация доказательств представляет собой совершение лицом, участвующим в деле, или его представителем умышленных действий, направленных на искажение действительного содержания объектов, выступающих в гражданском, арбитражном или уголовном деле в качестве доказательств.

То есть фальсификация (подлог) доказательств касается подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл и содержащих ложные сведения, а также создание новых доказательств.

Фальсификация доказательств заключается в сознательном искажении представляемых доказательств путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл, или ложных сведений.

Закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о подложности доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу. Сами эти процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 16.07.2015 № 1727-О).

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 22.03.2012 № 560-О-О, закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу. Сами эти процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности.

Предусмотренные статьей 161 АПК РФ процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности.

По правилам части 1 статьи 161 АПК РФ допускается обращение лица, участвующего в деле, в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле.

В судебном заседании 16.01.2025 представителю ФИО2 предложено исключить из числа оспариваемых доказательств из дела документы, в отношении которых поступило заявление о фальсификации доказательств.

ФИО2 ходатайство относительно исключения данных документов из числа доказательств по делу не заявлено.

При рассмотрении настоящего дела представитель ФИО12, заявил письменное ходатайство о назначении по делу почерковедческой экспертизы, на разрешение эксперта просил поставить следующие вопросы:

1. Кем, самим ФИО11 или иным лицом выполнена подпись от его имени в договоре цессии от 23.08.2022, заключенном между ФИО11 и ФИО2 на право требования 6 000 000 руб. с ФИО12, а также в договоре цессии от 23.08.2022, заключенном между ФИО11 и ФИО2 на право требования 19 300 000 руб. с ООО «Андезит»?

2. Установить, имеется ли на исследуемых документах: договоре цессии от 23.08.2022, заключенном между ФИО11 и ФИО2 на право требования 6 000 000 руб. с ФИО12, а также в договоре цессии от 23.08.2022, заключенном между ФИО11 и ФИО2 на право требования 19 300 000 руб. с ООО «Андезит», признаки воспроизведения и имитации почерковых объектов (поддержка почерковых объектов).

Согласно пункту 3 части 1 статьи 161 АПК РФ суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные Федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Из смысла указанной нормы не следует безусловная обязанность суда назначать экспертизу при наличии заявления о фальсификации доказательства.

Принимая во внимание совокупность представленных доказательств, суд не усматривает оснований для назначения по делу судебной экспертизы.

Таким образом, суд воспользовался своими полномочиями по принятию мер для проверки достоверности доказательства путем сопоставления его с другими документами, имеющимися в материалах дела, что не противоречит части 1 статьи 161 АПК РФ.

Оценка представленных документов судом дана в совокупности с иными доказательствами по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в соответствии со статьей 71 АПК РФ.

При рассмотрении настоящего дела представитель ФИО3 (супруги ФИО11) пояснил суду, что ФИО3 ознакомилась с оспариваемыми ФИО12 договорами уступки от 23.08.2022, и у нее отсутствуют сомнения в принадлежности подписи в указанных договорах ФИО11

Кроме того, в рамках дел № А76-31620/2021 и № А76-12957/2023 судами произведена процессуальная замена кредитора ФИО11 на ФИО2

При этом ФИО12 в рамках рассмотрения указанных дел на протяжении длительного периода времени не заявлялось о том, что данные договора недействительны и о том, что подпись в указанных договорах от имени ФИО11 выполнена иным лицом. 

Суд также принимает во внимание, что ФИО12 заявлено требование о признании недействительным договора уступки от 23.08.2022, в то время как подписание указанного договора иным лицом влечет его незаключенность.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что договор цессии от 23.08.2022, заключенный между ФИО11 и ФИО2 на право требования 6 000 000 руб. с ФИО12, а также договор цессии от 23.08.2022, заключенный между ФИО11 и ФИО2 на право требования 19 300 000 руб. с ООО «Андезит», не являются сфальсифицированными.

При рассмотрении настоящего дела ФИО12 пояснил суду, что просит признать недействительным договор цессии от 23.08.2022, заключенный между ФИО11 и ФИО2 на право требования 19 300 000 руб. с ООО «Андезит».

В обоснование исковых требований ФИО12 указал на то, что оспариваемый договор уступки от 23.08.2022, заключенный между ФИО2 и ФИО11, заключен без согласия должника, что влечет его недействительность.

ФИО12 также указал на то, что оспариваемый договор заключен на основании договора беспроцентного займа с лимитом выдачи от 07.11.2017, заключенного между ФИО11 и ФИО12, в соответствии с пунктом 6.1 которого установлен запрет на переуступку займодавцем своих прав и обязанностей.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Действительно, пунктом 6.1 договора займа от 07.11.2017 соответствующее условие предусмотрено.

Между тем, согласно пункту 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству в случае его нарушения не лишает силы такую уступку.

В отношении спорного обязательства в законодательстве также не установлен запрет уступки, оно неразрывно с личностью кредитора не связано и не прекращается его смертью (статья 383, 418 ГК РФ).

Суд также принимает во внимание, что аналогичный довод ФИО12 оценен судом в рамках дела № А76-31620/2021 при рассмотрении заявления ФИО2 о процессуальном правопреемстве и требования кредитора ФИО11 о включении в реестр требований кредиторов общества «Андезит».

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что основания для признания договора цессии от 23.08.2022, заключенного между ФИО11 и ФИО2, недействительным у суда отсутствуют. Следовательно, исковые требования ФИО12 удовлетворению не подлежат.

Судом установлено, что в рамках дела № А76-31620/2021 ФИО2 обратился в суд с заявлением о замене заявителя требований о включении долга по возврату займа в размере 19 300 000 руб. в реестр требований кредиторов общества «Андезит» с ФИО11 на себя и просил включить указанную сумму долга в данный реестр.

Определением суда от 16.03.2022 по делу № А76-31620/2021 требование ФИО11 в сумме 19 300 000 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2022 по делу № А76-31620/2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

При рассмотрении заявления Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу признать требования заявителя подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, осуществляемой в порядке пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве, после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 10.10.2022 определение Арбитражного суда Челябинской области от 16.03.2022 по делу № А76-31620/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2022 по тому же делу отменено, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суда Челябинской области.

Направляя обособленный спор на новое рассмотрение, Арбитражный суд Уральского округа указал на то, что с учетом того, что внесенный денежный вклад по договору простого товарищества становится общей долевой собственностью товарищей и сторона по договору не вправе требовать взыскания в принудительном порядке с другой стороны в свою пользу суммы вклада, так как это противоречит природе договора данного вида. Таким образом, суды первой и апелляционной инстанции фактически не оценили положения партнерского соглашения от 07.11.2017, не указали мотивы, по которым был отклонен довод ФИО1 о наличии между сторонами отношений, вытекающих из простого товарищества.

Определением суда от 31.05.2023 по делу № А76-31620/2021 рассмотрение заявления ФИО2 о процессуальном правопреемстве и требования кредитора ФИО11 о включении в реестр требований кредиторов общества «Андезит» объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением суда от 15.06.2023 по делу № А76-31620/2021 заявленные требования о процессуальном правопреемстве удовлетворены, при этом в удовлетворении требований ФИО2 о включении в реестр требований кредиторов общества «Андезит» задолженности в размере 19 300 000 руб. отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2023 определение суда от 15.06.2023 по делу № А76-31620/2021 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 30.11.2023 определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.06.2023 по делу № А76-31620/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2023 по тому же делу оставлены без изменения.

При рассмотрении требования ФИО2 о процессуальном правопреемстве и требования кредитора ФИО11 о включении в реестр требований кредиторов общества «Андезит» в рамках дела № А76-31620/2021 судами сделаны следующие выводы:

«В частности, суд в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса может установить притворность договора займа в ситуации, когда заем используется вместо механизма увеличения уставного капитала, позволяя на случай банкротства формально нарастить подконтрольную кредиторскую задолженность с целью последующего уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

В рассматриваемом случае судами установлено, что договор займа подписан непосредственно в развитие заключенного между участниками общества «Андезит» партнерского соглашения. Так из буквального содержания, в частности пункта 1.4 договора займа следует, что транши будут предоставляться на финансирование работ на месторождении, уже оговоренных в партнерском соглашении.

Указанные сделки заключены единовременно в один день с введением ФИО11 в состав участников общества «Андезит».

При этом, как отмечено судом, совокупное толкование условий заключенных партнерского соглашения и договора займа от 07.11.2017, предусматривающее, что 6 000 000 руб., вносимые участниками по 3 000 000 руб. каждым, являются лишь стартовыми вложениями сторон с целью начала работ, после чего каждая из сторон вносит дополнительно свои вклады, именуемые в партнерском соглашении финансовыми вложениями, как в виде обеспечения ФИО12 производства комплекса работ, так и в виде финансового обеспечения ФИО11 по договору займа, и данные вклады признаются равными, дающими право каждому из участников на получение прибыли от деятельности общества «Андезит» в равных долях после первоочередного погашения за счет такой прибыли опять же финансовых вложений и займа, предоставленных обоими участниками, характерно именно для корпоративных правоотношений.

В соответствии с имущественной концепцией уставный капитал призван обеспечивать права кредиторов в отношении общества и к числу основных таких прав согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» относится право принимать участие в распределении прибыли.

В связи с этим суд указал, что в пользу вывода о корпоративном характере согласованной схемы правоотношений свидетельствует и содержание пункта 5.4 договора займа от 07.11.2017, предусматривающее, что даже в случае его расторжения возврат суммы предоставленного займа производится в порядке, установленном, в частности пунктом 1.7 данного договора, а именно из прибыли от деятельности общества «Андезит», полученной в результате реализации товарной продукции, произведенной в процессе совместной деятельности по разработке месторождения «Авангард» (пункт 3.5 партнерского соглашения от 07.11.2017)».

Суды апелляционной и кассационной инстанции в рамках дела № А76-31620/2021 установили, что суд первой инстанции обоснованно не нашел оснований для удовлетворения заявления об установлении заявленного требования в составе третьей очереди реестра требований кредиторов в силу отнесения такого требования к распределению ликвидационной квоты (статья 148 Закона о банкротстве) и отсутствия у заявителя статуса кредитора в деле о банкротстве в силу положений статьи 2 Закона о банкротстве.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Суд приходит к выводу о том, что передача ФИО12 денежных средств в размере 6 000 000 руб., которые в последующем были учтены в партнерском соглашении, как стартовые вложения и внесение в ООО «Андезит» ФИО11, а также денежных средств в размере 19 300 000 руб. по договору займа, являются единой сделкой по увеличению уставного капитала ООО «Андезит», установленный вступившими в законную силу судебными актами по делу № А76-31260/2021, имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.

Оснований для иных выводов у суда не имеется.

Суд также отмечает, что аналогичные выводы сделаны Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом в постановлении от 07.02.2024 по делу № А76-12957/2023.

Судом также установлено, что в рамках дела № А76-31620/2021 конкурсным управляющим ФИО4 заявлено требование о взыскании с ФИО12 в пользу ООО «Андезит» убытков в размере 6 000 000 руб. 00 коп. Заявленные требования конкурсный управляющий мотивировал тем, что ФИО12 получил от ФИО11 по распискам денежные средства в размере 6 000 000 руб., которые обществу не поступали. 

Определением суда от 11.06.2024 производство по делу №А76-31620/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Андезит» (ОГРН 

<

***>) прекращено.

Определением суда от 29.07.2024 по делу № А76-31620/2021 производство по заявлению конкурсного управляющего ФИО4 о взыскании убытков с ФИО1 в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) «Андезит» прекращено.

21.04.2022 конкурсный управляющий ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании убытков с ФИО7 (далее – ответчик, ФИО7) в размере 19 300 000 руб. в рамках дела № А76-31620/2021.

Определением суда от 13.12.2023 по делу № А76-31620/2021 заявление конкурсного управляющего ФИО4 о взыскании убытков удовлетворено, с ФИО7 в пользу конкурсной массы общества с ограниченной ответственностью «Андезит» взысканы убытки в размере 19 300 000 руб.

При рассмотрении заявления конкурсного управляющего ФИО4 о взыскании убытков с ФИО7 в размере 19 300 000 руб. судом установлено следующее:

«Согласно материалам дела, во исполнение договора от 07.11.2017 и партнёрского соглашения ФИО11 ООО «Андезит» предоставлены денежные средства в размере 19 300 000 руб., что подтверждается приходными кассовыми ордерами от 05.03.2018 на сумму 1 000 000 руб. 00 коп., от 28.04.2018 – 2 000 000 руб. 00 коп., от 21.08.2018 – 6 300 000 руб. 00 коп., от 21.11.2018 – 4 000 000 руб. 00 коп., от 08.02.2019 – 6 000 000 руб. 00 коп. 

Вместе с тем, согласно банковской выписке по расчетному счету № 4070…..1573 за период с 01.01.2018 по 08.11.2021, открытому в ПАО «Челябинвестбанк», денежные средства на указанный счет в спорном размере и с указанием соответствующего назначения платежа не поступали. 

Суд соглашается с позицией конкурсного управляющего ФИО4, что при анализе расчетного счета ООО «Андезит» следует, что в период с 06.03.2018 по 19.05.2020 поступили денежные средства в общем размере 10 335 000 руб. от ФИО7 в качестве беспроцентных займов, в сопоставимый с периодом предоставления денежных средств ФИО11 

Впоследствии денежные средства в размере 12 041 000 руб. в период с 08.06.2018 по 04.06.2020 перечислены ФИО7 с назначением платежей «Возврат заемных средств…», «Возврат займа…». При этом, каких-либо сведений о заключении между должником и ФИО7 договоров займов с бывшим руководителем ни конкурсному управляющему, ни суду не представлено».

Суд пришел к выводу о том, что внесение денежных средств на расчетный счет должника под видом займов являлось намеренным действием ФИО7 с целью фиктивного создания встречного обязательства ООО «Андезит» по возврату заемных денежных средств. Кроме того, ответчиком не представлено пояснений относительно невозможности внесения денежных средств на расчетный счет должника с указанием соответствующей информации об источнике спорной суммы. Суд полагает, что у ФИО7 имелись правовые основания для внесения денежных средств на счет должника размере 19 300 000 руб. 00 коп., полученных от ФИО11 05.03.2018, 28.04.2018, 21.08.2018, 21.11.2018, 08.02.2019 с назначением платежа «Договор от 07.11.2017 и партнёрское соглашение между ФИО11 ООО «Андезит».

В судебном заседании представитель ООО «Андезит» пояснил, что полученные от ФИО11 денежные средства направлялись на развитие производственной деятельности, производилась оплата труда, организация промышленной добычи полезного ископаемого на месторождении.

Поскольку денежные средства в размере 19 300 000 руб. изымались из оборота общества директором ФИО7, вследствие чего возврат указанных денежных средств ФИО11 согласно условиям партнерского соглашения был невозможен.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество, выступая заемщиком, вправе заключить договор займа, предусматривающий право заимодавца вместо возврата всей или части суммы займа и выплаты всех или части процентов за пользование займом при наступлении срока и (или) иных обстоятельств, предусмотренных этим договором, потребовать от общества увеличения его уставного капитала, увеличения номинальной стоимости и размера доли заимодавца - участника общества и уменьшения размера долей иных участников общества, а если заимодавцем является третье лицо - принятия заимодавца в общество, приобретения заимодавцем доли в уставном капитале общества и уменьшения размера долей участников общества (договор конвертируемого займа).

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что заемные отношения между ФИО11 и ООО «Андезит» необходимо квалифицировать как отношения по увеличению уставного капитала, признав за прикрываемым договором займа статус корпоративных отношений. По сути, деятельность общества велась на заемные средства,  изъятие этих средств директором общества ФИО7, в том числе явилось повлекло причиной банкротства общества. В такой ситуации никто иной, кроме учредителя, подобный заем не предоставил бы, понимая значительный риск. 

Таким образом, с учетом выводов, сделанных судами при рассмотрении дела № А76-31620/2021, № А76-12957/2023, суд приходит к выводу о том, что фактическими намерениями ФИО11 и ФИО12, как участников ООО «Андезит», в результате совершения спорных сделок, было увеличение уставного капитала общества за счет вклада ФИО11

Уставный капитал ООО «Андезит» составляет 20 000 руб. В результате увеличения уставного капитала общества путем внесения дополнительного вклада ФИО11 (права переданы ФИО2) в размере 25 300 000 руб., общий размер уставного капитала общества увеличен до 25 320 000 руб. 00 коп. 

С учетом увеличения уставного капитала общества, размер доли каждого из участников составил: ФИО12 размер доли 0,04% от уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб.; ФИО11 размер доли 0,04% от уставного капитала стоимостью 10 000 руб.; ФИО2 размер доли 99,92% от уставного капитала номинальной стоимостью 25 300 000 руб. 00 коп.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что исковые требования ФИО1 удовлетворению не подлежат, исковые требования ФИО2 подлежат удовлетворению в полном объеме.

Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (статья 112 АПК РФ).

Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение исковых требований ФИО12, составляет 6 000 руб. 00 коп.

При обращении истца с настоящим иском ФИО12 уплачена государственная пошлина в указанном размере, что подтверждается представленным в материалы дела чеком-ордером от 12.12.2023 (т. 1 л.д. 4).

Поскольку в удовлетворении исковых требований ФИО12 судом отказано, то расходы ФИО12 по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп. относятся на него и возмещению не подлежат.

Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение исковых требований ФИО2, составляет 12 000 руб. 00 коп. (6 000 руб. 00 коп. за рассмотрение требования о признании увеличенным уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Андезит» до 25 320 000 руб., а также 6 000 руб. за требование о признании за ФИО2 права на долю в обществе с ограниченной ответственностью «Андезит» в размере 99,92% от уставного капитала номинальной стоимостью 25 300 000 руб.).

При этом суд отмечает, что требования об уменьшении размера доли ФИО1 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Андезит» до 0,04% от уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб., уменьшении размера доли ФИО11 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Андезит» до 0,04% от уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб., не являются самостоятельными требованиями, а являются производными от требования о признании за ФИО2 права на долю в обществе с ограниченной ответственностью «Андезит» в размере 99,92% от уставного капитала номинальной стоимостью 25 300 000 руб., в связи с чем государственная пошлина за их рассмотрение распределению не подлежит.

При обращении ФИО2 с настоящим иском им уплачена государственная пошлина в размере 12 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежным поручением № 22048 от 20.03.2024 (т. 2 л.д. 42), чеком-ордером от 31.05.2024.

При рассмотрении настоящего дела ФИО2 просил не распределять судебные расходы на ФИО3 и Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Челябинской и Курганской областях.

В силу пункта 2.2. Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 28.05.2024 № 26-П «По делу о проверке конституционности части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с жалобой гражданки ФИО14» использование в арбитражном процессуальном законодательстве и в основанной на нем судебной практике общих критериев распределения судебных расходов не исключает, как не раз указывал Конституционный Суд Российской Федерации, судебной оценки на предмет связи таких расходов с рассмотрением дела, а также их необходимости, оправданности и разумности (определения от 31.03.2022 № 665-О, от 27.10.2022 № 2748-О, от 27.06.2023 № 1511-О и др.).

Следовательно, арбитражные суды, решая с опорой на нормативно закрепленные принципы распределения судебных расходов вопрос об их присуждении лицам, участвующим в деле, устанавливают в каждом конкретном деле условия, позволяющие возместить понесенные лицом расходы на защиту или восстановление своих прав в суде в полном объеме на началах законности и справедливости.

Вместе с тем распределение судебных расходов между сторонами возможно не только на основании содержащегося в решении суда итогового вывода об удовлетворении (частичном удовлетворении) или об отказе в удовлетворении заявленного требования по существу, в том числе в соответствии с изложенным нормативным регулированием и с правовыми позициями высших судебных инстанций, но и по иным критериям, предусмотренным статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации: на основании соглашения лиц, участвующих в деле (часть 4), по итогам рассмотрения апелляционной, кассационной жалобы, включая жалобу третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (части 5 и 5.2), в пользу третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора и участвовавших в деле на стороне, в пользу которой принят судебный акт по делу (часть 5.1).

Таким образом, с учетом результатов рассмотрения настоящего дела расходы ФИО15 по оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. подлежат взысканию с ФИО12 в пользу ФИО2, а расходы истца по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб., с учетом заявленного ФИО15,В ходатайства о неотнесении судебных расходов на ФИО3 и Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Челябинской и Курганской областях, относятся на истца ФИО2 и возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать.

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Признать увеличенным уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Андезит» до 25 320 000 руб.

Признать за ФИО2 право на долю в обществе с ограниченной ответственностью «Андезит» в размере 99,92% от уставного капитала номинальной стоимостью 25 300 000 руб.

Уменьшить размер доли ФИО1 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Андезит» до 0,04% от уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб.

Уменьшить размер доли ФИО11 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Андезит» до 0,04% от уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб.

Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья                                                                                                                               Е.А. Мосягина

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru