ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-24340/2020

Дело № А40-101073/19

г. Москва

22 июля 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2020 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июля 2020 года 

 

председательствующего судьи Н.В.Юрковой, 

судей О.И.Шведко, А.С.Маслова,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном  заседании апелляционную жалобу к/у ООО Базис-Лэнд 

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 17.02.2020 по делу № А40-101073/19 об отказе удовлетворении заявления-требования ООО «Базис-Лэнд» о включении в реестр требований кредиторов должника ООО «Складлогистик» задолженности в размере 41 881 383, 56 руб.,

в рамках дела о признании ООО «Складлогистик» несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

к/у ООО Базис-Лэнд ФИО2- лично, паспорт

от в/у ООО СКЛАДЛОГИСТИК- ФИО3 дов.от 13.03.2020 

 

У С Т А Н О В И Л:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.10.2019 заявление Банка ВТБ (ПАО) о признании ООО «Развоз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утверждена ФИО4 (ИНН 

<

***>, адрес: 105005, г. Москва, а/я 49). Сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 192 от 19.10.2019 г.

            15.11.2019 в Арбитражный суд г.Москвы поступило заявление ООО «БазисЛэнд» о включении в реестр требований кредиторов должника ООО «Складлогистик» задолженности в размере 41 881 383, 56 руб.

Определением суда от 17.02.2020 в удовлетворении заявления ООО «БазисЛэнд» о включении в реестр требований кредиторов должника ООО «Складлогистик» задолженности в размере 41 881 383, 56 руб. отказано. 

            Не согласившись с определением суда, конкурсный управляющий ООО «БазисЛэнд» подало апелляционную жалобу, в которой просит определение суда отменить, указывая на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения представителей явившихся в судебное заседание лиц, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения арбитражного суда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)  дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

   Согласно разъяснениям п. 26 Постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Из материалов дела следует, 14.06.2018 между ООО «Базис-Лэнд» и ООО «Складлогистик» был заключен договор процентного займа б/н, согласно условиям которого ООО «Базис-Лэнд» (займодавец) обязалось предоставить в собственность ООО «Складлогистик» (заемщик) денежные средства в размере 38 150 000 руб., а должник обязался возвратить указанные денежные средства в срок до 13.06.2019 г. и уплатить проценты за пользование суммой займа в размере 7,5% годовых.

Во исполнение указанного договора ООО «Базис-Лэнд» перечислило на расчетный счет ООО «Складлогистик» денежные средства в размере 38 150 000 руб., что подтверждается платежным поручением №80 от 14.06.2018 г.

В подтверждение обоснованности требования заявитель ссылается на неисполнение должником обязательств по возвращению денежных средств и уплате процентов. 

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имею

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как верно установлено судом первой инстанции, ООО «Базис-Лэнд» предъявило требования к должнику в отношении спорной задолженности только в рамках настоящего дела.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, а также представленным кредитором документам генеральным директором и единственным участником ООО «Базис-Лэнд» на дату заключения договора займа является ФИО5.

ФИО5 является аффилированным лицом по отношению к ГК Пивдом, в которую входит должник, что подтверждается следующим.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО5 является единственным участником ООО «Вектор». ООО «Вектор» и должник являются поручителями перед Банком по кредитному договору, заключенному между Банком и ООО «Тиера». Наличие просроченных обязательств по указанному договору поручительства послужило основанием для подачи Банком заявления о банкротстве должника.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Базис-Лэнд» располагается по одному фактическому адресу вместе с должником: 141031, Московская обл., Мытищинский р-н, Мытищи г., ТПЗ Алтуфьево, 2-й км. Липкинское ш., владение №1, стр. 1.

В данном случае в материалы дела не представлено доказательств реальности договора займа. 

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что договоры об аренде являются мнимыми сделками, совершенными для увеличения денежных обязательств должника. 

Доказательств обратного на момент рассмотрения апелляционной жалобы заявителем в соответствии со ст. 65 АПК РФ не представлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со ст. 71 АПК РФ.

На основании изложенного апелляционный суд приходит к выводу о законности принятого судом определения и отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266 - 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 17.02.2020 по делу № А40-101073/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу к/у ООО Базис-Лэнд – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:                                                                Н.В.Юркова  

Судьи:                                                                                                                      А.С.Маслов

                                                                                                                                                                                                                                                                  О.И.Шведко