АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

03 февраля 2025 года

Дело №

А21-8397/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Васильевой Е.С., судей Корабухиной Л.И., Родина Ю.А.,

 при участии от акционерного общества «Россети Янтарь» ФИО1 (доверенность от 10.01.2025), от общества с ограниченной ответственностью «СБ «Регион» ФИО2 (доверенность от 01.07.2024 № 8), 

 рассмотрев 03.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Россети Янтарь» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 02.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2024 по делу № А21-8397/2023,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Россети Янтарь», адрес: 236022, Калининград, Театральная ул., д. 34, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «СБ «Регион», адрес: 236006, Калининград, Московский 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания), о взыскании 18 665 333 руб. 93 коп. пеней по договору от 27.04.2022 № 32211134303.

 Компания обратилась со встречным исковым заявлением о взыскании с Общества 30 256 300 руб. 22 коп. задолженности по договору от 27.04.2022 № 32211134303 и 301 042 руб. 61 коп. пеней по состоянию на 01.08.2023 с последующим их начислением по день фактической уплаты долга в размере 0,02% от суммы долга в размере 30 256 300 руб. 22 коп.

 Решением Арбитражного суда Калининградской области от 02.04.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2024, требования Общества удовлетворены частично: с Компании в пользу Общества взыскано 91 602 руб. 26 коп. пеней, в удовлетворении остальной части требований Обществу отказано; встречные требования Компании удовлетворены в полном объеме: с Общества в пользу Компании взыскано 30 256 300 руб. 22 коп. задолженности и 1 497 547 руб. 97 коп. пеней по состоянию на 19.03.2024, с последующим доначислением пеней, начиная с 20.03.2024, но не более 1 512 815 руб. 01 коп. с учетом взысканных пеней. По результатам зачета встречных требований с Общества в пользу Компании взыскано 31 661 674 руб. 71 коп.

 В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, а также на неправильное применение судами норм материального права и нарушение ими норм процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования Общества в размере 18 665 333 руб. 93 коп. и отказать в удовлетворении встречных требований Компании. 

 Податель жалобы полагает, что суды, отказывая в применении Обществом неустойки, предусмотренной абзацем 2 пункта 12.2 договора, не применили нормы материального права, обеспечивающие право Общества по определению и применению ответственности, предусмотренной договором. Судами не принято во внимание, что работы велись поэтапно и приемка работ осуществлялась поэтапно. Договором предусмотрено поэтапное выполнение работ в соответствии с календарным планом выполнения работ, работы подразделяются на 2 этапа (разработка рабочей документации и строительно-монтажные работы с поставкой оборудования), срок выполнения этапов до 27.09.2022. В тоже время, пунктом 12.2 договора предусмотрено взыскание неустойки, имеющей признаки специальной меры ответственности (за нарушение конкретного этапа работ) и общей (за нарушение окончания общего срока работ по договору). Действующее законодательство, с учетом принципа свободы договора, не содержит запрет на указанные условия. 

 В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить ее без удовлетворения, полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

 В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

 Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы. 

 Как следует из материалов дела, между Обществом (переименовано в АО «Россети Янтарь», заказчиком) и Компанией (подрядчиком) заключен договор подряда от 27.04.2022 № 32211134303 на выполнение комплекса следующих работ: разработку рабочей документации; строительно-монтажные работы; поставку оборудования (далее – договор). Работы выполняются по объекту: «Строительство ТП 10/0,4 кВ новой, КЛ-10 кВ, КЛ-1, реконструкция ПС 110 кВ О-48 Молокозаводская, организация системы учета электроэнергии по ул. Генерала Толстикова в г. Калининграде». 

Пунктом 2.1 договора предусмотрен срок выполнения работ - 5 месяцев с момента подписания договора, то есть до 27.09.2022. 

Стоимость работ определяется на основании расчета стоимости работ (приложение № 2), и составляет 38 676 775 руб. 82 коп. (с НДС).

Ссылаясь на неисполнение подрядчиком в установленный срок обязательств по договору, начислив неустойку, Общество направило Компании претензию от 17.04.2023 № ЯЭ/60/456 об уплате пеней по договору в размере 28 620 814 руб. 11 коп. согласно расчету: 364 439 руб. 11 коп. за невыполнение I этапа - за 74 дня просрочки (период с 27.11.2022 по 09.02.2023) и 28 256 375 руб. за невыполнение II этапа - за 74 дня просрочки (период с 27.11.2022 по 09.02.2023). 

Также Обществом Компании была направлена претензия от 11.05.2023 № ЯЭ/60/508 об уплате пеней по договору в размере 31 650 933 руб. 09 коп. согласно расчету: 339 814 руб. 84 коп. за невыполнение I этапа - за 74 дня просрочки (период с 09.02.2023 по 19.04.2023) и 31 311 118 руб. 24 коп. за невыполнение II этапа - за 82 дня просрочки (период с 09.02.2023 по 02.05.2023).

В соответствии с пунктом 12.8 договора заказчик вправе в одностороннем порядке уменьшить сумму любых осуществляемых платежей на величину штрафных санкций, выставляемых подрядчику по договору.

 Поскольку требования претензии не были удовлетворены Компанией, руководствуясь пунктом 12.8 договора, Общество направило Компании уведомление от 21.06.2023 № ЯЭ/60/772 об удержании неустойки из суммы оплаты по договору в размере 30 256 300 руб. 22 коп. на сумму пеней в размере 30 154 446 руб. 98 коп.

Несогласие Компании с претензией Общества и оставление требований без удовлетворения, явилось основанием для обращения Общества в арбитражный суд с иском о взыскании, с учетом уточнения требований, 18 665 333 руб. 93 коп. неустойки.   

Компания заявила встречный иск о взыскании с Общества 30 256 300 руб. 22 коп. задолженности по договору и 301 042 руб. 61 коп. пеней по состоянию на 01.08.2023 с последующим начислением пеней из расчета 0,02% от суммы задолженности за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательства, но не более 1 512 815 руб. 01 коп.

 Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, требования Общества удовлетворены частично, взыскал с Компании в пользу Общества 91 602 руб. 26 коп. пеней, в удовлетворении остальной части требований Обществу отказал, встречные требования Компании удовлетворил в полном объеме и по результатам зачета встречных требований с Общества в пользу Компании взыскал 31 661 674 руб. 71 коп.

 Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

 Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, приходит к следующему.

 В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

 Как установлено пунктом 1 статьи 702 ГК РФ, по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

 Согласно пункту 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

 Поскольку факт выполнения Компанией работ установлен судами на основании материалов дела и Обществом не опровергнут, а доказательств оплаты выполненных работ Обществом не представлено, то суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что требование Компании о взыскании с Общества 30 256 300 руб. 22 коп. задолженности по договору обоснованно как по праву, так и по размеру.

 В силу пункта 1 статьи 708 ГК РФ в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки).

 В пункте 1 статьи 330 ГК РФ предусмотрено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

 По смыслу статьи 330 ГК РФ истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (пункт 62 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7).

 Из пункта 4 статьи 421 ГК РФ следует, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

 Статья 431 ГК РФ устанавливает правила толкования договора, относя вопрос об уяснении содержания договора (при наличии об этом спора между сторонами) к компетенции суда.

 Общее правило толкования договора заключается в том, что судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

 Если эти общие правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

 Как следует из материалов дела, пунктом 12.2 договора предусмотрено, что подрядчик при нарушении договорных обязательств уплачивает заказчику: за несоблюдение подрядчиком срока сдачи отдельного этапа работ - пени в размере 1% от стоимости этапа работ за каждый день просрочки до фактического исполнения обязательства; за несоблюдение срока окончания всех работ и сдачи результата работ заказчику - пени в размере 0,1% от стоимости проектно-изыскательских работ за каждый день просрочки до фактического исполнения обязательства.

 Из материалов дела также следует, что пунктом 2.1 договора установлен срок выполнения работ - 5 месяцев с момента подписания договора в соответствии с календарным планом выполнения работ (приложение № 3).

 При этом календарным планом выполнения работ установлено, что все работы (как по I, так и по II этапу) должны быть выполнены в течение 5 месяцев с момента подписания договора, то есть до 27.09.2022, и иных сроков выполнения работ (сроков для каждого из этапов выполнения работ), в календарном плане не содержится. 

 С учетом установленного, суды первой и апелляционной инстанций, истолковав по правилам статьи 431 ГК РФ условия договора, правомерно установили, что на все работы, выполняемые в рамках договора, установлен один общий срок - до 27.09.2022, что следует из буквального толкования пункта 2.1 договора и объединенного срока, указанного в календарном плане выполнения работ (приложение № 3), поскольку по приведенному в договоре календарному плану невозможно установить или оценить, какой срок потребуется на выполнение отдельного вида работ, стороны не достигли соглашения о промежуточных сроках выполнения отдельных этапов работ, что исключает возможность применения к подрядчику договорной ответственности в виде неустойки за нарушение промежуточных сроков выполнения работ.

 Суды также проверили расчет сумм заявленных сторонами неустоек и периодов их начисления, с учетом доводов сторон, и установив, что объект был полностью построен в феврале 2023 года, что подтверждается технической документацией, пришли к выводу, что неустойка подрядчика в связи с нарушением сроков выполнения работ составляет 91 602 руб. 26 коп. за период с 28.11.2022 по 01.06.2023, исходя из стоимости первого этапа работ (492 485 руб. 28 коп.) и подлежит взысканию в пользу Общества.  

 Суды также указали, что поскольку оснований для удержания пеней в исчисленной Обществом сумме не имелось, то работы, выполненные Компанией, подлежат оплате в сумме 30 256 300 руб. 22 коп., которая подлежит взысканию с Общества. 

 Также суды, проверив расчет неустойки и установив факт неправомерного удержания заказчиком подлежащей уплате задолженности в размере 30 256 300 руб. 22 коп. пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения требования Компании о взыскании с Общества пеней в размере 1 497 547 руб. 97 коп. по состоянию на 19.03.2024, с последующим их доначислением в размере 0,02% от суммы долга в размере 30 256 300 руб., начиная с 20.03.2024, но не более 1 512 815 руб. 01 коп. с учетом взысканных пеней.

 Таким образом, по результатам зачета встречных требований с Общества в пользу Компании суды взыскали 31 661 674 руб. 71 коп.

 Оснований не согласиться с указанными выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции по доводам жалобы Общества не имеется.

 Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, направлены на иную оценку установленных судом фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств.

 Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные отношения, применены судами правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

 Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 02.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2024 по делу № А21-8397/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Россети Янтарь» - без удовлетворения. 

Председательствующий

Е.С. Васильева

Судьи

Л.И. Корабухина

 Ю.А. Родин