﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

03 августа 2021 года

Дело №

А26-10646/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Зарочинцевой Е.В., Чернышевой А.А.,

при участии от Телиной Светланы Анатольевны и Телина Тимофея Глебовича представителя Пещерова А.И. (доверенности от 25.07.2019), 

рассмотрев 03.08.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Телиной Светланы Анатольевны и Телина Тимофея Глебовича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2021 по делу № А26-10646/2016,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 26.12.2016 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы (далее - ФНС России) о признании общества с ограниченной ответственностью «Корсар», адрес: 183032, Республика Карелия, г. Петрозаводск, Борнаволокская ул., д. 16, кв. 2, ОГРН 1151001008861, ИНН 1001298984 (далее – Общество), несостоятельным (банкротом). 

Определением от 05.02.2018 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Скрипунцова Евгения Михайловна. 

Решением от 04.06.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Скрипунцова Е.М. 

В рамках дела о банкротстве Общества Скрипунцова Е.М. 28.08.2018 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительными сделки по перечислению Обществом в период с 04.08.2015 по 09.02.2016 в пользу Телиной Светланы Анатольевны, ИНН 532002501898, денежных средств в размере 13 070 700 руб., в пользу Телина Тимофея Глебовича, ИНН 100128211287, – в размере 24 297 753 руб., в пользу Мартинчика Дмитрия Владимировича, ИНН 100123988263, – в размере 691 900 руб., в пользу Генчика Павла Олеговича, ИНН 101501734007, – в размере 3 125 000 руб., в пользу Июдина Дениса Васильевича, ИНН 101302492427, – в размере 520 000 руб. и применить последствия недействительности сделок в виде возврата перечисленных денежных средств в конкурсную массу Общества.

Определением от 02.07.2019 заявление Скрипунцовой Е.М. удовлетворено частично, а именно признаны недействительными сделки по перечислению в период с 04.08.2015 по 09.02.2016 денежных средств с расчетного счета Общества на расчетные счета Телиной С.А. в размере 13 070 700 руб. и Телина Т.Г. в размере 24 297 753 руб., применены последствия недействительности сделок в виде взыскания указанных сумм с Телиной С.А. и Телина Т.Г. в пользу Общества; принят отказ Скрипунцовой Е.М. от заявления в части требования об истребовании документов у общества с ограниченной ответственностью «СК Магнит», ИНН 1001283314 (далее - ООО «СК Магнит»); прекращено производство по заявлению Скрипунцовой Е.М. в части требования об истребовании документов у ООО «СК Магнит», общества с ограниченной ответственностью ТД «Кареллеспром», ИНН 1001290209 (далее - ООО ТД «Кареллеспром»); в удовлетворении заявления Скрипунцовой Е.М. в остальной части отказано. 

Телина С.А., Телин Т.Г., общество с ограниченной ответственностью «СевЗапДор», адрес: 191002, Санкт-Петербург, Разъезжая ул., д. 9, лит. Д, пом. 3-Н, ОГРН 1074711000100, ИНН 4711008050 (далее – Компания), обжаловали указанное определение в апелляционном порядке.

Определением от 15.10.2019 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела в судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции, и привлек Компанию в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением апелляционного суда от 15.06.2020 приостановлено производство по настоящему делу до рассмотрения Арбитражным судом Республики Карелия заявления ФНС России о признании недействительной сделкой заключенного Обществом и Компанией договора от 08.12.2017 № 171208 уступки прав требования к Телиной С.А. и Телину Т.Г. по договорам займа от 01.08.2015 и применении последствий недействительности сделок в виде восстановления прав требования Общества к Телиной С.А. и Телину Т.Г. в размере 37 368 453 руб.

Определением апелляционного суда от 01.03.2021 возобновлено производство по настоящему делу.

Постановлением апелляционного суда от 13.04.2021 определение от 02.07.2019 отменено, заявление Скрипунцовой Е.М. удовлетворено частично, признаны недействительными сделки по перечислению в период с 04.08.2015 по 09.02.2016 денежных средств с расчетного счета Общества Телиной С.А. в размере 13 070 700 руб., Телину Т.Г. в размере 24 297 753 руб., в порядке применения последствий недействительности сделки с Телиной С.А. в пользу Общества взыскано 13 070 700 руб., с Телина Т.Г. в пользу Общества - 24 297 753 руб., принят отказ Скрипунцовой Е.М. от заявления в части требования об истребовании документов у ООО «СК Магнит», прекращено производство по заявлению Скрипунцовой Е.М. в части требования об истребовании документов у ООО «СК Магнит», ООО ТД «Кареллеспром», в остальной части в удовлетворении заявления Скрипунцовой Е.М. отказано.

В кассационной жалобе Телин Т.Г., Телина С.А., ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, просит отменить постановление от 13.04.2021 в части удовлетворения требований Скрипунцовой Е.М. в отношении Телина Т.Г. и Телиной С.А. и принять в названной части новый судебный акт об отказе в удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

В обоснование кассационной жалобы Телин Т.Г., Телина С.А. указывают на то, что оспариваемые перечисления совершены в порядке исполнения по договору займа, при этом Телин Т.Г. и Телина С.А. вернули заем Компании. 

В отзыве, поступившем в суд 30.07.2021, ФНС России возражает против удовлетворения кассационной жалобы, считая оспариваемый судебный акт законным и обоснованным, а также просит рассмотреть жалобу в отсутствие ее представителя. 

В судебном заседании представитель Телина Т.Г. и Телиной С.А. поддержал доводы кассационной жалобы.

Ходатайство о приобщении дополнительных документов, приложенных к кассационной жалобе, отклонено судом на основании части 2 статьи 284 АПК РФ, поскольку указанные документы не были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность постановления от 13.04.2021 в обжалуемой части проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно выписке по счету Общества в период с 04.08.2015 по 09.02.2016 за счет денежных средств, полученных Обществом от ООО ТД «Кареллеспром», перечислено:

- Телиной С.А. - 13 070 700 руб. с назначением платежей «в счет взаиморасчетов»,

- Телину И.Г. - 24 297 753 руб. с назначением платежей «в счет взаиморасчетов»,

- Мартинчику Д.В. - 691 900 руб. с назначением платежей «в счет взаиморасчетов»,

- Генчику П.О. - 3 125 000 руб. с назначением платежей «в счет взаиморасчетов»,

- Июдину Д.В. - 520 000 руб. с назначением платежей «в счет взаиморасчетов».

В период осуществления оспариваемых платежей Телина С.А. являлась директором Общества, Телин Т.Г. - участником ООО ТД «Кареллеспром». Телина С.А. также впоследствии являлась ликвидатором ООО ТД «Кареллеспром». При этом, как пояснил в судебном заседании апелляционного суда представитель Телиной С.А. и Телина Т.Г., Телин Т.Г. является родственником (сыном) Телиной С.А.

Мартинчик Д.В. и Генчик П.О. выполняли в Обществе обязанности штатных работников без надлежащего оформления трудовых отношений (Мартинчик Д.В. - исполнял обязанности бухгалтера, Генчик П.О. - обязанности коммерческого директора).

Конкурсный управляющий Скрипунцова Е.М., полагая, что оспариваемые платежи совершены без равноценного встречного предоставления между заинтересованными лицами, обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) соответственно. 

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего в части, исходил из доказанности совокупности оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимых для признания оспариваемых платежей в пользу Телина Т.Г., Телиной С.А. недействительными.

Суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам первой инстанции и пришел к такому же выводу об обоснованности требований в отношении Телина Т.Г., Телиной С.А.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и доводы, содержащиеся в кассационной жалобе и отзыве на нее, не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта. 

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 9 Постановления № 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 указанного Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции установил, что оспариваемые перечисления денежных средств совершены в период с 04.08.2015 по 09.02.2016, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (29.11.2016), следовательно, подпадают под действие положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пунктах 5, 6 и 7 Постановления № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При этом предусмотренные нормой презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под таковым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Как указано выше, судом апелляционной инстанции установлено, что Телин Т.Г. и Телина С.А. являются заинтересованными лицам по отношению к Обществу: Телина С.А. в период осуществления оспариваемых перечислений являлась руководителем Общества, Телин Т.Г. - родственник (сын) Телиной С.А.

Также является правильным вывод суда апелляционной инстанции о том, что в результате оспариваемых перечислений Общество стало отвечать признаку неплатежеспособности. 

Оспаривая выводы суда апелляционной инстанции, податели кассационной жалобы ссылаются на то, что оспариваемые перечисления были совершены на основании договоров займа от 01.08.2015. 

Вместе с тем, указанные договоры были исключены Телиными из числа доказательств по делу в судебном заседании 22.05.2019 при рассмотрении дела в суде первой инстанции. 

По этим же основаниям отклоняются судом кассационной инстанции доводы Телиных об исполнении ими обязательств по договорам займа от 01.08.2015 перед Компанией.

Вопреки доводу Телиных о том, что в результате предоставления финансового займа стоимость имущества не изменилась, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что в результате оспариваемых перечислений в период с 04.08.2015 по 09.02.2016 Общество лишилось более 37 000 000 руб., в связи с чем не смогло оплатить начисленные обязательные платежи в размере 1 251 889 руб. по срокам уплаты с 28.12.2015 по 28.06.2016, что явилось основанием для обращения ФНС России в суд с заявлением о признании Общества банкротом.

Как следует из заявления ФНС России по настоящем делу о признании Общества банкротом и приложенного к нему расчета задолженности Общества по обязательным платежам, указанная задолженность по обязательным платежам в размере 1 251 889,62 руб. явилась основанием для введения в отношении Общества первоначально процедуры наблюдения и впоследствии признания Общества банкротом и открытия в отношении него процедуры конкурсного производства.

Данные обстоятельства вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ Телиным Т.Г. и Телиной С.А. не опровергнуты, доказательств обратного в материалы дела не представлено. 

Установив совершение оспариваемых платежей в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, недоказанность оснований указанных платежей, отсутствие какого-либо встречного предоставления, а также учитывая, что в результате совершения оспариваемых платежей причинен вред должнику и кредиторам, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что указанные выше обстоятельства в своей совокупности являются достаточными для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве, правомерно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Телиной С.А. в пользу Общества 13 070 700 руб., с Телина Т.Г. в пользу Общества - 24 297 753 руб.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в совокупности, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, а также учитывая конкретные обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования в отношении Телина Т.Г. и Телиной С.А., признав оспариваемые сделки недействительными и применив последствия их недействительности. 

В отношении остальных лиц выводы апелляционного суда не оспариваются, кассационные жалобы в данной части не поданы. 

Доводы подателей кассационной жалобы не опровергают выводов суда апелляционной инстанции, а, по сути, сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованный судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2021 по делу № А26-10646/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Телиной Светланы Анатольевны и Телина Тимофея Глебовича – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Е.В. Зарочинцева

А.А. Чернышева