АРБИТРАЖНЫЙ  СУД   

  ЦЕНТРАЛЬНОГО  ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

         кассационной инстанции по проверке законности

         и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

     вступивших в законную силу

Дело  № А54-474/2016

г. Калуга

3 ноября 2021 года

Резолютивная часть постановления принята 27.10.2021

Постановление в полном объеме изготовлено 03.11.2021

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

Председательствующего

   Ахромкиной Т.Ф.

Судей

   Еремичевой Н.В.

   ФИО1,

При участии в заседании:

от ФИО2

 

от иных лиц, участвующих в деле

не явились, извещены надлежаще;

не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Рязанской области от 15.03.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2021 по делу          № А54-474/2016, 

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Стройсервис» (далее - ООО «Стройсервис», должник) 10.06.2020 конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сириус» о признании недействительной ничтожной сделки - договора поставки № 01/11/19 от 01.11.2019, заключенного между ООО «Сириус» и ООО «Стройсервис», по условиям которого должник передал в собственность ООО «Сириус» буровую установку BAUER BG 15Н (2007 года выпуска, заводской номер машины 1273, регистрационный знак 62 РМ 1249, бело-голубого цвета). Просил применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Сириус» возвратить ООО «Стройсервис» буровую установку BAUER BG 15Н (2007 года выпуска, заводской номер машины 1273, предыдущий регистрационный знак 62 РМ 1249, бело-голубого цвета), а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость, взыскав с ООО «Сириус» стоимость буровой установки BAUER BG 15Н (2007 года выпуска) в размере 18 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 17.12.2020 ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Стройсервис».

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 22.12.2020 ФИО2, по его ходатайству, привлечен его к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 15.03.2021(судья ФИО3) заявление конкурсного управляющего ООО «Стройсервис» к ООО «Сириус» о признании недействительным договора поставки № 01/11/19 от 01.11.2019, заключенного между ООО «Сириус» и ООО «Стройсервис», и применении последствий недействительности сделки оставлено без удовлетворения.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2021 (судьи: Мосина Е.В., Волошина Н.А., Григорьева М.А.) определение Арбитражного суда Рязанской области от 15.03.2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО2 - без удовлетворения.

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, просит отменить определение Арбитражного суда Рязанской области от 15.03.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2021 и принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявление конкурсного ООО «Стройсервис» о признании недействительным договора поставки №01/11/19 от 01.11.2019, заключенного между ООО «Сириус» и ООО «Стройсервис», и применить последствия недействительности сделки. Заявитель  полагает ошибочным вывод о том, что договор поставки № 01/11/19 от 01.11.2019 не является заключенным, поскольку не была выражена воля со стороны конкурсного управляющего поставщика (должника) по причине отсутствия его подписи на договоре поставки № 01/11/19. По мнению кассатора, наличие в договоре поддельной подписи одного из участников сделки свидетельствует о недействительности договора, как сфальсифицированного документа, а не о его незаключенности. Считает, что основанием для признания договора незаключенным в силу статьи 432 ГК РФ может являться лишь несогласование сторонами существенных условий договора. 

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе путем размещения информации в Картотеке арбитражных дел, в суд округа не явились. От ФИО2 поступило ходатайство о рассмотрении  дела в его отсутствие. Дело рассмотрено в отсутствие неявишися лиц в порядке статьи 284 АПК РФ.

  Изучив материалы дела, обсуди доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим. 

Как установлено судами двух инстанций и следует из материалов дела, 01.11.2019 между ООО «Стройсервис» и ООО «Сириус» подписан договор поставки № 01/11/19, по условиям которого ООО «Стройсервис» передало в собственность ООО «Сириус» буровую установку BAUER BG 15Н (2007 года выпуска, заводской номер машины 1273, регистрационный знак 62 РМ 1249, бело-голубого цвета).

В соответствии с договором поставки № 01/11/19 от 20.11.2019, заключенным между Непубличным Акционерным обществом «Чукотская торговая компания» (Покупатель) и ООО «Сириус» (Продавец), буровая установка BAUER BG 15Н продана.

Из письма ООО «Сириус» о разъяснении стоимости продажи буровой установки следует, что ООО «Сириус» продало буровую установку АО «Чукотская торговая компания»  по договору поставки № 20/11/19 от 20.11.2019 за 17 250 000 руб. с келли-штанга 18 м. Перед продажей ООО «Сириус» проведен ремонт данной буровой установки собственными силами на сумму 6 750 000 руб.

Ссылаясь на то, что договор поставки № 01/11/19 от 01.11.2019 заключен в период осуществления в отношении ООО «Стройсервис» конкурсного производства, договор имеет существенные недостатки, в том числе на нем отсутствует действительная подпись конкурсного управляющего, в результате сделки причинен вред кредиторам должника, конкурсный управляющий ООО «Стройсервис» ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании  договора недействительным по основаниям статей 153, 154, 161, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении  заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции и поддержавший его впоследствии апелляционный суд, пришли к выводу о том, что договор поставки № 01/11/19 от 01.11.2019 является незаключенным, поскольку не подписывался конкурсным управляющим ООО «Стройсервис» и воля со стороны конкурсного управляющего должником по причине отсутствия его подписи на договоре поставки № 01/11/19 выражена не была.

Суд кассационной инстанции считает возможным согласиться с данным выводом судов в связи со следующим.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Аналогичная позиция изложена в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

На основании статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

 Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

В пункте 1 статьи 160 ГК РФ указано, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Подпись является подтверждением воли стороны на совершение сделки. Сделка представляет собой акт волеизъявления, направленный на создание, изменение или прекращение гражданских прав или обязанностей. Подписание договора другим лицом с подделкой подписи лица, указанного в качестве стороны сделки, свидетельствует об отсутствии воли последнего на совершение сделки и о несоблюдении простой письменной формы сделки.

Если сторона не изъявила свою волю на заключение договора, то невозможно достичь соглашения, о котором говорится в пункте 1 статьи 420 ГК РФ. Следовательно, договор, подпись стороны в котором подделана, не соответствует требованиям пункта 1 статьи 420 ГК РФ.

Согласно заключению специалиста № 150/20 от 16.07.2020 АНО Экспертно-криминалистического центра «Судебная экспертиза» о проведении почерковедческого исследования, составленному по заявлению ФИО2, подпись от имени ФИО2, изображение которой расположено на последнем (четвертом) листе в средней части графе «ООО «Стройсервис»/ФИО2» в копии договора поставки № 01/11/19 от 01.11.2019, выполнена не ФИО2, а другим лицом.

В силу статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 12.12.2017 № 5-КГ17-210, отсутствие воли одной из сторон на заключение договора не является основанием для его признания недействительной сделкой. Такая сделка может быть признана незаключенной либо заключенной в зависимости от последующих действий, поименованных в сделке сторон (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

Неуполномоченным лицом является лицо, не имевшее на момент заключения сделки полномочий на заключение этой сделки. При этом заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего ее лица все правовые последствия (Определение Верховного Суда РФ от 04.06.2013 № 44-КГ13-1).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 123 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься, в том числе, конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки. Например, о таком одобрении могут свидетельствовать полная или частичная оплата товаров, их приемка для использования, реализация других прав и обязанностей по сделке. Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.08.1995 № 7357/94 дана правовая оценка договору, подпись на котором нанесена неустановленным лицом, согласно которой наличие в договоре подписи неизвестного лица влечет за собой отсутствие правовых последствий и незаключенность договора. Также, оценка договора, содержащего поддельную подпись, как незаключенного дана в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.12.1999 № 5584/98 и от 16.05.2000 № 6612/98.

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным и к нему не применимы правила об основаниях недействительности сделок. Договор, являющийся незаключенным вследствие несогласования существенных условий, не может быть признан недействительным, так как он не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически ввиду недостижения сторонами какого-либо соглашения, а следовательно, не может породить такие последствия и в будущем.

Незаключенный договор не порождает для его сторон, каких-либо прав и обязанностей. В этой связи, правовым последствием признания договора незаключенным является отсутствие обязательственных отношений между сторонами по указанному договору и, следовательно, не имеется правовых оснований для признания недействительным такого договора (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 31.03.2016 № 305-ЭС15-16158 по делу № А40-154362/2014; Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 10.04.2018 № 81-КГ17-31).

Оценив представлен в дело доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, принимая во внимание, что подпись на договоре поставки от 01.11.2019 не принадлежит конкурсному управляющему ООО «Стройсервис» ФИО2, а выполнена иным лицом с подражанием его подписи, суды пришли к выводу о том, что указанный договор является незаключенным, в связи с чем отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего ООО «Стройсервис» о признании договора поставки № 01/11/19 от 01.11.2019 недействительным.

Соглашаясь с данным выводом судов, суд кассационной инстанции отмечает, что действия конкурсного управляющего должником по оспариванию сделки указывают на неодобрение сделки, что в силу статьи 183 ГК РФ свидетельствует о незаключенности договора.

Доводы ФИО2 о том, что наличие в договоре поддельной подписи одного из участников свидетельствует о недействительности договора, как сфальсифицированного документа, а не о его незаключенности были предметом оценки судов и отклонены ввиду того, что если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, он не считается заключенным и к нему неприменимы правила об основаниях недействительности сделок.

По мнению суда кассационной инстанции, оспариваемые судебные акты приняты  в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и нормами права.

Судебная коллегия считает необходимым отметить, что, обращаясь с кассационной жалобой, ФИО2 не указывает на то, как будут восстановлены его права в случае отмены принятых по спору судебных актов, при том, что определением Арбитражного суда Рязанской области от 17.12.2020 (резолютивная часть определения объявлена 15.12.2020) ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Стройсервис», а определением Арбитражного суда Рязанской области от 19.04.2021 утверждено мировое соглашение от 08.12.2020, заключенное между конкурсным управляющим ООО «Стройсервис» ФИО2 и кредиторами в лице уполномоченного лица – ФИО4, избранной решением собрания кредиторов для подписания мирового соглашения, производство по делу № А54-474/2016 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Стройсервис» прекращено.

Следует также отметить, что ни сам должник - ООО «Стройсервис», ни его кредиторы не высказались в поддержку позиции ФИО2 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемых судебных актов, судами не допущено.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы ФИО2 и отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Рязанской области от 15.03.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2021 по делу № А54-474/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий                                                                  Т.Ф. Ахромкина 

Судьи                                                                                                Н.В. Еремичева

                                                                                                           ФИО1