Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А81-12851/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 11 февраля 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                                      Демидовой Е.Ю.,

судей                                                                                     Сириной В.В.,

                                                                                      Щанкиной А.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Вектор» ФИО1 на решение от 27.12.2022 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Соколов С.В.) и постановление от 17.10.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Воронов Т.А., Бацман Н.В., Краецкая Е.Б.) по делу № А81-12851/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «Комплекс-2» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Вектор» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании денежных средств.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Комплекс-2» (далее – общество «Комплекс-2») обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Вектор» (далее – общество «Вектор») о взыскании задолженности по договору аренды техники от 26.11.2021 № 22-11-2021 без экипажа (далее – договор от 26.11.2021) в сумме 41 594 945 руб., 319 586, 75 руб. неустойки; задолженности по договору аренды техники № 12/05-2022 без экипажа в редакции дополнительного соглашения от 04.05.2022 № 1 и дополнительного соглашения от 04.05.2022 № 2 в сумме 9 403 221 руб., 88 879, 76 руб. неустойки; 850 000 руб. задолженности по арендной плате за каток грунтовый LIUGONG CLG6616E, рег.номер 2758 СК89; 1 817 741 руб. задолженности по арендной плате за Шевроле Нива, рег.номер 

<

***>, и УАЗ ПАТРИОТ, рег.номер 

<

***>.

Решением от 27.12.2022 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 17.10.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены. 

Временный управляющий общества «Вектор» ФИО1 (далее – управляющий) обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы: в условиях наличия в отношениях банкротного элемента, а также аффилированности сторон спора подлежал применению повышенный стандарт доказывания, что предполагает возложение на общество «Комплекс-2» (его конкурсного управляющего) обязанности по предоставлению ясных и убедительных доказательств наличия задолженности; апелляционный суд вынес постановления преждевременно, без учета документов, находящихся у истца по делу; необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о фальсификации, не принято во внимание представленное в дело заключение от 28.05.2024 № 11/Э-2024 специалиста ФИО2

Конкурсным управляющим общества «Комплекс-2» представлен отзыв на кассационную жалобу, он ссылается на невозможность сформулировать позицию относительно поданной жалобы ввиду того, что бывшим последним руководителем истца не передана документация, подтверждающая выполнение спорного объема услуг.

Учитывая заявленное управляющим ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие, а также надлежащее извещение иных участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует, на основании заключенного между обществами «Комплекс-2» (арендодатель) и «Вектор» (арендатор) договора от 26.11.2021 в аренду передавались следующие объекты (транспортные средства, ТС): самосвалы КАМАЗ 65802-S5, VIN номер ХТС628025М2557883; КАМАЗ 65802-S5, VIN номер ХТС628025М2557888; КАМАЗ 65802-S5, VIN номер ХТС628025М2557426; КАМАЗ 65802-S5, VIN номер ХТС628025М2557891; КАМАЗ 65802-S5, VIN номер ХТС628025М2557809.

Стоимость одной смены составила 950 000 руб. (с НДС 20%) за месяц.

Транспортные средства переданы арендатору в исправном состоянии, о чем составлен акт приема-передачи.

В соответствии с разделом 3 договора от 26.11.2021 арендатор обязан нести возникающие в связи с коммерческой эксплуатацией арендованного ТС расходы (пункт 3.2 договора); в сроки, согласованные сторонами, вносить арендную плату за пользование арендованным ТС (пункт 3.3. договора); обеспечить полную сохранность арендуемого ТС (пункт 3.4 договора); немедленно извещать арендодателя о всяком повреждении, аварии или ином событии, нанесшем (или грозящем нанести) арендуемому ТС ущерб, и своевременно принимать все возможные меры по предотвращению угрозы, против дальнейшего разрушения или повреждения (пункт 3.5 договора); после истечения срока действия договора или прекращения его действия по иным основаниям передать арендодателю ТС по акту приема-передачи в том состоянии, в котором оно ему было предоставлено с учетом нормативного износа (пункт 3.7 договора);

Согласно пункту 8.2 договора от 26.11.2021 срок его действия - до 01.11.2022.

Получение пяти единиц техники по акту приема-передачи арендатором не оспаривается.

По утверждению общества «Комплекс-2», по состоянию на 01.10.2022 задолженность по договору от 26.11.2021 на стороне арендатора составляет 41 594 945 руб.

Истец направил ответчику требование от 09.08.2022 о погашении долга, на что общество «Вектор» в ответе от 12.08.2022 сослалось на отсутствие подписанных документов от акционерного общества «Газстройпром», а также сообщило о неисправности трех единиц техники.

На основании заключенного между обществами «Комплекс-2» (арендодатель, исполнитель) и «Вектор» (арендатор, заказчик) договора № 12/05-2022 исполнитель обязался оказывать услуги специализированной техникой на Ямбургском НГКМ, принадлежащей ему техникой, а заказчик - оплатить услуги в соответствии с договорными ценами и сроками.

Расценки по предоставлению специализированной техники установлены из расчета 3 000 руб. за 1 машино-час с НДС 20% (пункт 2.1 дополнительного соглашения № 2 к договору № 12/05-2022).

В соответствии с пунктом 2.4 данного договора оплата производится за календарный месяц отработанного времени. Заказчик оплачивает авансовый платеж в размере 200 000 руб. за единицу техники.

Пункт 2.5 указанного договора предусматривает, что заказчик оплачивает оказанные услуги в течение 30, но не более 45 банковских дней с момента получения оригинала счета-фактуры, выставленного исполнителем, на основании подписанного заказчиком акта сдачи-приемки оказанных услуг, составленного на основании подписанного сторонами реестра оказанных услуг.

В соответствии с актом приема-передачи техники от 05.05.2022 арендодатель передал арендатору, а арендатор принял следующую технику: экскаватор HYUNDAI R360LC-7A.

Как указывает истец, все работы окончены в июле 2022 года, однако, оплата по договору № 12/05-2022 до настоящего времени не произведена, задолженность ответчика перед истцом составляет 9 403 221 руб.

Претензионные требования от 09.08.2022, от 10.10.2022 оставлены обществом «Вектор» без удовлетворения.

Также, по утверждению общества «Комплекс-2», в аренду обществу «Вектор» им были переданы следующие транспортные средства: каток грунтовый LIUGONG CLG6616E, рег. номер 2758 СК89; Шевроле Нива, рег. номер 

<

***>; УАЗ ПАТРИОТ, рег. номер 

<

***>. Период пользования с января 2022 года по настоящее время.

Задолженность по арендной плате за указанные единицы составила: каток грунтовый LIUGONG CLG6616E, рег. номер 2758 СК89 в размере 850 000 руб.; Шевроле Нива, рег. номер 

<

***> и УАЗ ПАТРИОТ, рег. номер 

<

***> в размере 1 817 741 руб.

Претензия от 10.10.2022 о добровольном исполнении обязательств обществом «Вектор» также оставлена без удовлетворения, требование от 13.10.2022 о возврате техники не исполнено.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 309, 310, 395, 401, 614, 642, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, данными в пункте 51 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», исходил из того, что указанные истцом в обоснование заявленного требования обстоятельства подтверждены и ответчиком не опровергнуты.

Определением от 20.03.2023 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81-11860-34/2022 признано обоснованным заявление УФНС по ЯНАО о признании общества «Комплекс-2» банкротом, введено наблюдение; решением суда от 01.11.2023 общество «Комплекс-2» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство; исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО3; определением от 30.09.2024 срок конкурсного производства продлен до 01.04.2025.

22.09.2023 общество с ограниченной ответственностью «СпецРемБытСервис» а также  Межрайонная ИФНС России № 14 по Тюменской области обратились с заявлениями о признании несостоятельным (банкротом) общество «Вектор».

Определением от 16.01.2024 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-20426/2023 в отношении общества «Вектор» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО1

Определением от 17.01.2024 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-20426/2023 принято к производству заявление общества «Комплекс-2», основанное на решении суда по настоящему делу, о включении в реестр требований кредиторов.

Управляющим решение суда первой инстанции по настоящему делу в экстраординарном порядке обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд, где апелляционная жалоба рассмотрена с учетом разъяснений, данных в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».

При повторном рассмотрении спора с учетом доводов управляющего апелляционная коллегия руководствовалась положениями статей 166, 160 ГК РФ, разъяснениями, содержащимися в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) и обстоятельств, опровергающих выводы суда первой инстанции, не усмотрела.

Так, апелляционный суд в рамках проверки заявления управляющего о фальсификации не усмотрел оснований для исключения из числа доказательств договора от 26.11.2021 с приложениями № 1 и № 2, актов выполненных работ от 31.01.2022 № 4, от 28.02.2022 № 9, от 31.12.2021 № 196 по мотиву принадлежности подписи заместителя директора общества «Вектор» ФИО4 иному лицу, поскольку материалами дела подтвержден факт исполнения данного договора.

Принимая во внимание нахождение истца в процедуре банкротства, а также учитывая, что подателем жалобы не опровергнута необходимость оказания ему спорных услуг, не подтверждено наличие у него собственных сил и средств в количестве, достаточном для исполнения обязательств перед своими контрагентами, при том, что у управляющего общества «Вектор» имелись достаточные процессуальные возможности для получения необходимой информации, апелляционный суд не усмотрел оснований для выводов отличных от сделанных судом первой инстанции.

Суд округа с данной позицией, основанной на верной оценке доказательств, соглашается.

В соответствии со статьями 606, 614 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, а арендатор - своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Исходя из положений статей 606, 611, 614, ГК РФ обязанность по внесению арендной платы возникает у арендатора с момента получения имущества в аренду по акту приема-передачи.

Факт передачи спорного имущества арендатору подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.

По пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Таким образом, по смыслу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ и с учетом приведенной выше правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки мнимой необходимо доказать наличие у лиц, участвующих в сделке, отсутствие намерений исполнять сделку. Исполнение (полное или частичное) договора одной из сторон свидетельствует об отсутствии оснований для признания договора притворной или мнимой сделкой. Оспариваемый договор являлся возмездным.

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

В пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020 указано, что при рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих его исполнение, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется положениями статьями 67, 68, 71 АПК РФ об относимости, допустимости и оценке доказательств.

Согласно статье 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражении; обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле. Лицо, не представившее доказательства в обоснование своей позиции, самостоятельно несет риск последствий такого процессуального поведения (статья 9 АПК РФ).

Произведя исследование и оценку имеющихся в деле доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом факта обжалования решения суда первой инстанции в экстраординарном порядке, принимая во внимание, что спорные договоры исполнялись сторонами, о чем свидетельствуют материалы настоящего дела, истец продолжительное время предоставлял транспортные средства и технику ответчику, который осуществлял работы для своих контрагентов (деятельность велась на разных объектах, в том числе, на объекте «Терминал отгрузки конденсата в пос. Окунайский» в составе объекта «Установка комплексной подготовки газа (УКПГ-2) в составе стройки «Обустройство Ковыктинского газоконденсатного месторождения» (код стройки 051-2000714), на Ямбургском НГКМ ЯНАО, на Ковыктинском месторождении в Иркутской области), учитывая, что необходимость оказания спорных услуг ответчиком не опровергнута, как и не подтверждено наличие у него собственных сил и средств в количестве, достаточном для исполнения обязательств перед своими контрагентами, при том, что у временного управляющего общества «Вектор» имелись достаточные процессуальные возможности для получения необходимой информации апелляционный суд правомерно констатировал, что выводы суда первой инстанции, основанные на представленных обществом «Комплекс-2» доказательствах, при реализации управляющим права на экстраординарное обжалование достаточными доводами и доказательствами не опровергнуты.

Нарушений правил доказывания, а также прав общества «Вектор», на которого, в ситуации нахождения также как и истца в процедуре банкротства и существования объективной невозможности представления им иных доказательств реальности правоотношений, возложена обязанность по доказыванию наличия иных возможностей исполнения своих обязательств перед контрагентами, отсутствия необходимости получения в аренду принадлежащего истцу имущества, апелляционным судом не допущено.

При этом, рассматривая доводы о мнимости сделки, суд также верно учел, что с заявлениями о признании общества «Вектор» банкротом обратились общество с ограниченной ответственностью «СпецРемБытСервис» и ФНС России, то есть процедура банкротства ответчика инициирована не самим должником и не обществом «Комплекс-2», инициирована после заключения и исполнения спорного договора от 26.11.2021.

Суд кассационной инстанции полагает, что при рассмотрении спора апелляционным судом в полной мере соблюдены требования статьи 71 АПК РФ, устанавливающей стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения одному из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308), указаны мотивы отклонения суждений о недействительности сделки.

Нарушений при рассмотрении заявления о фальсификации актов выполненных работ выполненных работ от 28.02.2022 № 9, от 31.12.2021 № 196, от 31.01.2022 № 4, от 31.03.2022 № 21 апелляционным судом также не допущено.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел», суд самостоятельно определяет способ проведения проверки достоверности заявления о фальсификации, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

По смыслу положений абзаца второго пункта 3 части 1 статьи 161 АПК РФ заявление о фальсификации может быть проверено не только посредством назначения экспертизы, но и иными способами, в том числе путем оценки доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ, о фальсификации которых заявлено, в совокупности с иными доказательствами по делу.

В рамках осуществления проверки заявления о фальсификации, суд, произведя комплекс мер по проверке обоснованности заявления о фальсификации путем анализа и сопоставления документов, представленных в материалы дела (статья 71 АПК РФ), что отражено в обжалуемом судебном акте, исходя из не опровергнутых обстоятельств исполнения сторонами договоров и фактического нахождения транспортных средств истца у ответчика, правомерно не усмотрел причин для исключения вышеназванных документов из числа доказательств по делу.

Наличие, представленного управляющим в материалы дела заключения от 28.05.2024 № 11/Э-2024 специалиста ФИО2, согласно которому подписи от имени ФИО4 (заместитель директора общества «Вектор») в вышеназванных актах выполненных работ не принадлежат указанному лицу, вопреки доводам заявителя, не предопределяет результат рассмотрения заявления о фальсификации. По данному вопросу апелляционным судом справедливо отмечено, что сама по себе принадлежность подписи в договоре, актах иному лицу не всегда является признаком фальсификации договора (например, с учетом возможности последующего одобрения сделки) и не влечет безусловное отсутствие обязательства оплачивать оказанные услуги в правоотношениях между двумя коммерческими организациями.

Само по себе несогласие заявителя с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела, установленных на основании имеющихся в материалах дела доказательств, не свидетельствует о наличии оснований для отмены принятых по делу судебных актов. Все доводы управляющего, приводимые в кассационной жалобе, являлись предметом исследования апелляционного суда, получили мотивированную, исчерпывающую оценку, с которой суд округа оснований не согласиться не усматривает.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 АПК РФ, о нарушении норм процессуального права и о нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.09.2016 № 305-ЭС16-7224).

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены решения и постановления в порядке статьи 288 АПК РФ, окружным судом не установлено. Кассационная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы и в связи с предоставлением отсрочки подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 27.12.2022 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 17.10.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А81-12851/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                               Е.Ю. Демидова 

Судьи                                                                                              В.В. Сирина

                                                                                                         А.В. Щанкина