АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

13 мая 2024 года

Дело №

А56-68925/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 мая 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Александровой Е.Н., Кравченко Т.В.,

рассмотрев 24.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СИСТЕМА» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2023 по делу № А56-68925/2021/сд.6

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2021 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «РосТехРазвитие», адрес: 191123, Санкт-Петербург, ул. Радищева, д. 39, оф. 305, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением от 22.11.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий обратился 18.07.2022 в суд с заявлением о признании недействительным договора уступки прав требований (цессии) от 01.07.2021 № 2021/07-01 (4) (далее – договор уступки), заключенного между Обществом и ООО «СИСТЕМА», адрес: 191015, Санкт-Петербург,                               ул. Кавалергардская, д. 10, лит. «А», пом. 3-Н, комн. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания).

В порядке применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просил восстановить права требования Общества к ООО «Аи92» (далее - Фирма).

Определениями от 26.07.2022 и от 15.12.2022 Фирма и                                    ООО «Консультативно-коррекционный центр «ЭНЛАЙТ» привлечены к участию в данном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 04.06.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2023, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 04.06.2023 и постановление от 02.11.2023, а по делу принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Податель жалобы не согласен с выводами судов первой и апелляционной инстанций о безвозмездности сделки, об осведомленности Компании о неплатежеспособности должника и недостаточности у него имущества, о доказанности заявителем факта причинения вреда кредиторам должника, о нерыночных условиях оспариваемого договора, о выходе сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности должника.

В суд представлена письменная позиция Федеральной налоговой службы (далее – ФНС), которая возражает против удовлетворения кассационной жалобы. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (сторона 1) и Компания (сторона 2) заключили 01.07.2021 договор уступки, по условиям которого сторона 1 передает в полном объеме, а сторона 2 принимает права требования подлежащей взысканию дебиторской задолженности к дебитору. Наименование, основания возникновения и размер задолженности указаны в приложении № 1.

За уступаемое право стороне 1 выплачивается вознаграждение в размере 1 226 274 руб. 13 коп. (в редакции дополнительного соглашения от 31.08.2021     № 1).

В соответствии с приложением № 1 в редакции указанного дополнительного соглашения стороне 2 передана дебиторская задолженность Фирмы в размере 1 532 842 руб. 66 коп., возникшая из договоров от 16.03.2021 № 65К и от  08.02.2021 № 08/02/21г.

Оспаривая договор уступки, конкурсный управляющий сослался на отсутствие оплаты по нему, а также на совершение сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов Общества путем вывода в пользу Компании ликвидного актива должника.

Суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный суд, признав доказанной совокупность условий для признания спорной сделки недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), удовлетворил заявление.

Суд учел доводы конкурсного управляющего о наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами, а также о проведении в отношении Общества мероприятий налогового контроля, по результатам которого установлены обстоятельства искажения фактов о хозяйственной деятельности налогоплательщика отраженных в акте камеральной налоговой проверки от 18.05.2021 № 23, на сумму 50,9 млн руб.

Исследовав материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы и, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного дополнения обязательств.

В рассматриваемом случае в обоснование неравноценности встречного предоставления по сделке конкурсным управляющим указано на отсутствие оплаты по оспариваемому договору.

Доказательства оплаты уступленного права не были представлены Компанией ни в суд первой инстанции, ни в апелляционный суд.

Судами отклонены возражения Компании по пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве о том, что оспариваемый договор уступки был заключен в рамках обычной хозяйственной деятельности должника, со ссылкой на уставную деятельность должника, неоднократную уступку в пользу Компании ликвидной дебиторской задолженности Общества в преддверии его банкротства  и отсутствие оплаты практически по всем договорам уступки.

При изложенных обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о заключении договора уступки на условиях, существенно отличающихся от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах могли быть заключены аналогичные сделки, в связи с чем признали его недействительным по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенного при неравноценном встречном исполнении.

Последствия недействительности сделки, примененные судами, соответствуют положениям статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Согласно статье 110 АПК РФ и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 руб. и относится на заявителя, которому при принятии его жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, поэтому последняя подлежит взысканию с Компании в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2023 по делу № А56-68925/2021/сд.6 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СИСТЕМА»  - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СИСТЕМА», адрес: 191015, Санкт-Петербург, ул. Кавалергардская, д. 10, лит. «А», пом. 3-Н, комн. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета Российской Федерации 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

 

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

 

Е.Н. Александрова

Т.В. Кравченко