Дело № А39-4476/2022

25 декабря 2023 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 19.12.2023.

Постановление

 изготовлено в полном объеме  25.12.2023.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой Т.И., 

судей Семеновой М.В., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк», открытого акционерного общества «Племенной завод Александровский», общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия» и прокуратуры Республики Мордовия на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 21.03.2023 по делу                         № А39-4476/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия» к открытому акционерному обществу «Племенной завод Александровский», оценщику ФИО2, ООО «Столичный проспект», Саморегулируемой межрегиональной ассоциации оценщиков (СМАО), ОАО «Консервный завод «Саранский», ОАО «Птицефабрика «Атемарская», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Ромодановосахар», ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево» о взыскании убытков в размере 798 998 243 руб. 70 коп.

В судебном заседании принимали участие:    

от заявителя - акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» - ФИО3 по доверенности от 19.11.2020 сроком действия до 10.11.2025; ФИО4 по доверенности от 04.07.2023 сроком действия 1 год;

от истца (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республика Мордовия» - ФИО5 по доверенности от 07.11.2023 сроком действия до 07.11.2024; ФИО6 по доверенности от 07.11.2023 сроком действия до 07.11.2024;

от ответчика (заявителя) - открытого акционерного общества «Племенной завод Александровский» - ФИО7 по доверенности от 12.04.2023 сроком действия 1 год; ФИО8 по доверенности 12.04.2023 сроком действия 1 год;

от заявителя - Прокуратуры Республики Мордовия – ФИО9 ;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Ромодановосахар» -  ФИО10 по доверенности от 22.05.2023 сроком действия 1 год; 

от ответчика - открытого акционерного общества «Консервный завод «Саранский» - ФИО10 по доверенности от 22.05.2023 сроком действия 1 год , ФИО11, по  доверенности от 01.02.2023 (сроком действия 1 год);

от ответчика - открытого акционерного общества «Птицефабрика «Атемарская» - ФИО10 по доверенности от 22.05.2023 сроком действия 1 год; 

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево» - ФИО10 по доверенности от 22.05.2023 сроком действия 1 год; 

от ответчика - открытого акционерного общества «Мясокомбинат «Оброченский» - ФИО10 по доверенности от 22.05.2023 сроком действия 1 год ; 

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «Абсолют Страхование» - ФИО12 по доверенности от 02.02.2023 сроком действия 1 год;

от третьего лица - СПАО «Ресо – Гарантия» - ФИО13 по доверенности от 22.11.2023 сроком действия до 31.12.2025 ;

от ФИО2 -  ФИО2 лично, ФИО14 по доверенности от 13.07.2022 (сроком действия 3 года);

иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Общество с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия» (далее – ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия», истец) обратилось в Арбитражный суд Республика Мордовия с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Племенной завод Александровский» (далее – ОАО «Племенной завод Александровский»), оценщику ФИО2 (далее – ФИО2), обществу с ограниченной ответственностью «Столичный проспект» (далее – ООО «Столичный проспект»), Саморегулируемой межрегиональной ассоциации оценщиков (далее – СМАО), открытому акционерному обществу «Консервный завод «Саранский» (далее – ОАО «Консервный завод «Саранский»), открытому акционерному обществу «Птицефабрика «Атемарская» (далее – ОАО «Птицефабрика «Атемарская»), открытому акционерному обществу «Мясокомбинат «Оброченский» (далее – ОАО «Мясокомбинат «Оброченский»), обществу с ограниченной ответственностью «Ромодановосахар» (далее – ООО «Ромодановосахар»), обществу с ограниченной ответственностью «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево» (далее – ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево») о солидарном взыскании убытков в размере 798 998 243 руб. 70 коп. (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Абсолют Страхование», САО «РЕСО-Гарантия», Управление федеральной налоговой службы России по Республике Мордовия.

Решением от 21.03.2023 Арбитражный суд Республика Мордовия  взыскал с ОАО «Племенной завод Александровский» в пользу ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия» задолженность в размере 79 899 8243 руб. 70 коп., судебные расходы по уплате госпошлины в размере 200 000 руб., в удовлетворении исковых требований к оценщику ФИО2, ООО «Столичный проспект», СМАО, ОАО «Консервный завод «Саранский», ОАО «Птицефабрика «Атемарская», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Ромодановосахар», ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево» о взыскании убытков отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – Банк) обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит перейти к рассмотрению дела по правилам первой инстанции, привлечь Банк к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, решение суда первой инстанции отменить,  принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование жалобы указано на нарушение прав Банка как основного кредитора  ГК «МАПО».

ОАО «Племенной завод Александровский» также обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции в части удовлетворения иска отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия»  в полном объеме.

Оспаривая законность принятого по делу судебного акта, заявитель указывает следующее: суд не учел, что Соглашение об отступном от 06.02.2020 заключено позднее Соглашения о погашении задолженности от 30.12.2019; Соглашение об отступном  не предусматривало возможность пересмотра стоимости  земельных участков и размера долга, погашаемого предоставлением отступного; истцом допущено злоупотребление правом; суд при наличии нескольких отчетов и заключений экспертов не назначил судебную экспертизу; суд необоснованно отказал в привлечении к участию в деле АО «Россельхозбанк»; истец недобросовестно и умышленно уклоняется от завершения процедуры изменения категории земель и разрешенного использования земельных участков, по итогам которой стоимость земельных участков увеличится; истец знал о том, что стоимость земельных участков определена в Соглашении об отступном с учетом дальнейшего изменения категории и вида разрешенного использования.

ООО «Корпорация Развития Республика Мордовия» в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции изменить, принять новый судебный акт, которым взыскать истребуемую сумму солидарно с ОАО «Племенной завод «Александровский», ФИО2, ООО «Столичный проспект», СМАО, АО «Консервный завод «Саранский», ООО «Ромодановосахар», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ОАО «Птицефабрика «Атемарская», ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево».

Оспаривая законность принятого по делу судебного акта, данный заявитель указывает следующее:  Корпорация совершила сделку на невыгодных для себя условиях, т.к. была введена в заблуждение относительно объективной стоимости имущества, предоставленного ОАО «Племенной завод «Александровский» в качестве отступного в погашение задолженности; судом нарушены нормы процессуального права (не указано нормативно-правовое обоснование, примененное судом к данным правоотношениям); суд не приостановил  производство до рассмотрения других дел; суд неправомерно отказал в привлечении к участию в деле АО «Россельхозбанк»; поскольку ОАО «Племенной завод «Александровский» передало в качестве отступного в погашение задолженности земельные участки, цена которых в дальнейшем оказалась несоразмерна принятому на себя обязательству, то  новый должник не в полном объеме и не  установленный срок погасил задолженность первоначальных должников  перед Корпорацией, следовательно, задолженность должна взыскиваться пропорционально с первоначальных должников; суд не установил, кто является должником по конкретному непогашенному обязательству по договорам займа и на какую сумму; суд неправомерно отказал в привлечении к солидарной ответственности  АО «Консервный завод «Саранский» ОАО «Птицефабрика «Атемарская», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Ромодановосахар», ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево»; заключение Соглашения перевода долга по договорам займа от 06.02.2020 и Соглашения об отступном б\н от 06.02.2020  не прекращает действия Соглашения о погашении задолженности между тремя сторонами – Корпорации, первоначальных должников и собственников (новых должников).

Прокуратура Республики Мордовия также подала жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции изменить, вынести новое решение об удовлетворении требований ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия» в полном объеме.

В обоснование жалобы настоящий заявитель указывает следующее: стоимость земельных участков, указанная в пункте 2.4 Соглашения об отступном в сумме 810 435 243, 70 руб., является завышенной на 798 998 243, 70 руб., т.к. согласно отчетам ООО «Оценка в праве» рыночная стоимость участков составляет 11 437 000 руб., следовательно, обязательства должников не являются исполненными и они должны погасить убытки в солидарном порядке.

От ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия» поступили ходатайства о назначении дополнительной и  повторной экспертиз  и приобщении документов, предоставленных в обоснование ходатайства о назначении  экспертиз, письма от 12.10.2023, постановления о переквалификации от 05.07.2022.

Ходатайство о приобщении названных документов судом апелляционной инстанции удовлетворено. Ходатайство о назначении повторной экспертизы отклонено ввиду отсутствия процессуальных оснований, предусмотренных статьей 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для назначения дополнительной экспертизы также не установлено, поскольку, исходя из предмета иска, условий Соглашений, разрешение вопроса о возможности изменения категории земель, выходит за рамки спора и не входит в компетенцию суда. 

Ходатайство заявителя о приобщении к материалам дела  Отчета  от 20.07.2022, заявленное в судебном заседании 19.12.2023,  рассмотрено и отклонено судом  на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку доказательств уважительности причин невозможности предоставления данного доказательства в суд первой инстанции не имеется.

Ходатайство заявителя о вызове эксперта в судебное заседание в порядке статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом письменных ответов эксперта на поставленные вопросы, апелляционный  суд отклонил.

Заявители поддержали доводы своих апелляционных жалоб. Представители ответчиков поддержали доводы апелляционной жалобы ОАО «Племенной завод «Александровский».

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие не явившихся  лиц, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, по Соглашению о погашении задолженности, заключенному 30.12.2019 между  ООО «Корпорация развития Республики Мордовия», должниками: АО «Консервный завод «Саранский», ОАО «Птицефабрика «Атемарская», ООО «Ромодановосахар», ООО «Саранский элеватор», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево», собственниками: ООО «Маслопродукт», ФИО15, АО «Мордовавтодор», ОАО «Племенной завод «Александровский», ООО «Брике», ООО «МАПО ТРАНС», ООО «Регион Инвест», ФИО16, ФИО17, ФИО18,  стороны пришли к согласию, что часть  долга, возникшего  у должников перед Корпорацией развития по договорам займов, погашается путем передачи в качестве отступного в собственность Корпорации имущества (далее – Соглашение от 30.12.2019).

В пункте 1 Соглашения  указано, что задолженность перед ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» по ранее выданным займам составляет в общей сумме 2 701 087 581 руб. 65 коп., в том числе АО «Консервный завод «Саранский» - 762 183 670 руб., ОАО «Птицефабрика «Атемарская» - 331 910 000 руб., ООО «Ромодановосахар» - 1 063 306 614 руб. 04 коп., ООО «Саранский элеватор» - 4 203 376 726 руб., ОАО «Мясокомбинат «Оброченский» - 69 686 749 руб. 19 коп., ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево» - 50 623 822 руб.

Исходя из пунктов 2, 4 Соглашения задолженность АО «Консервный завод «Саранский» (136 693 385 руб. 96 коп.) и ООО «Ромодановосахар» (1 063 306 614 руб. 04 коп.) в общем размере 1 200 000 000 руб. погашается за счет кредитных средств.

В пункте 5 Соглашения о погашении задолженности от 30.12.2019  стороны констатировали, что на 30.12.2019 сумма задолженности перед кредитором (ООО «Корпорация развития Республики Мордовия») по уплате процентов за пользование денежными средствами по ранее выданным кредитам составляет 1 005 882 375 руб. 87 коп., в том числе АО «Консервный завод «Саранский» - 320 051 132 руб. 17 коп., ОАО «Птицефабрика «Атемарская» - 66 321 377 руб. 17 коп., ООО «Ромодановосахар» - 402 130 965 руб. 57 коп., ООО «Саранский элеватор» - 177 995 588 руб. 47 коп., ОАО «Мясокомбинат «Оброченский» - 29 262 736 руб. 61 коп., ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево» - 10 120 575 руб. 88 коп.

Пунктом 7 Соглашения предусмотрено, что часть долга, указанного в пункте 6 Соглашения (2 506 969 957 руб. 52 коп. - сумма задолженности и процентов за пользование денежными средствами по состоянию на 30.12.2019), погашается путем передачи в качестве отступного либо иным, не запрещенным законом способом, в собственность ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» либо указанному им лицу (публично-правовому образованию), в том числе земельных участков, принадлежащих на праве собственности ОАО «Племенной завод «Александровский», с учетом изменения вида категории земель и разрешенного использования под ИЖС, площадью 90,2 га, земельные участки с учетом изменения категории земель и разрешенного использования земель промышленности площадью 102 га, общей стоимостью 415 000 000 руб., а также земельные участки, общей площадью 111,43 га, общей стоимостью 197 000 000 руб., в том числе:

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, виды разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства. площадью 721 112 кв.м., адрес (местоположение): местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Мордовия, Лямбирский район, кадастровый номер 13:15:0000000:291 (далее - земельный участок 291);

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, виды разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства. площадью 298 760 кв.м., адрес (местоположение): местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Мордовия, Лямбирский район, ОАО «Племенной завод «Александровский», кадастровый номер 13:15:0000000:2805 (далее - земельный участок 2805);

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, виды разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства. площадью 103 902 кв.м., адрес (местоположение): местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Мордовия, Лямбирский район, кадастровый номер 13:15:0000000:279 (далее - земельный участок 279);

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, виды разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства. площадью 108 192 кв.м., адрес (местоположение): местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Мордовия, Лямбирский район, кадастровый номер 13:15:0000000:280 (далее - земельный участок 280);

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, виды разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства. площадью 112 983 кв.м., адрес (местоположение): местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Мордовия, Лямбирский район, кадастровый номер 13:15:0000000:281 (далее земельный участок 281);

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, виды разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства. площадью 117 690 кв.м., адрес (местоположение): местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Мордовия, Лямбирский район, кадастровый номер 13:15:0000000:282 (далее земельный участок 282);

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, виды разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства. площадью 122 351 кв.м., адрес (местоположение): местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Мордовия, Лямбирский район, кадастровый номер 13:15:0000000:283 (далее земельный участок 283);

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, виды разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства. площадью 338 210 кв.м., адрес (местоположение): местоположение установлено  относительно  ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Мордовия, Лямбирский район, кадастровый номер 13:15:0000000:284 (далее земельный участок 284);

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, виды разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства. площадью 50 010 кв.м., адрес (местоположение): местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Мордовия, Лямбирский район, ОАО «Племенной завод «Александровский», кадастровый номер 13:15:0000000:2806 (далее земельный участок 2806);

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, виды разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства. площадью 636 371 кв.м., адрес (местоположение): местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Мордовия, Лямбирский район, кадастровый номер 13:15:0000000:273 (далее земельный участок 273);

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, виды разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства. площадью 427 833 кв.м., адрес (местоположение): местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Мордовия, Лямбирский район, кадастровый номер 13:15:0000000:292 (далее земельный участок 292).

Как указано в пункте 7.3.1 Соглашения о погашении задолженности от 30.12.2019 ОАО «Племенной завод «Александровский» приняло на себя обязательство после подписания соглашения инициировать процедуру изменения категории земель и разрешенного использования передаваемых земельных участков.

По Соглашению о переводе долга по договорам займа от 06.02.2020  новый должник - ОАО «Племенной завод «Александровский» приняло на себя обязательства первоначальных должников по договорам займа (АО «Консервный завод «Саранский», ООО «Ромодановосахар», ОАО «Птицефабрика «Атемарская», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево») перед истцом - ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» (кредитор) в общем размере 810 435 243 руб. 70 коп. 

Согласно пункту 2.2.2 Соглашения о переводе долга  от 06.02.2020 ОАО «Племенной завод «Александровский» принимает на себя долг по следующим договорам: по основному долгу АО «Консервный завод «Саранский» по договору от 25.01.2006 № 1-ДП/К в размере 6 147 635 руб. 11 коп., по процентам за пользование заемными средствами: ООО «Ромодановосахар» по договору от 30.06.2005 № 1-ДП/р – 123 547 360 руб. 25 коп., по договору от 09.03.2006 № 2-ДП/р – 7 892 578 руб. 48 коп., по договору от 01.03.2007 №3-ДП/р – 49 696 986 руб. 92 коп., по договору от 11.09.2007 № 4-ДП/р – 66 323 712 руб. 05 коп., по договору от 28.04.2008 № 5-ДП/р – 35 944 350 руб. 14 коп., по договору от 01.06.2009 № 6-ДП/р – 57 284 069 руб. 28 коп., по договору от 12.04.2010 № 7-ДП/р – 57 544 598 руб. 47 коп., по договору уступки прав (требований) от 10.09.2012 - 3 897 309 руб. 98 коп., АО «Консервный завод «Саранский» по договору от 23.09.1999 № 1-ДП/6К – 251 950 руб. 36 коп., по договору о переводе долга от 06.05.2003 - 4 367 630 руб. 98 коп., по договору от 17.09.2002 № 1-ДП/64 – 1 343 735 руб. 23 коп., по договору от 05.11.2002 № 2-ДП/64 – 1 931 619 руб. 40 коп., по договору от 13.11.2003 № 4-ДП/64 – 629 875 руб. 89 коп., по договору от 17.12.2003 № 5-ДП/К – 301 370 руб. 10 коп., по договору от 07.04.2004 № 1-ДП/К – 4 575 117 руб. 16 коп., по договору от 25.01.2006 № 1-ДП/К – 224 765 967 руб. 30 коп., по договору от 10.08.2007 № 2-ДП/К – 81 883 865 руб. 75 коп., ОАО «Птицефабрика «Атемарская» по договору от 01.04.2004 № 1-ДП/АП – 9 99 086 руб. 76 коп., по договору от 10.06.2004 № 2-ДП/АП – 4 395 981 руб. 74 коп., по договору от 14.07.2004 № 3-ДП/АП – 2 197 990 руб. 87 коп., по договору от 09.12.2004 № 4-ДП/АП – 57 947 031 руб. 96 коп., по договору от 05.06.2006 № 1-ДП/А – 781 285 руб. 84 коп., ОАО «Мясокомбинат «Оброченский» по договору от 19.02.2010 № 1-ДП/ОБ – 5 663 557 руб. 80 коп., ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево» по договору от 01.03.2007 № 1-ДП/МТ – 9 526 053 руб. 25 коп., по договору от 24.06.2010 № 2-ДП/МТ – 594 522 руб. 63 коп. (пункт 2.2.1 соглашения).

Как следует из пунктов 3.1, 3.2 Соглашения о переводе долга по договорам займа от 06.02.2020 новый должник (ОАО «Племенной завод «Александровский») обязан погасить сумму принятого долга Кредитору (Корпорация развития) в срок до 10.02.2020 путем передачи в собственность кредитора имущества в качестве отступного. При этом обязанности нового должника в части погашения долга по настоящему соглашению считаются исполненными со дня перехода права собственности на имущество, переданного в качестве отступного от собственника ООО «Корпорация развития Республики Мордовия».

Соглашение о переводе долга по договорам займа от 06.02.2020 подписано ООО «Корпорация развития Республики Мордовия», ОАО «Племенной завод «Александровский», АО «Консервный завод «Саранский», ООО «Ромодановосахар», ОАО «Птицефабрика «Атемарская», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево» без каких-либо замечаний и оговорок.

06.02.2020 между ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» (кредитор) и ОАО «Племенной завод «Александровский» (должник) заключено Соглашение об отступном, по условиям которого в связи с предоставлением должником отступного стороны пришли к согласию о прекращении обязательств Должника на общую сумму 810 435 243 руб. 70 коп. по договорам, указанным в Соглашении о переводе долга от 06.02.2020: по основному долгу по договору от 25.01.2006 № 1-ДП/К в размере 6 147 635 руб.11 коп., по процентам за пользование заемными средствами по договору от 30.06.2005 № 1-ДП/р – 123 547 360 руб. 25 коп., по договору от 09.03.2006 № 2-ДП/р – 7 892 578 руб. 48 коп., по договору от 01.03.2007 № 3-ДП/р – 49 696 986 руб. 92 коп., по договору от 11.09.2007 № 4-ДП/р – 66 323 712 руб. 05 коп., по договору от 28.04.2008  № 5-ДП/р -  35 944 350 руб. 14 коп.,  по договору от 01.06.2009  № 6-ДП/р  - 57 284 069 руб. 28 коп., по договору от 12.04.2010 № 7-ДП/р – 57544598 руб. 47 коп., по договору уступки прав (требований) от 10.09.2012 - 3 897 309 руб. 98 коп., по договору от 23.09.1999 № 1-ДП/6К – 251 950 руб. 36 коп., по договору о переводе долга от 06.05.2003 – 4 367 630 руб. 98 коп., по договору от 17.09.2002 № 1-ДП/64 – 1 343 735 руб. 23 коп., по договору от 05.11.2002 № 2-ДП/64 – 1 931 619 руб. 40 коп., по договору от 13.11.2003 № 4-ДП/64 – 629 875 руб. 89 коп., по договору от 17.12.2003 № 5-ДП/К – 301 370 руб. 10 коп., по договору от 07.04.2004 № 1-ДП/К – 4 575 117 руб. 16 коп., по договору от 25.01.2006 № 1-ДП/К – 224 765 967 руб. 30 коп., по договору от 10.08.2007 № 2-ДП/К – 81 883 865 руб. 75 коп., по договору от 01.04.2004 № 1-ДП/АП -999 086 руб. 76 коп., по договору от 10.06.2004 № 2-ДП/АП – 4 395 981 руб. 74 коп., по договору от 14.07.2004 № 3-ДП/АП – 2 197 990 руб. 87 коп., по договору от 09.12.2004 № 4-ДП/АП – 57 947 031 руб. 96 коп., по договору от 05.06.2006 № 1-ДП/А – 781 285 руб. 84 коп., по договору от 19.02.2010 № 1-ДП/ОБ – 5 663 557 руб. 80 коп., по договору от 01.03.2007 № 1-ДП/МТ – 9 526 053 руб. 25 коп., по договору от 24.06.2010 № 2-ДП/МТ – 594 522 руб. 63 коп.

По условиям пункта 2.2 Соглашения об отступном от 06.02.2020 в качестве отступного в счет погашения задолженности должник обязался передать кредитору в собственность земельные участки общей стоимостью 810 435 243 руб. 70 коп., в том числе: земельный участок 2806 стоимостью 12 703 000 руб., земельный участок 292 стоимостью 103 963 000 руб., земельный участок 273 стоимостью 154 638 000 руб., земельный участок 291 стоимостью 175 230 000 руб., земельный участок 2805 стоимостью 72 599 000 руб., земельный участок 279 стоимостью 33 560 000 руб., земельный участок 280 стоимостью 34 946 000 руб., земельный участок 281 стоимостью 36 494 000 руб., земельный участок 282 стоимостью 38 014 000 руб., земельный участок 283 стоимостью 39 519 000 руб., земельный участок 284 стоимостью 108 769 243 руб. 70 коп.

Земельные участки перешли в собственность истца, о чем свидетельствуют отметки органа государственной регистрации о государственной регистрации прав на земельные участки, дата регистрации - 19.02.2020.

Между тем, как указывает истец, он был введен в заблуждение относительно рыночной стоимости земельных участков, которые являлись предметом сделки по Соглашению об отступном от 06.02.2020.

Первоначально стоимость земельных участков определялась на основании отчетов о рыночной стоимости земельных участков от 10.01.2020 № 89/1/11-19 и от 10.12.2019 № 89/11-19, составленных руководителем ООО «Столичный проспект» ФИО2 (член СРО оценщиков СМАО «Оценка недвижимости»), где рыночная стоимость земельного участка 2806 составила 12 703 000 руб., земельного участка 292 составила 103 963 000 руб., земельного участка 273 составила 154 638 000 руб., земельного участка 291 составила 175 230 000 руб., земельного участка 2805 составила 72 599 000 руб., земельного участка 279 составила 33 560 000 руб., земельного участка 280 составила 34 946 000 руб., земельного участка 281 составила 36 494 000 руб., земельного участка 282 составила 38 014 000 руб., земельного участка 283 составила 39 519 000 руб., земельного участка 284 составила 109 242 000 руб.

Истцом в материалы дела представлены экспертные заключения от 25.06.2021 № 285/3/2021 и от 25.06.2021 № 286/3/2021, составленные СРО Ассоциация оценщиков «Сообщество профессионалов оценки», исходя из которых отчеты об определении рыночной стоимости имущества от 10.01.2020 № 89/1/11-19 и от 10.12.2019 № 89/11-19, составленные оценщиком ФИО2, являются недостоверными и не соответствующими требованиям законодательства об оценочной деятельности.

Как указывается в экспертных заключениях от 25.06.2021 № 285/3/2021 и от 25.06.2021 № 286/3/2021, оценщиком ФИО2 допущен ряд существенных нарушений, повлиявших на стоимость предмета отступного. 

Названные обстоятельства послужили истцу основанием для  обращения  в суд с иском  к ОАО «Племенной завод «Александровский», а затем  и к оценщику ФИО2, ООО «Столичный проспект», Саморегулируемая межрегиональная ассоциация оценщиков (СМАО), ОАО «Консервный завод «Саранский», ОАО «Птицефабрика «Атемарская», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Ромодановосахар», ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево» о  взыскании в солидарном порядке  убытков в размере 798 998 243 руб. 70 коп. как разницу в стоимости земельных участков, указанную в Соглашении об отступном от 06.02.2020 и их действительной рыночной стоимостью.

Разрешая настоящий спор, суд исходил из следующего. 

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

По договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг (пункт 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (статья 809 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заключив Соглашение о погашении задолженности от 30.12.2019 стороны спора подтвердили наличие задолженности по договорам займа по основной задолженности на сумму 2 701 087 581 руб. 65 коп., по процентам за пользование заемными средствами в размере 1 005 882 375 руб. 87 коп. Размер основного долга по договорам займа и сумма задолженности по процентам за пользование заемными средствами в ходе судебного разбирательства ответчиками не оспаривались.

По общему правилу, установленному в статье 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, перевод долга осуществляется только с согласия кредитора. Указанная норма защищает имущественное положение кредитора, позволяя ему выразить обязательную для сторон волю относительно возможности или невозможности вступления в обязательство нового должника. При этом кредитор вправе оценить с точки зрения добросовестности участников соглашения и возможных неблагоприятных имущественных последствий для самого кредитора имущественное положение этого должника, а также цель заключения соглашения о переводе долга.

Соглашение о переводе долга по договорам займа от 06.02.2020 подписано  ООО «Корпорация развития Республики Мордовия», что свидетельствует о его согласии  на перемену лиц в обязательствах по договорам займа.

В ходе судебного разбирательства истец не заявлял о недействительности Соглашения о переводе долга от 06.02.2020, не оспаривал действительность отдельных его положений. Суду доказательств того, что данное соглашение расторгнуто либо в него внесены изменения, влияющие на существо обязательства, не предоставлено.

Согласно пункту 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная ответственность или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности, при неделимости предмета обязательства.

На основании пункта 2 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными если законом, иными правовыми актами и условиями обязательства не предусмотрено иное.

В силу вышеизложенного солидарная ответственность может применяться только в случаях, прямо установленных законом или договором.

По настоящему делу истец не заявляет требований о взыскании с ответчиков (ОАО «Племенной завод «Александровский», ОАО «Консервный завод «Саранский», ОАО «Птицефабрика «Атемарская», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Ромодановосахар», ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево») задолженности по договорам займа. Данное обстоятельство по правилам пункта 3 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации исключает возможность привлечения ответчиков (ОАО «Консервный завод «Саранский», ОАО «Птицефабрика «Атемарская», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Ромодановосахар», ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево») к солидарной ответственности о возмещении убытков, поскольку требования истца основаны на ненадлежащем исполнении Соглашения об отступном от 06.02.2020, в котором ответчики (ОАО «Консервный завод «Саранский», ОАО «Птицефабрика «Атемарская», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Ромодановосахар», ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево») участия не принимали.

Положениями пункта 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации на должника возложена обязанность возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заявляя о необходимости взыскания с соответчиков убытков, истец указывает на неверное определение в Соглашении об отступном от 06.02.2020 стоимости земельных участков, на введение его в заблуждение относительно рыночной стоимости имущества.

Согласно статье 409 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

Исходя из правовой природы отступного, в силу пункта 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об отступном должно быть оформлено в письменной форме с указанием на конкретное обязательство, которое прекращается в результате предоставления отступного.

Таким образом, по смыслу и существу обязательства о предоставлении отступного на одного из ответчиков (ОАО «Племенной завод «Александровский») возлагались обязанности по передаче в собственность Кредитора (истца) земельных участков, которые ОАО «Племенной завод «Александровский» исполнило в полном объеме, что подтверждается государственной регистрацией права собственности ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» на земельные участки. Претензий по качеству, количеству, наличию обременений имущества истцом не заявлялось.

Соответственно, обязательства по предоставлению определенного имущества (отступного) стороной ответчика выполнено в полном объеме, что не позволяет говорить о ненадлежащем исполнении обязательств по Соглашению об отступном от 06.02.2020.

Данное обстоятельство влечет за собой отсутствие оснований для удовлетворения требований истца о возмещении непосредственно убытков.

Кроме того, суд  счел необоснованными требования истца о взыскании убытков, предъявленных к оценщику ФИО2, к ООО «Столичный проспект», с которым оценщик состоит в трудовых отношениях, к Саморегулируемой межрегиональной ассоциации оценщиков (СМАО), в которой в качестве члена состоит оценщик ФИО2

Как разъяснено в абзаце первом пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

Из материалов дела не следует, что ФИО2 состояла в гражданско-правовых отношениях с истцом. Подготовку отчетов об оценке рыночной стоимости земельных участков от 10.01.2020 № 89/1/11-19, от 10.12.2019 № 89/11-19 ФИО2 осуществляла по заданию ОАО «Племенной завод «Александровский». В данных отчетах содержится субъективное мнение оценщика о рыночной стоимости объектов недвижимости. В условиях заключенного Соглашения о погашении задолженности от 30.12.2019, соглашения о переводе долга от 06.02.2020, соглашения об отступном от 06.02.2020 не содержится ссылок на то, что стоимость спорных земельных участков определялась  сторонами на основании представленных ФИО2 отчетов о рыночной стоимости.

Статьей 8 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» перечислены случаи, когда проведение оценки является обязательным, в частности, в случае вовлечения в сделку объектов оценки, принадлежащих полностью или частично Российской Федерации, субъектам Российской Федерации либо муниципальным образованиям.

Между тем, в качестве объектов оценки по вышеперечисленным сделкам были использованы земельные участки, находящиеся в частной собственности, что не подразумевает обязательность проведение оценки их рыночной стоимости.

Кроме того, в спорных отчетах ФИО2 об оценке стоимости земельных участков также не указана возможность их использования для заключения сделок по их отчуждению.

Таким образом, суд не нашел оснований для признания  оценщика ФИО2, ООО «Столичный проспект», Саморегулируемой межрегиональной ассоциации оценщиков (СМАО), ОАО «Консервный завод «Саранский», ОАО «Птицефабрика «Атемарская», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», общества с ограниченной ответственностью «Ромодановосахар», ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево» надлежащими ответчиками по делу и отказал в удовлетворении иска к указанным ответчикам.

При рассмотрении требований о взыскании убытков с ОАО «Племенной завод «Александровский» суд пришел к следующим выводам.

Целью истца, судя по тексту искового заявления, уточнения к нему, пояснениям представителей, является возмещение разницы в стоимости земельных участков, которая, по мнению ООО «Корпорация Развития Республика Мордовия», была искусственно завышена.

Согласно отчетам от 10.11.2021 № 49/2021 и от 10.11.2021 № 48/2021, составленными ООО «Оценка в праве», рыночная стоимость всех 11 земельных участков на 09.01.2020 и 09.12.2019 соответственно составила 11 437 000 руб. Выводы о соответствии отчетов от 10.11.2021 № 49/2021 и от 10.11.2021 № 48/2021 требованиям законодательства подтверждены экспертными заключениями от 30.11.2021 № 656-18/3/2021 и от 30.11.2021 № 656-17/3/2021, составленными СРО Ассоциация оценщиков «Сообщество профессионалов оценки».

В силу пункта 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд при вынесении решения самостоятельно определяет характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению.

При решении вопроса о том, какой закон подлежит применению по конкретному спору, арбитражный суд не связан доводами лиц, участвующих в деле, и вправе применить закон, на который они не ссылались. Правильная правовая квалификация отношений сторон - обязательное условие вынесения законного решения.

Таким образом, арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагает истец, и должен рассматривать заявленное требование, исходя из фактических правоотношений. Суд определяет правильную правовую квалификацию исковых требований и может их удовлетворить, если это не изменяет фактического основания и предмета иска, а также не влияет на объем заявленных требований.

Пунктом 13 Соглашения о погашении задолженности от 30.12.2019 предусмотрено, что в случае, если рыночная стоимость имущества, указанная в пункте 7 настоящего соглашения, будет составлять сумму менее размера долга, указанного в пункте 6 настоящего соглашения, Должники обязуются погасить долг денежными средствами, либо передать в качестве отступного иное ликвидное имущество (имущественные права), в размере, достаточном для погашения долга в полном объеме.

При рассмотрении указанного дела суд пришел к выводу о наличии оснований для возникновения обязательств у ОАО «Племенной завод «Александровский» возместить в денежном эквиваленте разницу в стоимости земельных участков, переданных по Соглашению об отступном от 06.02.2020, поскольку данный ответчик не предложил компенсировать истцу разницу в стоимости земельных участков каким-либо иным имуществом.

Доводы ответчиков о том, что стоимость земельных участков необходимо определять с учетом возможного повышения их стоимости в связи с изменением их качественных характеристик, судом во внимание не приняты, поскольку на момент совершения сделок (30.12.2019, 06.02.2020) вопреки условиям пункта 7.3. Соглашения о погашении задолженности от 30.12.2019 категория земель спорных земельных участков и вид разрешенного использования не изменены, соответствующие записи в кадастр недвижимости не внесены. Доказательств обратного суду не представлено.

При определении стоимости земельных участков суд руководствовался данными  отчетов от  10.11.2021  № 49/2021   и от  10.11.2021 № 48/2021, составленными ООО «Оценка в праве», поскольку указанная в данных Отчетах стоимость земельных участков подтверждена как достоверная экспертными заключениями СРО Ассоциация оценщиков «Сообщество профессионалов оценки». Иные отчеты об определении рыночной стоимости земельных участков, представленные в материалы дела, не содержат экспертных оценок на предмет определения их достоверности.

В ходе судебного разбирательства ответчиками не заявлялось ходатайств о назначении и проведении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости спорных земельных участков. Суд по собственной инициативе не усмотрел для её назначения.

При таких обстоятельствах суд счел, что  задолженность ОАО «Племенной завод «Александровский» перед истцом составляет  798 998 243 руб. 70 коп. (810 435 243 руб. 07 коп. – 11 437 000 руб.) и взыскал указанную сумму в пользу истца. 

Рассмотрев доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции приходит к следующему выводу.

Удовлетворяя иск к ОАО «Племенной завод «Александровский», суд первой инстанции, исходя из пункта 13 Соглашения о погашении задолженности, счел, что данный ответчик  обязан возместить в денежном эквиваленте разницу в стоимости земельных участков, переданных по Соглашению об отступном, поскольку он не предложил компенсировать истцу разницу в стоимости земельных участков каким-либо иным имуществом. При этом суд при определении стоимости земельных участков суд руководствовался данными  отчетов от  10.11.2021  № 49/2021   и от  10.11.2021 № 48/2021, составленными ООО «Оценка в праве».

При этом суд счел, что  стоимость земельных участков нельзя определять с учетом возможного повышения их стоимости в связи с изменением их качественных характеристик,  поскольку на момент совершения сделок (30.12.2019, 06.02.2020) вопреки условиям пункта 7.3 Соглашения о погашении задолженности от 30.12.2019 категория земель спорных земельных участков и вид разрешенного использования не изменены, соответствующие записи в кадастр недвижимости не внесены. 

Вместе с тем, суд не учел следующее.

В соответствии со статьей  409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»  по смыслу статей 407 и 409 ГК РФ стороны вправе прекратить первоначальное обязательство предоставлением отступного как полностью, так и в части, в отношении основного и (или) дополнительных требований.

При неясности условий соглашения и невозможности установить, была воля сторон направлена на прекращение обязательства полностью или в какой-либо части, толкование соглашения осуществляется в пользу того, что первоначальное обязательство прекращается полностью, а также прекращаются дополнительные требования по нему, включая обязанность уплатить неустойку.

Истец  заключил Соглашение об отступном, по условиям которого задолженность ОАО «Племенной завод Александровский» по договорам займа в размере 810 435 243,70 рублей погашается путем предоставления в качестве отступного указанных в соглашении земельных участков. Указанные обязательства  исполнены  надлежащим образом, право собственности на спорные земельные участки зарегистрировано за истцом.

При этом доводы истца сводятся к несогласию со стоимостью земельных участков, предоставленных в качестве отступного.

В связи с разногласиями сторон, наличия  различных оценок земельных участков, определением апелляционной инстанции от 11.08.2023 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО Оценочная фирма «Рассвет» ФИО19. Перед экспертом поставлены следующие вопросы: определить рыночную стоимость по состоянию на 06.02.2020 земельных участков, расположенных по адресу: Республика Мордовия, Лямбирский район: кадастровый номер 13:23:0000000:2806 площадью 50 100 кв.м, кадастровый номер 13:15:0000000:292 площадью 427 833 кв.м, кадастровый номер 13:15:0000000:273 площадью 636 371 кв.м; кадастровый номер 13:15:0000000:291 площадью 721 112 кв.м, кадастровый номер 13:23:0000000:2805 площадью 298 760 кв.м без учета и с учетом перевода в категорию земель промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, транспорта, земель для обеспечения космической деятельности, земель обороны, безопасности и земель иного специального назначения, земельных участков кадастровый номер 13:15:0000000:279 площадью 103 902 кв.м, кадастровый номер 13:15:0000000:280 площадью 108  192 кв.м, кадастровый номер 13:15:0000000:281 площадью 112 983 кв.м, кадастровый номер 13:15:0000000:282 площадью 117 690 кв.м, кадастровый номер 13:15:0000000:283 площадью 122 351 кв.м, кадастровый номер 13:15:0000000:284 площадью 338 210 кв.м без учета и с учетом перевода в категорию земель населенных пунктов.

Согласно  заключению  эксперта № 29/09/2023-1 рыночная  стоимость по состоянию на 06.02.2020 земельных участков, расположенных по адресу: Республика Мордовия, Лямбирский район, без учета перевода в иные категории земель, составляет 81 407 000 руб.;

рыночная стоимость по состоянию на 06.02.2020 земельных участков, расположенных по адресу: Республика Мордовия, Лямбирский район, с учетом перевода в иные категории земель, составляет 820 073 000 руб.

Таким образом, рыночная стоимость участков как без учета  перевода в иные категории земель, так и с учетом перевода больше, чем  установил суд первой инстанции (11 437 000 руб.).

Из буквального толкования условий Соглашения  о погашении задолженности от 30.12.2019 по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сторонами предусмотрено, что часть долга погашается путем передачи земельных участков с учетом изменения вида категории земель и разрешенного использования под ИЖС. (пункт 7.3).

При таких обстоятельствах апелляционная инстанция считает, что при определении стоимости земельных участков следует исходить из заключения судебной экспертизы о  рыночной стоимости земельных участков по состоянию на 06.02.2020, с учетом перевода в иные категории земель, в сумме 820 073 000 руб.

То обстоятельство, что в настоящее время категория земель спорных земельных участков и вид разрешенного использования не изменены, исходя из условий Соглашения о погашении задолженности от 30.12.2019,  не имеет правового значения для разрешения спора.  

Утверждение истца о том, что ответчик был обязан изменить  категорию земель и разрешенное использование под ИЖС несостоятельно.

Порядок перевода земель или земельных участков в составе таких земель из одной категории в другую предусмотрен Федеральным законом от 21.12.2004 № 172-ФЗ «О переводе земель или земельных участков из одной категории в другую».

Пункт 7.3.1 Соглашения о погашении задолженности предусматривает обязанность ответчика лишь инициировать процедуру изменения категории земель и разрешенного вида использования передаваемых земельных участков. Обязанность предоставить в качестве отступного земельные участки иной, нежели земли сельхозназначения категории, у ОАО «Племенной завод Александровский»   отсутствовала.

ОАО «Племенной завод Александровский» предоставил в материалы дела доказательства исполнения им обязанности инициировать соответствующую процедуру. В свою очередь, доказательств, которые подтверждали бы невозможность завершить процедуру изменения категории земель, не имеется.

Более того, на момент заключения Соглашения об отступном от 06.02.2020 истцу было достоверно известно о том, что категория земель не была изменена.

Следует отметить, что  Соглашение о погашении задолженности регулировало отношения сторон до момента предоставления отступного. Заключение соглашения об отступном прекратило действие Соглашения о погашении задолженности.

Так, согласно пункту 20 Соглашения о погашении задолженности оно действует до фактического исполнения сторонами своих обязательств. В части отступного такие обязательства действуют до момента подписания соответствующих документов и регистрации перехода права собственности (пункт 16 Соглашения о погашении задолженности).

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба ОАО «Племенной завод «Александровский» подлежит удовлетворению, а решение суда первой инстанции  в части взыскания долга с названного лица отмене на основании пунктов 1, 3 и 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В удовлетворении иска к названному лицу  надлежит отказать, поскольку согласно заключению судебной экспертизы с учетом перевода в иные категории земель стоимость земельных участков составляет 820 073 000 руб. (по условиям Соглашения путем предоставления земельных участков  прекращаются обязательства должника на общую сумму 810 435 243 руб. 70 коп.).

Довод истца о недостоверности заключения судебной экспертизы несостоятелен.

Экспертное заключение отвечает предъявляемым требованиям, является ясным и полным, содержит описание проведенного исследования,  ответы на все поставленные судом вопросы, противоречий не имеет. На дополнительные вопросы суда и истца экспертом даны письменные ответы, из которых следует, что при анализе количественных и качественных характеристик исследуемых участков он учитывал наличие объектов инженерной инфраструктуры, сервитутов и охранных зон. Эксперт указал, что наличие ограничений (обременений) права в отношении участка не говорит о невозможности его использования по какому-либо назначению, а лишь предполагает получение согласований относительно застройки участка. Наличие ЗОУИТ, по утверждению эксперта, будет оказывать влияние на стоимость земельного участка только в случае прямого запрета на строительство. В отношении исследуемых земельных участков отсутствуют документы, свидетельствующие о невозможности их застройки объектами капитального строительства.

Оснований не доверять выводам эксперта судом апелляционной инстанции, не установлено.

Апелляционные жалобы истца и Прокурора подлежат отклонению, поскольку, как верно указал суд первой инстанции,   основания для привлечения вышеуказанных лиц к солидарной ответственности о возмещении убытков отсутствуют, поскольку соответчики не являются сторонами Соглашения об отступном и какое-либо имущество в счет исполнения обязательств по нему в пользу Корпорации не представляли.

Отказывая в удовлетворении требований к ФИО2, ООО «Столичный проспект», СМАО суд первой инстанции  обоснованно указал, что отчеты об оценке содержат субъективное мнение оценщика о рыночной стоимости объектов недвижимости. Соглашение о погашении задолженности, Соглашение о переводе долга и Соглашение об отступном не содержат ссылок на то, что стоимость спорных земельных участков определялось на основании подготовленных ФИО2 отчетов. Указанные ответчики не являются лицами, в результате действий (бездействия) которых право Корпорации было нарушено, что исключает возможность возложения на них гражданско-правовой ответственности.

Производство по  апелляционной жалобе АО «Россельхозбанк» подлежит прекращению, т.к.  доказательства того, что решение суда первой инстанции принято непосредственно о правах и обязанностях АО «Россельхозбанк» не имеется. 

Более того, определение суда первой инстанции об отказе в привлечении АО «Россельхозбанк» к участию в деле было предметом отдельного апелляционного обжалования. Постановлением от 02.05.2023 суд апелляционной инстанции оставил без изменения определение суда первой инстанции от 15.03.2023 об отказе в привлечении АО «Россельхозбанк» к участию в деле. При этом  суд апелляционной инстанции указал, что наличие у АО «Россельхозбанк»  иной заинтересованности в исходе дела, в частности в удовлетворении притязаний за счет конкурсной массы ОАО «Племенной завод «Александровский», в отношении которого введена процедура конкурсного производства, в данном случае само по себе не возлагает на суд обязанности допустить общество к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, и у  суда первой инстанции отсутствовали основания для его привлечения к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на истца. 

Стоимость судебной экспертизы составляет 150 000 руб. ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия» платежным поручением от 25.07.2023 № 1202 внесло на депозит апелляционного суда  104 600 руб., ОАО «Консервный завод «Саранский» платежным поручением от 09.08.2023 № 4149 внесло 95 000 руб., ОАО «Племенной завод «Александровский» платежным поручением от 07.08.2023 № 750 - 1400 руб.

С учетом положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пользу открытого акционерного общества «Племенной завод Александровский» апелляционный суд взыскивает с истца 3000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы, 1400 руб. за проведение судебной экспертизы, а в пользу ОАО «Консервный завод «Саранский» - 44 000 руб. за проведение судебной экспертизы. Остальная сумма подлежит возврату с депозита суда при наличии соответствующего заявления.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 150, 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

прекратить производство по апелляционной жалобе акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 21.03.2023 по делу № А39-4476/2022.

Возвратить акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 3000 руб., уплаченную по платежному поручению от 20.04.2023 № 458.

Решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 21.03.2023 по делу № А39-4476/2022  в части  взыскания  убытков с открытого акционерного общества «Племенной завод Александровский» отменить, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Племенной завод Александровский» удовлетворить.

В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республика Мордовия о взыскании убытков  с открытого акционерного общества «Племенной завод Александровский» отказать.

В остальной части решение оставить без изменения,  апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия» и Прокуратуры Республики Мордовия оставить без удовлетворения.

        Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу открытого акционерного общества «Племенной завод Александровский» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  3000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы, 1400 руб. за проведение судебной экспертизы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ОАО «Консервный завод «Саранский» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 44 000 руб. за проведение судебной экспертизы.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья 

    Т.И. Тарасова

Судьи

             М.В.Семенова

            Л.П. Новикова