ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-15797/2020

г. Саратов

22 июня 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена «15» июня 2022 года

Полный текст постановления изготовлен «22» июня 2022 года 

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе 

председательствующего судьи Батыршиной Г.М., 

судей Романовой Е.В., Самохваловой А.Ю.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании в здании Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ВолгаСпецСервис» ФИО2

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 20 апреля 2022 года по делу № А57-15797/2020 (судья Котова Л.А.) 

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ВолгаСпецСервис» ФИО2 о признании недействительной сделки недействительной и применении последствий недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ВолгаСпецСервис» (адрес: 410010, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 25.06.2021 (резолютивная часть от 22.06.2021) должник - ООО «ВолгаСпецСервис» признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев по 22.12.2021. Конкурсным управляющим ООО «ВолгаСпецСервис» утвержден ФИО2.

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2, согласно которому просит признать недействительными сделки по перечислению денежных средств ООО «ВолгаСпецСервис» на расчетный счет ООО «Волгапромкомплект» в размере 690 000,00 руб.; применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Волгапромкомплект» в пользу «ВолгаСпецСервис» 690 000,00 руб. - исполненного по недействительным сделкам, 178 544,30 руб. - процентов по ст. 395 ГК РФ, процентов по ст. 395 Гражданского кодекса РФ на сумму 690 000,00 руб., рассчитанных исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действующей соответствующие периоды до дня фактического исполнения решения.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.04.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с определением суда, конкурсный управляющий ФИО2 обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 20.04.2022 по делу №А57-15797/2020 отменить, принять по делу новый судебный акт: признать недействительными сделки по перечислению денежных средств ООО «ВолгаСпецСервис» на расчетный счет ООО «Волгапромкомплект» в размере 690 000,00 руб., применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Волгапромкомплект» в пользу «ВолгаСпецСервис»: 1) 690 000,00 руб. - исполненного по недействительным сделкам; 2) 178 544,30 руб. процентов по ст. 395 ГК РФ; 3) процентов по ст. 395 Гражданского кодекса РФ на сумму 690 000,00 руб., рассчитанных исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действующей соответствующие периоды до дня фактического исполнения решения.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что ответчик не представил доказательств возмездности сделки; не может быть принято в качестве доказательства возмездности лишь указание в назначении платежа; конкурсным управляющим была доказана совокупность всех обстоятельств, необходимых для признания перечислений денежных средств недействительными на основании п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступ.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

В соответствии со статьями 32 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом с особенностями, предусмотренными законодательством, регулирующим вопросы несостоятельности (банкротства).  

Как следует из материалов дела, в ходе анализа выписок с расчетных счетов должника конкурсный управляющий установил, что должником в пользу ООО «Волгапромкомплект» 20.02.2018 были перечислены денежные средства в размере                690 000,00 руб.

Конкурсный управляющий полагает, что, указанная сделка (платежи) имеет признаки недействительной сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 170 ГК РФ.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2, исходил из того, что конкурсным управляющим не доказана совокупность условий для признания сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, недействительной.

Апелляционная коллегия не находит оснований для переоценки вывода суда первой инстанции по следующим основаниям.

В силу норм пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктом 5 Постановления № 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Из разъяснений, изложенных в пункте 6 Постановление N 63, следует, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из изложенных в пункте 7 Постановления N 63 разъяснений, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Оспариваемые сделки от 28.09.2017, 31.10.2017 совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку производство по делу о банкротстве должника возбуждено 24.09.2020. 

Между тем, как верно указал суд первой инстанции, конкурсным управляющим не доказана вся совокупность признаков для признания оспариваемых сделок недействительными.

В качестве доказательства наличия у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) конкурсный управляющий приводит решения Арбитражных судов, датированных в период с 20.11.2018 по 23.11.2020, согласно которым ООО «ВолгаСпецСервис» является должником.

Вместе с тем, судом первой инстанции установлено, что по решениям судов, представленным конкурсным управляющим, задолженность перед кредиторами возникла и взыскана за более поздний период, чем оспариваемые платежи от 28.09.2017 и 31.10.2017.

Судом также указано, что доказательств того, что должник в спорный период отвечал признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества, в материалы дела конкурсным управляющим не представлено.

При этом недопустимо отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору. Кредитор всегда осведомлен о факте непогашения долга перед ним. Однако это обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что данный кредитор должен одновременно располагать и информацией о приостановлении должником операций по расчетам с иными кредиторами (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 18245/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 № 310-ЭС15-12396).

Доказательства того, что ООО «Волгапромкомплект» является аффилированным должнику лицом (статья 4 Закона «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках») или попадает под признаки заинтересованного лица (статья 19 Закона о банкротстве), в материалы дела не представлены.

При этом действующим законодательством не запрещено заключение гражданско-правовых договоров между аффилированными лицами, и сам по себе факт аффилированности лиц не свидетельствует о намерении сторон искусственно создать задолженность.

В силу правовой позиции, отраженной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 N 13411/10 иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть удовлетворен только в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для заинтересованных лиц, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Доказательств, свидетельствующих о том, что целью совершения сделок являлось причинение вреда имущественным правам кредитора, в нарушение норм статьи 65 АПК РФ, конкурсным управляющим также не представлено.

В заявлении конкурсный управляющий ссылается на отсутствие равноценного встречного предоставления по оспариваемым сделкам - платежам от 28.09.2017, от 31.10.2017, поскольку ему не были переданы подтверждающие документы.

При этом  судом установлено, что платеж перечислен по возмездной сделке за товар, о чем указано в назначении платежа.

Таким образом, основаниями оспариваемых платежей являлись конкретные правоотношения сторон, что в силу положений гражданского законодательства предполагает их возмездный характер.

Вопреки доводам конкурсного управляющего, доказательства того, что спорные платежи не основаны на таких правоотношениях, а денежные средства были перечислены ошибочно, совершая оспариваемые сделки, стороны действовали с целью причинения вреда кредиторам должника, в материалы дела не представлены.

Кроме того, судом отмечено, что из представленных сведений от налогового органа о финансовой отчетности и расчетных счетах ответчика следует, что в период проведения спорного платежа ООО «ВолгаСпецСервис» имел один расчетный счет, сдавал финансовую отчетность в ФНС России.

При указанных обстоятельствах суд пришел к правомерному выводу о том, что конкурсным управляющим не доказано совершение указанных перечислений в отсутствие равноценного встречного предоставления и, как следствие, в ущерб интересам должника и его кредиторов, при отсутствии доказательств, с достоверностью подтверждающих осведомленность ответчика относительно наличия у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества для расчетов с кредиторами.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности причинения вреда имущественным правам кредиторов оспариваемой сделкой, осведомленности ответчика о наличии цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов и, следовательно, всей совокупности обстоятельств, определенных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимых для признания сделки недействительной и взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.

Для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168, 170 ГК РФ требуется выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку обстоятельств, свидетельствующих о том, что оспариваемые сделки выходят за пределы дефектов подозрительных сделок, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, не установлено, оснований для признания сделки недействительной по статьям 10, 168, 170 ГК РФ у суда также не имелось, 

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств настоящего спора, установив отсутствие доказательств, подтверждающих недобросовестное исполнение указанными лицами своих обязанностей, а также доказательств, подтверждающих злоупотребление правом со стороны ответчика либо должника, суд пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.

Доводы, изложенные конкурсным управляющим в апелляционной жалобе, направлены на переоценку установленных по обособленному спору обстоятельств.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

Разрешая вопрос о распределении по делу судебных расходов по оплате государственной пошлины, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 110 АПК РФ, учитывает, что при принятии апелляционной жалобы государственная пошлина не была уплачена, в связи с чем подлежит взысканию.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. 

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 20 апреля 2022 года по делу № А57-15797/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВолгаСпецСервис» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 рублей за подачу апелляционной жалобы. 

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

  

Председательствующий судья                                                                  Г.М. Батыршина 

 

Судьи                                                                                                           Е.В. Романова 

 

А.Ю. Самохвалова