АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-15406/2022

Дело № А65-24721/2020

г. Казань

26 января 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 января 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Смоленского И.Н.,

судей Коноплёвой М.В., Третьякова Н.А.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 26.09.2022,

ФИО3 – ФИО4, ФИО5 по доверенности от 24.02.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Альянс-Агро» – ФИО1 

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2022

по делу № А65-24721/2020

по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортных средств от 20.07.2020, заключенного между должником и ФИО3, применении последствий недействительности сделок, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Агро» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Агро» (далее – должник, ООО «Альянс-Агро») его конкурсный управляющий ФИО1 обратился с заявлением (вх. 69689) о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортных средств от 20.07.2020, заключенного между ООО «Альянс-Агро» и ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик), применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.07.2022 заявление удовлетворено. Договор купли-продажи от 20.07.2020 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 денежных средств в размере 3 101 000 руб. в пользу конкурсной массы ООО «Альянс-Агро».

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2022 определение суда первой инстанции от 06.07.2022 изменено в части применения последствий недействительности сделки. Суд апелляционной инстанции, применив последствия двусторонней реституции, взыскал с ФИО3 в пользу ООО «Альянс-Агро» 3 101 000 руб. и восстановил право требования ФИО3 к ООО «Альянс-Агро» на сумму 1 000 000 руб. В остальной части определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, конкурсный управляющий ФИО1 просит постановление апелляционного суда отменить, оставив в силе определение суда первой инстанции. Утверждает, что восстановление имущественных прав ФИО3 возможно только путем взыскания ФИО3 убытков с конечного выгодоприобретателя сделки – ФИО6

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО1 поддержал доводы и требования кассационной жалобы, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем размещения этой информации на сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого постановления.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «Альянс-Агро» и ответчиком 20.07.2020 заключен договор купли-продажи транспортных средств, а именно: SCANIA G440LA4X2HNA, VIN: 

<

***>, гос.знак С041ОУ 116RUS, 2012 г.в. и 964485 - прицеп цистерна, 2013 г.в., VIN: 

<

***>. Цена договора составила 1 000 000 руб. 

Согласно акту приема-передачи транспортного средства от 20.07.2020 деньги внесены покупателем в кассу продавца полностью при заключении договора. 

Согласно выписке АО «Ак Барс» Банк по счету № 40702810806020001222 17.08.2020 на расчетный счет поступили денежные средства в размере 1 000 000 руб. от ФИО3 с назначением платежа: «Оплата SCANIA G440LA4X2HNA год выпуска 2012 регистрационный номер С041ОУ 116 RUS (ФИО3 ФИО7 41-78) без НДС». 

При этом данные транспортные средства ранее были приобретены ООО «Альянс-Агро» по договорам лизинга: 

- SCANIA G440LA4X2HNA по договору № 1680203-ФЛ/НБЧ-17 от 25.09.2017 (лизинговые платежи составили 4 360 443,02 рублей); 

- 964485 - прицеп цистерна 2013 г.в., VIN: 

<

***> по договору № 1680383-ПР-НБЧ-20 от 25.09.207 (лизинговые платежи составили 1 990 751,31 руб.). 

Полагая, что в результате заключения вышеуказанного договора имущество должника выбыло при неравноценном встречном исполнении обязательств, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании указанного договора недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

При этом на момент совершения сделки должник имел признаки неплатежеспособности, в частности, перед кредитором ООО «Факторинговая компания Фонда поддержки предпринимательства» по договору финансирования под уступку денежного требования от 04.08.2017 № 8/2017 (договор факторинга), что явилось основанием для подачи в суд заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Настоящее дело о банкротстве возбуждено 23.10.2020, оспариваемая сделка совершена 20.07.2020, то есть менее чем за год до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом). 

Согласно пункту 8 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В целях определения рыночной стоимости спорного транспортного средства и для проверки доводов заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции определением от 16.05.2021 по обособленному спору назначил судебную экспертизу, проведение которой поручено эксперту ООО «СВ-Оценка» ФИО8.

Согласно представленному в материалы дела экспертному заключению №360-Э рыночная стоимость автотранспортного средства SCANIA G440LA4X2HNA, VIN: 

<

***>, гос.знак С041ОУ 116RUS, 2012 г.в. по состоянию на 20.07.2020 (на дату совершения сделки) составляет 2 165 000 руб., рыночная стоимость транспортного средства 964485 -прицеп цистерна, 2013 г.в., VIN: 

<

***> по состоянию на 20.07.2020 (на дату совершения сделки) составляет 936 000 руб.

Оценив экспертное заключение, суд первой инстанции признал его надлежащим доказательством,  соответствующим требованиям статей 64, 67, 68, 71, 75, 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив представленные по делу доказательства, связанные с исполнением оспариваемой сделки, учитывая результаты судебной экспертизы, суд пришел к выводу о подтвержденности отчуждения транспортных средств должником в период подозрительности по цене, существенно ниже рыночной, то есть в отсутствие равноценного встречного предоставления.

В частности, судом установлено наличие аффилированности между должником и ответчиком (знакомство руководителя должника и ответчика). При этом сам ответчик указывал, что в действительности спорные объекты самостоятельно не приобретал, судьба транспортных средств ему неизвестна, тем не менее, для целей восстановления законности, истребования и передачи спорных объектов должнику он обратился в июне 2022 г. с самостоятельными исковыми заявлениями об оспаривании договоров, заключенных им, о признании за ответчиком права собственности на транспортные средства.

Кроме того, установлено, что в спорный период правоотношений при наличии признаков несостоятельности и неисполненных обязательств перед кредиторами бенефициаром должника осуществлялись действия по выводу всего имущества должника и денежных средств.

С учетом таких обстоятельств суд первой инстанции заключил, что действия руководителя должника и ответчика по реализации автомобиля являются недобросовестными, направленными на вывод имущества из конкурсной массы должника.

Исходя из изложенного, руководствуясь разъяснениями, изложенными в пунктах 8, 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, а также положениями статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд признал доказанной совокупность обстоятельств, необходимых для признания спорной сделки купли-продажи недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закон о банкротстве.

Учитывая продажу спорного имущества третьему лицу, суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурную массу денежных средств в размере установленной в экспертном заключении рыночной стоимости имущества – 3 101 000 руб.

При этом суд первой инстанции отказал в восстановлении права требования ответчика к должнику, указав, что ФИО3 не лишен права обратиться с заявлением к третьему лицу – ФИО6 с требованием о возмещении причиненных ему убытков.

Изменяя судебный акт суда первой инстанции в части отказа в применения двусторонней реституции и восстанавливая право требования ФИО3 к ООО «Альянс-Агро», апелляционный суд исходил из того, что именно ФИО3 является стороной договора – покупателем транспортных средств и материалами дела установлен факт предоставления последним денежных средств в размере 1 000 000 руб. должнику, что следует из выписки по расчетному счету ООО «АльянсАгро».

Кассационная коллегия считает, что выводы суда апелляционной инстанции основаны на имеющихся в материалах дела доказательствах и соответствуют положениям действующего законодательства. Оснований для иной оценки у суда кассационной инстанции не имеется. 

Вопреки доводам кассационной жалобы, взаимоотношения между ответчиком и ФИО6 для целей применения последствий недействительности сделки по настоящему обособленному спору правового значения не имеют.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с указанными выводами не свидетельствует о судебной ошибке и не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2022 по делу №А65-24721/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья        И.Н. Смоленский

Судьи        М.В. Коноплёва

        Н.А. Третьяков