﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5790/19 

Екатеринбург

16 сентября 2019 г.

Дело № А50-17192/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2019 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А.,

судей Артемьевой Н.А., Столяренко Г.М.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ошвинцевой Татьяны Ивановны (далее – Ошвинцева Т.И.) на решение Арбитражного суда Пермского края от 06.02.2019 по делу № А50-17192/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Серебренникова София Валентиновна (далее – Серебренникова С.В.) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Прогресс-2000» (далее – общество «Прогресс-2000») о взыскании дивидендов за 2013 в сумме 6667000 руб., процентов за просрочку исполнения денежного обязательства за период с 24.05.2015 по 22.05.2018 в сумме 1781023 руб. 79 коп. (с учетом уточнения размера исковых требований, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены Гуринович Владимир Евгеньевич (далее – Гуринович В.Е.), Ошвинцева Т.И., Тимофеев Евгений Иванович (далее – Тимофеев Е.И.).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 06.02.2019 (судья Морозова Т.В.) иск удовлетворен в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                       от 20.05.2019 (судьи Муталлиева И.О., Гребенкина Н.А., Григорьева Н.П.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Ошвинцева Т.И. просит решение и постановление отменить, в удовлетворении исковых требований Серебренниковой С.В. отказать, ссылаясь на то, что судами неверно оценены обстоятельства дела и представленные доказательства. Так, заявитель отмечает, что судами не исследовался вопрос о тождественности дубликата от 15.01.2019 протокола общего собрания участников от 24.03.2015 № 3-д, полагает, что распределение дивидендов по итогам деятельности общества в 2013 году  в 2018 – 2019 годах противоречит уставу общества «Прогресс-2000» и действующему законодательству. Кроме того, полагает, что  в связи с изменениями состава участников общества и размеров их долей, судами неверно определен размер дивидендов, приходящихся на долю истца.

В представленном отзыве на кассационную жалобу Серебренникова С.В. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Тимофеев Е.И. в отзыве на кассационную жалобу доводы кассатора поддерживает. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, общество «Прогресс-2000» зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией Свердловского района г. Перми 30.05.2000, в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующие сведения об указанном лице внесены 02.12.2002.

На момент подачи иска и рассмотрения дела участниками общества «Прогресс-2000»  являются Серебренникова С.В. с размером доли 33,33% уставного капитала общества, Гуринович В.Е. – 33,33%, Ошвинцева Т.И. – 0,6%, Тимофеев Е.И. - 16,37%, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 22.05.2018.

Директором общества «Прогресс-2000»  является Тимофеев Е.И.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 23.01.2014 участниками общества «Прогресс-2000» являлись   Серебренникова  С.В.  с  размером  номинальной  стоимости  доли 6000 руб. 00 коп., Тимофеев Е.И. с размером номинальной стоимости доли 3000 руб. 00 коп.

Серебренникова С.В. 24.01.2014 произвела отчуждение части своей доли в размере 33, 33% Гуриновичу В.Е. по договору купли-продажи. 

По состоянию на 24.03.2015 участниками общества «Прогресс-2000» являлись Серебренникова С.В., Гуринович В.Е., Тимофеев Е.И.

Серебренникова С.В., ссылаясь на наличие решения участников общества «Прогресс-2000», оформленного протоколом от 24.03.2015 № 3-д о выплате дивидендов за 2013г., факт выплаты дивидендов участнику Тимофееву Е.И. и неосуществление выплаты ей дивидендов, обратилась в суд с соответствующим исковым заявлением.

Основываясь на изложенных обстоятельствах, удовлетворяя заявленные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе принимать участие в распределении прибыли.

Согласно пункту 3 статьи 28 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. В случае если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.

В пункте 15 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации                       от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – постановление № 90/14) разъясняется, что при рассмотрении исков участников общества о выплате им (взыскании с общества) части прибыли, распределяемой между участниками, необходимо учитывать условия и порядок ее распределения и выплаты, а также ограничения на распределение и выплату прибыли, предусмотренные статьями 28 и 29 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Уставом общества «Прогресс-2000» иной порядок распределения прибыли между участниками общества не установлен.

В статье 29 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлены ограничения как на принятие решений обществом о распределении своей прибыли между участниками (пункт 1), так и на выплату прибыли (пункт 2).

Кроме того, согласно пункту 15 постановления № 90/14, если общим собранием участников общества не принималось решение о распределении части прибыли, суд не вправе удовлетворять требование истца, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (пункт 1 статьи 28 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Суды установили, что 24.03.2015 участниками общества «Прогресс-2000» принято решение о направлении накопленной чистой прибыли общества в сумме 10000000 руб. на выплату дивидендов участникам общества соразмерно вкладам.

Принимая во внимание, что по итогам 2013 года  чистая  прибыль общества «Прогресс-2000» составила 10000000 руб., участниками общества «Прогресс-2000» в 2013 г. являлись Серебренникова С.В. и Тимофеев Е.И., после принятия решения о выплате дивидендов 24.03.2015 участнику Тимофееву Е.И., являющемуся одновременно директором общества «Прогресс-2000», выплачены дивиденды, указав на отсутствие в деле доказательств того, что имелось иное решение о распределении прибыли, суды пришли к выводам о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Таким образом, удовлетворяя исковые требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности Серебренниковой С.В. заявленных требований, а также из отсутствия в материалах дела надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод заявителя о неверном определении состава участников при определении доли выплаты дивидендов судами рассмотрен и отклонен. При определении суммы дивидендов суды руководствовались положениями              пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и размерами распределенных номинальных стоимостей долей двух участников в абсолютном выражении, принадлежащие Серебренниковой С.В. в размере 66,67% и Тимофееву Е.И. в размере 33,33%. 

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 18 постановления № 90/14, при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств, в том числе по выплате участникам действительной стоимости доли участника, суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Установив, что выплата  дивидендов за 2013 год  истцу своевременно не произведена, то есть обществом не исполнено должным образом денежное обязательство, суды с учетом положений действующего законодательства, удовлетворили и требование истца взыскания с общества «Прогресс-2000» процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.05.2015 по 22.05.2018 в сумме 1781023 руб. 79 коп., признав расчет истца верным. 

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования при рассмотрении спора, как в суде первой, так и в суде апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, по существу они  сводятся к несогласию заявителя с оценкой обстоятельств дела. Между тем иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств не свидетельствует о нарушении судами норм права и не может служить основанием для отмены судебных актов.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

                                            постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 06.02.2019 по делу                     № А50-17192/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 20.05.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Ошвинцевой Татьяны Ивановны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           Е.А. Павлова 

Судьи					           Н.А. Артемьева 

                                                                                             Г.М. Столяренко