АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, 

вступивших в законную силу

Дело № А54-7817/2017

город Калуга

04 октября 2019 года

Резолютивная часть постановления оглашена 03 октября 2019 года. Полный текст постановления изготовлен 04 октября 2019 года. 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:  

председательствующего Ипатова А.Н., 

Андреева А.В.,  

судей Ахромкиной Т.Ф., 

при участии в заседании: от заявителя жалобы: не явился, извещен надлежаще; 

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще; 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Спецстроймонтаж» на определение Арбитражного суда  Рязанской области от 26.03.2019 и постановление Двадцатого арбитражного  апелляционного суда от 10.07.2019 по делу № А54-7817/2017,   

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Спецстальмонтаж-62» (г. Рязань,  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) обратилось в арбитражный суд с заявлением о  признании его несостоятельным (банкротом).  

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 29.01.2018 в отношении  должника введено наблюдение. Временным управляющим должником утвержден  ФИО1.  

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 11.07.2018 (резолютивная часть  объявлена 05.07.2018) ООО «Спецстальмонтаж-62» признано несостоятельным  (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство; представитель  собрания кредиторов должника не избран.  

Конкурсный управляющий ООО «Спецстальмонтаж-62» ФИО1, уточнив  заявленные требования в порядке ст. 49 АПК РФ, 28.08.2018 обратился в Арбитражный  суд Рязанской области с заявлениями о признании недействительными договора купли- продажи транспортного средства от 18.06.2015; пяти договоров купли-продажи  транспортных средств от 15.04.2015; договора купли-продажи от 15.05.2015 N 2; договора  

купли-продажи от 15.04.2015 N 1 и применении последствий недействительности сделок в  виде возврата в конкурсную массу нежилых помещений и транспортных средств.  

Определением суда от 21.11.2018 заявления конкурсного управляющего в  соответствии со статьей 130 АПК РФ объединены в одно производство.  

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 26.03.2019 (судья Белов  Н.В.) заявленные требования удовлетворены.  

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2019  (судьи: Тучкова О.Г., Волошина Н.А., Сентюрина И.Г.) определение суда области  оставлено без изменения.  

Не согласившись с определением суда области и апелляционным постановлением,  ссылаясь на их незаконность и необоснованность, ООО «Спецстроймонтаж» обратилось в  арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты  отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

В судебное заседание суда кассационной инстанции заявитель и иные лица,  участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате и месте судебного  разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным  рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.  

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм  материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ,  обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции  считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление оставить  без изменения в связи со следующим.  

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из  материалов дела, между ООО «Спецстальмонтаж-62» и ООО «Спецстроймонтаж» (г.  Рязань, ОГРН 

<

***>):  

заключен 18.06.2015 договор купли-продажи транспортного средства - специальный  автокран КАТО-НК-750-ВС, 1993 года выпуска, Шасси 513F-504, кузов 142223, цвет  оранжевый, гос. номер 

<

***>. Согласно условиям договора стоимость спорного  автотранспортного средства составила 100 000 руб.;  

заключен 15.04.2015 договор купли-продажи транспортного средства - автомобиль  МАЗ-64229-032, 2002 года выпуска, VIN: 

<

***>, шасси 0018719, кабина  8112, цвет белый (серый), гос. номер 

<

***>. Согласно условиям договора стоимость  спорного автотранспортного средства составила 50 000 руб.;  

заключен 15.05.2015 договор купли-продажи нежилого помещения Н7, назначение -  нежилое, общей площадью 563,9 кв. м, кадастровый номер 62-62-01/309/2008-194  (условный), расположенный по адресу: 

<

...>.  Согласно условиям договора стоимость спорного помещения составила 100 000 руб.;  

заключен 15.04.2015 договор купли-продажи транспортного средства - полуприцеп  МТМ-933004, 2002 года выпуска, VIN: 

<

***>, шасси 6103824, цвет синий,  государственный регистрационный знак 

<

***>. Согласно условиям договора  стоимость спорного автотранспортного средства составила 15 000 руб.;  

заключен 15.04.2015 договор купли-продажи транспортного средства - специальный  автокран КС-5473/спецшасси, 1990 года выпуска, шасси 2326, цвет желтый,  государственный регистрационный знак 

<

***>. Согласно условиям договора  стоимость спорного автотранспортного средства составила 50 000 руб.;  

заключен договор купли-продажи транспортного средства - автокран ПС- 253/КС5473, 1981 года выпуска, шасси 0349, цвет желтый, государственный  регистрационный знак 

<

***>. Согласно условиям договора стоимость спорного  автотранспортного средства составила 50 000 руб.;  

заключен 15.04.2015 договор купли-продажи транспортного средства - легковой  автомобиль VOLVO XC90, 2011 года выпуска, VIN: 

<

***>, цвет синий,  

государственный регистрационный номер Р375РА 62. Согласно условиям договора  стоимость спорного автотранспортного средства составила 250 000 руб.  

заключен 15.04.2015 договор купли-продажи нежилого помещения Н33, назначение -  нежилое, общей площадью 22,5 кв. м, кадастровый номер 62:29:0080098:4962 (условный),  расположенный по адресу: 

<

...>. Согласно  условиям договора стоимость спорного помещения составила 500 000 руб.  

Полагая, что сделка, между ООО «Спецстальмонтаж-62» и ООО  «Спецстроймонтаж» заключена между заинтересованными лицами и указывает на  наличие в действиях сторон сделки признаков злоупотребления правом, конкурсный  управляющий, сославшись на статью 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный  суд с заявлением.  

По мнению суда округа, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций в  полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную  юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявления  конкурсного управляющего, исходя при этом из следующего.  

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрена возможность признания  недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда  имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).  

Пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы  III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление N  63) разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи  61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий:  

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам  кредиторов;  

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам  кредиторов;  

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к  моменту совершения сделки.  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в  признании сделки недействительной по данному основанию.  

Пунктом 6 постановления N 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому  пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам  кредиторов предполагается, если на лицо одновременно два следующих условия:  

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности  или недостаточности имущества;  

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами  вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов в силу абзаца 32 статьи  2 Закона о банкротстве понимается, кроме прочего, уменьшение стоимости или размера  имущества должника.  

В данном случае договоры купли-продажи заключены 15.04.2015, 15.05.2015 и  18.06.2015, те есть в трехлетний период до принятия заявления о признании должника  банкротом (19.12.2017) и соответственно попадает в период подозрительности,  установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Как следует из материалов дела, на момент совершения оспариваемой сделки  должник отвечал признакам неплатежеспособности в виду прекращения исполнения  обязательств, в связи с этим у должника образовалась перед кредиторами задолженность,  впоследствии включенная в реестр требований кредиторов: перед ПАО Сбербанк в сумме  7 316 481 руб. 30 коп. (на основании определения Арбитражного суда Рязанской области  от 26.04.2018); перед Федеральной налоговой службой в сумме 20 059 834 руб. 58 коп. (на  основании определения Арбитражного суда Рязанской области от 05.06.2018).  

Межрайонной инспекцией ФНС России N 2 по Рязанской области в период с  17.07.2014 по 11.03.2015 проведена выездная налоговая проверка по всем налогам и  сборам за период с 01.01.2011 по 31.12.2 013. Составлен акт от 08.05.2015.  

Согласно выводам, сделанными проверяющими, неуплата налогов составила 19 633  107 руб.  

По результатам налоговой проверки налоговым органом принято решение N 2.14- 16/16894 от 29.07.2015 о привлечении к ответственности за совершение налогового  правонарушения, в соответствии с которым ООО «Спецстальмонтаж-62» привлечено к  налоговой ответственности и предложено уплатить недоимку в сумме 10 633 107 руб.,  пени в сумме 2 414 845 руб., штраф в сумме 3 381 322 руб. Решение налогового органа  вступило в законную силу.  

Таким образом, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о  неплатежеспособности ООО «Спецстальмон-таж-62».  

Согласно разъяснениям пункта 7 постановления Пленума N 63 в силу абзаца первого  пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки  знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов,  если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала  или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках  неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Как верно указано судами первой и апелляционной инстанций, в рассматриваемом  деле финансовым управляющим доказан факт совершения сделки с заинтересованным  лицом.  

Как усматривается из материалов дела, по состоянию на дату заключения сделок  15.04.2015, 15.05.2015 и 18.06.2015 учредителем ООО «Спецстроймонтаж», с размером  доли в уставном капитале 100%, а также, должника ООО «Спецстальмонтаж-62», с  размером доли в уставном капитале 50%, являлся ФИО2, указанное  подтверждается представленным в материалы дела выписками из Единого  государственного реестра юридических лиц от 11.05.2018 по состоянию на 18.06.2015.  

Из материалов дела следует, что вывод имущества должником осуществлен: во- первых, в период между окончанием налоговой проверки и вынесением налоговым  органом решения о привлечении должника к налоговой ответственности; во-вторых,  имущество должником реализовано в подконтрольную ФИО2 организацию.  

В результате совершения данных сделок из состава имущества должника выбыло  шесть транспортных средств и два нежилых помещения, это привело к уменьшению  имущества должника и причинению вреда имущественным правам кредиторов.  

Неисполнение существовавших обязательств перед бюджетом по обязательным  платежам, аффилированность покупателя - в своей совокупности являются  обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель  причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названных сделок, в связи с  этим у оспариваемой сделки имеется в наличии состав подозрительности,  предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве.  

Как следует из материалов дела, ООО «Спецстроймонтаж» платежными  поручениями от 23.04.2015 N 80 и от 27.04.2015 N 87 перечислило ООО  «Спецстальмонтаж-62» 1 205 700 руб.  

Письмами от 30.04.2015 N 30/04, от 30.09.2015 N 30/09 ООО «Спецстроймонтаж»  сообщило, что оплату по вышеуказанным платежным документам считать в счет оплаты  за нежилое помещение Н33 по договору купли-продажи от 15.04.2015 N 1, а также по  договорам купли-продажи от 15.04.2015 за транспортные средства (автокран КС-5473,  автомашина VOLVO XC90, автомашина МАЗ-64229, полуприцеп МТМ-933004) и  нежилое помещение Н7 по договору купли-продажи от 15.05.2015.  

Таким образом, ООО «Спецстроймонтаж» подтверждена оплата по договорам купли- продажи в размере 1 115 000 руб.  

В связи с изложенным, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о  том, что вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о наличии и доказанности  совокупности обстоятельств, позволяющих признать оспариваемую сделку  недействительной по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.  

Исходя из п.2 ст. 167 ГК РФ и п.1 ст. 61.6 Закона о банкротстве, суды пришли к  правомерному выводу о том, что требование конкурсного управляющего о применении  последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу  транспортных средств и недвижимого имущества обоснованно.  

Доводы заявителя жалобы о том, что на момент заключения сделок ООО  «Спецстальмонтаж-62» признакам неплатежеспособности не отвечало, соответственно,  основания для признания сделок недействительными отсутствуют, а также о том, что  автомобиль и нежилое помещение принадлежат ФИО3, были предметом  исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая оценка, с  которой соглашается суд округа. Оснований для переоценки не имеется.  

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст.  288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не  установлено.  

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной  жалобы не имеется.  

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Рязанской области от 26.03.2019 и постановление  Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2019 по делу № А54-7817/2017  оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного  Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий А.Н. Ипатов  

Судьи А.В. Андреев  

 Т.Ф. Ахромкина