АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

 

30 апреля 2019 года

Дело № А28-15927/2018

 

Резолютивная часть решения объявлена 23 апреля 2019 года 

В полном объеме решение изготовлено 30 апреля 2019 года   

 

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Вычугжанина Р.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

истца – акционерное общество "РУСЬ" (ОГРН 

<

***>)

к ответчику – ФИО2 (Республика Крым, г. Ялта)

о взыскании денежных средств,

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – акционерное общество "МОЛОКО" (ОГРН 

<

***>), 

 

при участии в судебном заседании: 

истец (представитель) – ФИО3 (доверенность от 26.11.2018);

ответчик (представитель) – ФИО4 (доверенность от 09.12.2017);

третье лицо (представитель) – ФИО3 (доверенность от 19.09.2018), 

 

установил:

акционерное общество "РУСЬ" (далее также – Общество) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к ФИО2 о взыскании 92 000 рублей 00 копеек убытков, возникших вследствие ненадлежащего исполнения ответчиком обязанностей директора Общества.

            В качестве оснований исковых требований истец указал следующие обстоятельства. В период исполнения ответчиком обязанностей директора Общества последнее понесло убытки в виде административных штрафов, наложенных на Общество в связи с нарушением норм и положений трудового законодательства, а именно: невыплата Обществом в установленный законом срок заработной платы работникам. Истец указал, что в силу занимаемой должности ответчик должен был знать порядок и сроки выплаты заработной платы.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что всю произведенную Обществом продукцию (молоко) Общество поставляло акционерному обществу "МОЛОКО", которое является основным акционером Общества; задержка заработной платы работникам Общества была обусловлена отсутствием у Общества денежных средств в связи с задолженностью акционерного общества "МОЛОКО" перед Обществом за поставленную продукцию. Кроме того, ответчик указал, что при исполнении обязанностей директора Общества он выполнял указания основного акционера Общества – акционерного общества "МОЛОКО", которое требовало направлять имеющиеся у Общества денежные средства в первую очередь на погашение кредитов, в связи с чем выплата заработной платы работникам Общества осуществлялась с задержкой.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "МОЛОКО" (далее также – АО "Молоко").

В отзыве на исковое заявление (правовая позиция от 19.03.2019) АО "Молоко" указало, что не задерживало платежи в Общество, а наоборот авансировало Общество (в августе, сентябре, ноябре 2017 года имелась задолженность Общества перед АО "Молоко" по договору контрактации №740 от 01.10.2016); каких-либо претензий в августе, сентябре, ноябре 2017 года со стороны Общества по оплатам в АО "Молоко" не поступало.

Исследовав изложенные в документах, представленных участвующими в деле лицами, объяснения, возражения и доводы, а также письменные и иные доказательства, заслушав объяснения участвующих в деле лиц (их представителей), присутствовавших в судебных заседаниях по делу, суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

09.01.2014 состоялось общее собрание акционеров Общества (протокол №1 от 09.01.2014), по второму вопросу которого принято решение: избрать на должность генерального директора Общества ФИО2 сроком на 5 лет, до даты проведения общего годового собрания акционеров Общества в 2019 году.

Постановлением Государственной инспекции труда в Кировской области №2242 от 09.11.2017 Общество признано виновным  в совершении административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 6 статьи 5.27 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях и назначено административное наказание в виде административного штрафа в размере 30 000 рублей.

В постановлении Государственной инспекции труда в Кировской области №2242 от 09.11.2017 установлено, что согласно коллективному договору Общества дни выплаты заработной платы установлены на 30 число текущего и 15 число следующего месяца, аналогичные сроки установлены и трудовыми договорами с работниками. Заработная плата за август 2017 года работникам предприятия должна была быть выплачена в срок до 15 сентября 2017 года. Вместе с тем, в установленный срок заработная плата за август 2017 года работникам предприятия не была выплачена, по состоянию на 19.09.2017 имелась задолженность по заработной плате за указанный период перед 347 работниками; окончательное погашение задолженности по заработной плате за август 2017 года осуществлено лишь 22.09.2017.

Постановлением Государственной инспекции труда в Кировской области №2339 от 23.11.2017 Общество признано виновным  в совершении административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 6 статьи 5.27 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях и назначено административное наказание в виде административного штрафа в размере 30 000 рублей.

В постановлении Государственной инспекции труда в Кировской области №2339 от 23.11.2017 установлено, что заработная плата за сентябрь 2017 года работникам предприятия должна была быть выплачена в срок до 13 октября 2017 года. Вместе с тем, в установленный срок заработная плата за сентябрь 2017 года работникам предприятия не была выплачена, по состоянию на 22.10.2017 имелась задолженность по заработной плате за указанный период перед 348 работниками; окончательное погашение задолженности по заработной плате за сентябрь 2017 года осуществлено лишь 26.10.2017.

Постановлением Государственной инспекции труда в Кировской области №2551 от 20.12.2017 Общество признано виновным  в совершении административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 6 статьи 5.27 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях и назначено административное наказание в виде административного штрафа в размере 32 000 рублей.

В постановлении Государственной инспекции труда в Кировской области №2551 от 20.12.2017 установлено, что заработная плата за октябрь 2017 года работникам предприятия должна была быть выплачена в срок до 15 ноября 2017 года. Вместе с тем, в установленный срок заработная плата за октябрь 2017 года работникам предприятия не была выплачена, по состоянию на 22.11.2017 имелась задолженность по заработной плате за указанный период перед 348 работниками.

30.11.2017 состоялось общее собрание акционеров Общества (протокол №02 от 30.11.2017), по первому вопросу которого принято решение: досрочно прекратить полномочия и расторгнуть трудовой договор по соглашению сторон с генеральным директором Общества ФИО2 30.11.2017, т.е. последний день исполнения обязанностей генерального директора (последний рабочий день – 30.11.2017).

11.01.2018 Общество перечислило УФК по Кировской области (Гострудинспекция в Кировской области) денежные средства в сумме 30 000 рублей 00 копеек в счет погашения штрафа по постановлению №2339 от 23.11.2017 (платежное поручение №14 от 11.01.2018).

18.01.2018 Общество перечислило УФК по Кировской области (Гострудинспекция в Кировской области) денежные средства в сумме 30 000 рублей 00 копеек в счет погашения штрафа по постановлению №2242 от 09.11.2017 (платежное поручение №21 от 17.01.2018).

26.02.2018 Общество перечислило УФК по Кировской области (Гострудинспекция в Кировской области) денежные средства в сумме 32 000 рублей 00 копеек в счет погашения штрафа по постановлению №2551 от 20.12.2017 (платежное поручение №176 от 26.02.2018).

Полагая, что убытки в виде административных штрафов за нарушение Обществом установленных сроков выплаты заработной платы вызваны недобросовестными и неразумными действиями (бездействием) бывшего директора Общества ФИО2, Общество обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

            В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также – ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

   Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 1 статьи 71 Федерального закона Российской Федерации N208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах " члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 указанной статьи).

Согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

Из материалов дела следует, что Общество было привлечено к административной ответственности в виде уплаты штрафов на общую сумму 92 000 рублей в связи с задержкой Обществом выплаты заработной платы в сроки, установленные коллективным договором и трудовыми договорами Общества с работниками, в период, когда ответчик исполнял обязанности единоличного исполнительного органа Общества.

В отзыве на исковое заявление и в судебных заседаниях ответчик указал, что всю произведенную Обществом продукцию (молоко) Общество поставляло в АО "Молоко", которое является основным акционером Общества; задержка заработной платы работникам Общества была обусловлена отсутствием у Общества денежных средств в связи с задолженностью АО "Молоко" перед Обществом за поставленную продукцию.

Ответчик также заявил, что перечисление Обществом платежей на зарплату работникам и в пользу контрагентов Общества осуществлялось по указанию ООО УК "Шахунское молоко", в подтверждение чего ответчик представил реестры платежей АО "РУСЬ" на 26.10.2017, 01.11.2017, 09.11.2017, 15.11.2017, 22.11.2017 и приказ АО "Молоко" №63 от 25.10.2017.

Из материалов дела следует, что Общество входит в группу предприятий, деятельность которых координирует АО "Молоко";  заключение Обществом сделок осуществлялось по согласованию с АО "Молоко" (приказы АО "Молоко" №62 от 25.10.2017, №63 от 25.10.2017, информационное письмо АО "Молоко").

Общество в лице ответчика направляло в АО "Молоко" письма с просьбой оплатить поставленную продукцию (в 2014 году, 05.07.2017, 02.08.2017, 31.08.2017, 01.11.2017).

Вместе с тем, учитывая представленные истцом и третьим лицом в дело оборотно-сальдовые ведомости, реестры платежей, акты сверки расчетов, договор авансирования от 11.08.2017 и др., в деле отсутствуют достаточные доказательства, свидетельствующие о наличии существенной задолженности АО "Молоко" перед Обществом в августе, сентябре, ноябре 2017 года.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица. Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу (подпункт 5 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62).

Согласно пункту 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Бездействие директора по выплате заработной платы работникам Общества в установленные законом и договором сроки, в том числе обусловленное первоочередным расходованием Обществом денежных средств в счет исполнения обязательств по гражданско-правовым договорам, не может быть признано добросовестным и разумным поведением.

Указанное бездействие ответчика свидетельствует о непринятии им необходимых и достаточных мер для надлежащего исполнения Обществом обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством, коллективным договором и трудовыми договорами Общества с работниками.

Из материалов дела и объяснений самого ответчика следует, что при наличии в Обществе денежных средств, поступавших, в частности, от АО "Молоко", Общество по решению ответчика, который действовал согласно указаниям иных лиц (АО "Молоко" или ООО УК "Шахунское молоко" и др.), перечисляло указанные денежные средства не на выплату заработной платы, а на иные цели (погашение кредитов, уплата лизинговых платежей и др.).

При этом согласно представленному истцом реестру на начисление денежных средств на счета сотрудников №217 от 11.09.2017 заработная плата за сентябрь 2017 года самому ответчику перечислена Обществом своевременно.

В постановлениях государственной инспекции труда в Кировской области о назначении административных наказаний в отношении Общества (№2242 от 09.11.2017, №2339 от 23.11.2017, №2551 от 20.12.2017) установлено, что исполнение работодателем своих обязанностей и требований Трудового кодекса Российской Федерации по своевременной и полной выплате заработной платы не обусловлено финансово-экономическим состоянием хозяйствующего субъекта, наличием или отсутствием кредиторской задолженности и другими подобными факторами.

Постановлениями государственной инспекции труда в Кировской области №2241 от 09.11.2017, №2338 от 23.11.2017, №2550 от 20.12.2017 ответчик также был привлечен к административной ответственности за нарушение сроков выплаты заработной платы работникам Общества за август, сентябрь и октябрь 2017 года.

В указанных постановлениях государственной инспекцией труда в Кировской области установлена вина ФИО2 в нарушении сроков выплаты заработной платы: генеральный директор Общества ФИО2, зная о необходимости соблюдения прав работников, осознавал противоправный характер своих действий и предвидел, что они влекут за собой нарушение трудовых прав работников, то есть совершил нарушение законодательства о труде умышленно.

Ни одно из указанных постановлений государственной инспекции труда в Кировской области не было обжаловано в установленном законом порядке ни Обществом в период исполнения ответчиком обязанностей директора, ни самим ФИО2, в том числе по мотивам отсутствия вины ФИО2 в совершенном правонарушении.

Ответчик не представил суду достаточных доказательств того, что предъявляя настоящий иск, Общество злоупотребляет своим правом на взыскание убытков с единоличного исполнительного органа. Исковое заявление по настоящему делу подано от имени Общества его единоличным исполнительным органом – генеральным директором.

Учитывая изложенное, ответчик обязан возместить Обществу убытки, причиненные в результате наложения на Общество соответствующих административных штрафов.

Таким образом, в силу приведенных правовых норм и обстоятельств дела исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В силу положений части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные участвующими в настоящем деле лицами, в пользу которых принят судебный акт, относятся на ответчика. В связи с этим с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы на уплату государственной пошлины, понесенные истцом при подаче искового заявления в сумме 3680 руб. 00 коп.

Руководствуясь статьями 167, 168, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

взыскать с ФИО2 (Республика Крым, г. Ялта) в пользу акционерного общества "РУСЬ" (ОГРН 

<

***>) денежные средства в сумме 92 000 (девяносто две тысячи) рублей 00 копеек – убытки; а также денежные средства в сумме 3680 (три тысячи шестьсот восемьдесят) рублей 00 копеек – судебные расходы.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции (Второй арбитражный апелляционный суд) по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная жалоба (в том числе в электронном виде) подается через Арбитражный суд Кировской области.

 

Судья

Р.А. Вычугжанин