Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А27-12865/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 16 июля 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Глотова Н.Б.,

судей                                                         Ишутиной О.В.,

ФИО1 -

при ведении протокола помощником судьи Канбековой И.Р. с использованием системы веб-конференции рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 24.12.2024 (судья Селищева В.Е.)и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2025(судьи Фаст Е.В., Дубовик В.С., Иванов О.А.) по делу № А27-12865/2021о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Рудник» (ИНН 

<

***>), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН 

<

***>) о признании недействительными сделок, применении последствий их недействительности.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Юстэк-Лизинг» (ИНН 

<

***>), акционерный коммерческий банк «Кузбассхимбанк», финансовый управляющий имуществом ФИО2 - ФИО4.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции принял участие представитель ФИО2 – ФИО5 по доверенности от 10.12.2024, а также конкурсный управляющий ФИО3.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Рудник» (далее - общество «Рудник», должник) его конкурсный управляющий ФИО3 (далее – управляющий) обратилась в арбитражный судс заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными сделок, заключённых должником с индивидуальным предпринимателем ФИО2 (далее – ответчик, предприниматель), а именно: договора купли-продажи техники от 03.09.2020 № 09/КП/20, договора купли-продажи техники от 12.08.2020№ 08/КП/19, дополнительного соглашения от 16.10.2020 к договору финансовой аренды (лизинга) от 07.12.2018 № Л507/12-18, дополнительного соглашения от 06.11.2020к договору финансовой аренды (лизинга) от 26.06.2019 № Л538/05-19; дополнительного соглашения от 16.10.2020 к договору финансовой аренды (лизинга) от 27.05.2019№ Л539/05-19, применении последствий недействительности сделок в виде взысканияс ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 58 685 290 руб.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 24.12.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного судаот 28.03.2025, заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятыми определением и постановлением судов, предприниматель обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменитьи принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению кассатора, суды, не приняв во внимание встречное предоставлениепо сделкам в счёт реальных обязательств, пришли к ошибочному выводу о наличии оснований для признания недействительными сделок по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»(далее – Закон о банкротстве).

По утверждению предпринимателя, с учётом взаимосвязи оспариваемых договоров, обязательства по ним подлежат сальдированию, выводы судов о транзитном характере платежей не соответствует действительности.

В судебном заседании представитель кассатора поддержал кассационную жалобу.

Управляющий просит оставить принятые судебные акты без изменения.

Судом округа отказано в приобщении к материалам дела письменного отзыва управляющего в порядке статьи 279 АПК РФ, поскольку он не направлен заблаговременно в адрес участников процесса.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность определения суда и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между обществом «Рудник» (продавец)и предпринимателем (покупатель) заключён по договор купли-продажи техникиот 12.08.2019 № 08/КП/19, предметом которого является самосвал JOHN DEERE 410E, 2013 года выпуска по цене 6 000 000 руб.

По договору купли-продажи самоходной техники от 03.09.2020 № 09/КП/20 общество «Рудник» (продавец) продало предпринимателю (покупатель) экскаватор VOLVO EC700BLC, 2011 года выпуска, заводской номер машины (рамы) VCEC700BT00010079; экскаватор VOLVO EC380DL, 2012 года выпуска, заводской номер машины (рамы) VCEC380DL00270070; каток дорожный самоходный вибрационный AMMANN ASC150D, 2013 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 2883350.

Цена самоходных машин составляет 13 500 000 руб. с учётом налога на добавленную стоимость.

Между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Юстэк-Лизинг» заключены договоры финансовой аренды (лизинга) от 27.05.2019 № Л539/05-19,от 07.12.2018 № Л507/12-18 и от 26.06.2019 № Л538/05-19, по которым должнику переданы права временного владения и пользования в отношении: самосвалов сочлененных Volvo A35F, 2014 года выпуска, VIN 

<

***>, Volvo A35F, 2014 года выпуска, VIN 

<

***>, самосвала SHACMAN, SX3258DR384, 2019 года выпуска, VIN 

<

***>, автомобиль АУДИ Q7, 2018 года выпуска, VIN 

<

***>.

На основании дополнительных соглашений от 06.11.2020 к договору финансовой аренды (лизинга) от 26.06.2019 № Л538/05-19, от 16.10.2020 к договору финансовой аренды (лизинга) от 07.12.2018 №  Л507/12-18, от 16.10.2020 к договору финансовой аренды (лизинга) от 27.05.2019 №  Л539/05-19 ответчик принял на себя праваи обязанности, составившим по договору финансовой аренды (лизинга) от 26.06.2019№ Л538/05-19 - 3 005 355 руб., по договору финансовой аренды (лизинга)от 07.12.2018 № Л507/12-18 - 3 189 847,47 руб., по договору финансовой аренды (лизинга) от 27.05.2019 № Л539/05-19 - 3 451 182,47 руб.

Управляющий обратился в суд с заявлением о признании договорови соглашений недействительными, полагая, что в результате их заключения причинён вред имущественным правам кредиторов должника.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, исходил из доказанности совокупности условий, при которых спорные сделки могут быть признаны недействительными, поскольку совершены должником в отношении аффилированного лица в целях уменьшения конкурсной массыи причинения ущерба кредиторам.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и нормам права.

Правовой механизм оспаривания сделок в банкротстве предназначен для пополнения конкурсной массы должника за счёт возврата, отчуждённого им имущества во вред кредиторам или при неравноценном встречном предоставлении, а также уменьшения размера имущественных требований к должнику.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются её направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомлённость другой стороны сделкиоб указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Материалы дела свидетельствуют о том, что спорные договоры купли-продажи заключены 12.08.2019 и 03.09.2020, соглашения подписаны 06.10.2020 и 06.11.2020, производство по делу о банкротстве должника возбуждено определением арбитражного суда от 26.07.2021, то есть в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Наличие у должника признаков неплатёжеспособности на даты сделок установлено судами исходя неисполненных обществом «Рудник» обязательств перед уполномоченным органом (определением суда от 26.07.2022 требование в сумме 26 332 314,70 руб. основного долга, 623 115,30 руб. пени, 342 721,20 руб. штрафа включено в реестр), муниципального предприятия Киселевского городского округа «Кристалл»(определением суда от 15.11.2021 требование в размере 523 089,89 руб. основного долга включено в реестр).

ФИО2 с 2014 года работал в должности заместителя директорапо производству общества «Рудник», директором которого и единственным участником являлся ФИО6

ФИО6 и ФИО2 знакомы около двадцати пяти лет.

ФИО2 не отрицает, что владел информацией о финансовых проблемах должника.

Характер сложившихся отношений позволил судам прийти к выводу о наличии доверительных отношений между участниками правоотношений, позволяющих совершать сделки на условиях, недоступных независимым контрагентам.

Аргументируя мотивы совершения оспариваемых сделок, их законныйи правомерных характер, ответчик привёл доводы о том, что им за должника совершены платежи в пользу третьих лиц с целью погашения задолженности на сумму, превышающую 63 млн. руб., что эквивалентно встречному предоставлению по спорным сделкам.

Проанализировав движение денежных средств по расчётным счетам должникаи ответчика суды выявили, что расходным операциям, осуществляемым предпринимателем в адрес контрагентов должника, предшествовали приходные операции как от самого общества «Рудник», так и его контрагентов.

В частности, всего в период с 02.07.2019 по 22.08.2019 на расчётный счёт предпринимателя с назначением платежа «Оплата по договору № 10/П/2018 от 02.10.2018, за запчасти Без НДС» перечислено 9 948 000 руб.

Помимо самого договора поставки от 02.10.2018 № 10/П/18 документов, свидетельствующих о реальности правоотношений, ответчик не представил, несмотряна неоднократное отложение судебного разбирательства.

Кроме того, на расчётный счёт предпринимателя неоднократно поступали денежные средства от основных контрагентов общества «Рудник» со ссылкой в назначении платежа на договоры уступки прав (цессии), подробный анализ которых (после истребования), выявил, что расчёты ответчиком произведены денежными средствами самого должника путём реализации схемы обхода установленных ограничений по распоряжению денежными средствами на счёте общества, которые имелись в спорный период.

Судами также отмечено, что приговором Киселевского городского суда Кемеровской области по делу № 1-172/2022 от 28.07.2022 установлено совершение ФИО6 распорядительных и фактических действий, исключающих поступление денежных средств общества «Рудник» в бюджет в счёт погашения недоимки по налогамв сумме более 36 млн. руб. со ссылкой на заключение между должникоми предпринимателем соглашения о взаиморасчётах от 31.12.2020, по условиям которого дебиторская задолженность в размере 13 500 000 руб. по договору от 03.09.2020№ 09/КП/20 погашается путём зачёта в счёт кредиторской задолженности общества «Рудник» перед ответчиком.

Суждения о необходимости сальдирования обязательств обосновано отклонены судами, поскольку существо спорных правоотношений не вытекает из встречного характера основных обязательств сторон единой договорной конструкции.

На момент рассмотрения обособленного спора имущество отсутствовалово владении предпринимателя.

Совокупность установленных обстоятельств спора и приведённых управляющим доводов убедительным образом свидетельствует в пользу того, что передача имуществаи прав требования ответчику направлена на причинение вреда кредиторам.

Таким образом, оспариваемые сделки совершены в период подозрительностии наличия у должника признаков неплатёжеспособности, в результате совершения сделки должник лишился ликвидного имущества, при этом сделки совершены в пользу аффилированного лица, извлекшего необоснованную выгоду, что свидетельствуето доказанности совокупности оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для удовлетворения заявления.

Применяя последствия недействительности сделок, суд взыскал с ответчикав конкурсную массу должника рыночную стоимость отчуждённой техники, комплекса прав и обязанностей по договорам финансовой аренды в сумме 58 685 290 руб.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм праваи сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованыи оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанциине имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 24.12.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2025 по делу № А27-12865/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                      Н.Б. Глотов

Судьи                                                                                    О.В. Ишутина

ФИО1