ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А65-23596/2020

г. Самара

30 мая 2022 г.

11АП-5337/2022

резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2022 года

полный текст постановления изготовлен 30 мая 2022 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе  председательствующего судьи Дегтярева Д.А., судей: Ануфриевой А.Э., Романенко С.Ш., при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании 26.05.22г. апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Вятка» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 августа 2021 года по делу № А65-23596/2020 (судья Гилялов И.Т.), 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Северо-восточная компания», г. Лаишево, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Дормидонтов», г.Лаишево, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

 обществу с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Вятка», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

 обществу с ограниченной ответственностью «Дзогчен», г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения; 

о признании недействительными записей о государственной регистрации права собственности на земельные участки; 

о применении последствий недействительности сделки в виде возврата земельных участков сельскохозяйственного назначения; 

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ДЗОГЧЕН», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к Обществу с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Северо-восточная компания», г. Лаишево, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

к Обществу с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Южный Ветер», г.Лаишево (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о признании договоров купли продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения недействительными (ничтожными) сделками;

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Дормидонтов», г.Лаишево, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Северо-восточная компания», г.Лаишево, 

Обществу с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Южный Ветер», г.Лаишево, 

о признании договоров купли продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения недействительными (ничтожными) сделками,

 

при участии в судебном заседании:

от истца:

- Общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Северо-восточная компания» –    представитель ФИО2 по доверенности от 10.09.2021

от ответчиков:

-  общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Южный Ветер» -  представитель ФИО2 по доверенности от 18.01.2022; ФИО3 паспорт

- общества с ограниченной ответственностью «Дзогчен» - не явились, извещены надлежащим образом,

- общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Дормидонтов» - не явились, извещены надлежащим образом

- общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Вятка», г. Казань - не явились, извещены надлежащим образом

от третьих лиц:

- ФИО3 – лично (паспорт)

- ФИО4 – лично (паспорт)

- ФИО5 – представитель ФИО2 по доверенности, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Северо-восточная компания" (далее - ООО СХП "Северо-восточная компания", ООО СХП "СВК"), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Дормидонтов" (далее - ООО СХП "Дормидонтов"), обществу с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Вятка", г. Казань, (далее - ООО СХП "Вятка"), обществу с ограниченной ответственностью "Дзогчен" (далее - ООО "Дзогчен"): о признании недействительными: договора купли-продажи, заключенного между ООО СХП "Вятка" и ООО "Дзогчен" от 23.04.2020 по продаже земельного участка сельскохозяйственного назначения кадастровый номер 16:24:180502:217; договора купли-продажи, заключенного между ООО СХП "Дормидонтов" и ООО "Дзогчен" от 23.04.2020 по продаже земельного участка сельскохозяйственного назначения кадастровый номер 16:24:180501:542; договора купли-продажи, заключенного между ООО СХП "Дормидонтов" и ООО "Дзогчен" от 23.04.2020 по продаже земельного участка кадастровый номер 16:24:180501:543; о признании недействительной записи о государственной регистрации права собственности за ООО "Дзогчен" на земельные участки: - кадастровый номер 16:24:180502:217, номер государственной регистрации права 16:24:180502:217-16/016/2020-17 от 23.04.2020; - кадастровый номер 16:24:180501:542, номер государственной регистрации права 16:24:180501:542-16/017/2020-10 от 23.04.2020; - кадастровый номер 16:24:180501:543, номер государственной регистрации права 16:24:180501:543-16/017/2020-10 от 23.04.2020; о применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО СХП "СВК": земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 16:24:180502:217, земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 16:24:180501:542, земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 16:24:180501:543.

ООО "Дзогчен" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан со встречным исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к ООО СХП "Северо-восточная компания", обществу с ограниченной ответственностью СХП "Южный Ветер" (далее - ООО СХП "Южный Ветер") о признании недействительной (ничтожной) сделкой: договор купли продажи N 543, заключенный 28.12.2015 между ООО СХП "Северо-Восточная Компания" и ООО СХП "Южный Ветер" с момента ее заключения сторонами, по которому отчужден земельный участок с кадастровым номером 16:24:180501:543 общей площадью 101 413 кв. м, расположенный в Республике Татарстан, Лаишевский муниципальный район, Куюковское сельское поселение, обладающий признаками притворной сделки; договор купли-продажи от 28.12.2015 N 542 заключенный между ООО СХП "Северо-восточная компания" и ООО СХП "Южный Ветер", с момента ее заключения сторонами, по которому отчужден земельный участок с кадастровым номером 16:24:180501:542 общей площадью 101 414 кв. м, расположенный в Республике Татарстан, Лаишевский муниципальный район, Куюковское сельское поселение, обладающего признаками притворной сделки".

ООО СХП "Дормидонтов" обратился в Арбитражный суда Республики Татарстан со встречным исковым заявлением к ООО СХП "Северо-восточная компания", ООО СХП "Южный Ветер" о признании договора купли продажи от 28.12.2015 N 542, заключенного между ООО СХП "Северо-восточная компания" и ООО СХП "Южный Ветер", с момента ее заключения сторонами, по которому отчужден земельный участок с кадастровым номером 16:24:180501:543 общей площадью 101 413 кв. м, расположенный в Республике Татарстан, Лаишевский муниципальный район, Куюковское сельское поселение, обладающего признаками притворной сделки, договора купли-продажи от 28.12.2015 N 543, заключенного между ООО СХП "Северо-восточная компания" и ООО СХП "Южный Ветер", с момента ее заключения сторонами, по которому отчужден земельный участок с кадастровым номером 16:24:180501:542 общей площадью 101 414 кв. м, расположенный в Республике Татарстан, Лаишевский муниципальный район, Куюковское сельское поселение, обладающего признаками притворной сделки.

К участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, ФИО6, ФИО7 (далее - ФИО7) в лице его правопреемника, ФИО4 (далее - ФИО4), ФИО5 (далее - ФИО5), ФИО8, ФИО9 (далее - ФИО9), ФИО3 (далее - ФИО3).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.08.2021 принят отказ ООО СХП "Северо-восточная компания" от иска к ООО СХП "Дормидонтов", ООО "Сельхозпредприятие "Вятка", ООО "Дзогчен" в части требований: - о признании недействительной записи о государственной регистрации права собственности за ООО "Дзогчен" на земельные участки: кадастровый номер 16:24:180502:217, номер государственной регистрации права 16:24:180502:217-16/016/2020 - от 23.04.2020; кадастровый номер 16:24:180501:542, номер государственной регистрации права 16:24:180501:542-16/017/2020-10 от 23.04.2020; кадастровый номер 16:24:180501:543, номер государственной регистрации права 16:24:180501:543-16/017/2020-10 от 23.04.2020; - о применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО СХП "СВК": земельного участка сельскохозяйственного назначения кадастровый номер 16:24:180502:217, земельного участка сельскохозяйственного назначения кадастровый номер 16:24:180501:542, земельного участка сельскохозяйственного назначения кадастровый номер 16:24:180501:543, производство по делу в данной части прекращено. В остальной части исковые требования удовлетворены, - признан недействительным договор купли-продажи от 14.04.2020 N 217, заключенный между ООО "Сельхозпредприятие "Вятка" и ООО "Дзогчен" по продаже земельного участка сельскохозяйственного назначения кадастровый номер 16:24:180502:217, признан недействительным договор купли-продажи от 14.04.2020 N 542, заключенный между ООО Сельхозпредприятие "Дормидонтов" и ООО "Дзогчен", по продаже земельного участка сельскохозяйственного назначения кадастровый номер 16:24:180501:542, признан недействительным договор купли-продажи от 14.04.2020 N 543, заключенный между ООО Сельхозпредприятие "Дормидонтов" и ООО "Дзогчен", по продаже земельного участка сельскохозяйственного назначения кадастровый номер 16:24:180501:543. В удовлетворении встречных исков отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2021, принято заявление ООО Сельхозпредприятие "Северо-восточная компания" об отказе от первоначального иска о признании недействительным договора купли-продажи от 14.04.2020 N 217, заключенный между ООО "Сельхозпредприятие "Вятка" и ООО "Дзогчен" по продаже земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 16:24:180502:217; о признании недействительным договора купли-продажи от 14.04.2020 N 542, заключенный между ООО Сельхозпредприятие "Дормидонтов" и ООО "Дзогчен", по продаже земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 16:24:180501:542; о признании недействительным договора купли-продажи от 14.04.2020 N 543, заключенный между ООО Сельхозпредприятие "Дормидонтов" и ООО "Дзогчен", по продаже земельного участка сельскохозяйственного назначения кадастровый номер 16:24:180501:543. Принято заявление ООО Сельхозпредприятие "Северо-восточная компания", и ООО СХП "Южный Ветер" о признании встречных исков, заявленных ООО "Дзогчен" и ООО Сельхозпредприятие "Дормидонтов". Решение суда первой инстанции отменено, встречные иски ООО "Дзогчен" и ООО Сельхозпредприятие "Дормидонтов" удовлетворены. Суд признал недействительной (ничтожной) сделкой - договор купли продажи N 543, заключенный 28.12.2015 заключенного между ООО Сельхозпредприятие "Северо-Восточная Компания" и ООО СХП "Южный Ветер", с момента ее заключения сторонами, по которому отчужден земельный участок с кадастровым номером 16:24:180501:543 общей площадью 101 413 кв. м, расположенный в Республике Татарстан, Лаишевский муниципальный район, Куюковское сельское поселение, обладающий признаками притворной сделки Признать недействительной (ничтожной) сделкой - договор купли продажи N 542, заключенный 28.12.2015 между ООО СХП "Северо-восточная компания" и ООО СХП "Южный Ветер", с момента ее заключения сторонами, по которому отчужден земельный участок с кадастровым номером 16:24:180501:542 общей площадью 101 414 кв. м, расположенный в Республике Татарстан, Лаишевский муниципальный район, Куюковское сельское поселение, обладающий признаками притворной сделки. Производство по делу в части требований по первоначальному иску прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 29 марта 2022 года постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2021 по делу N А65-23596/2020 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, судебные расходы по кассационным жалобам поручено распределить арбитражному суду, вновь рассматривающему дело.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2022 рассмотрение апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Вятка» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 августа 2021 года по делу № А65-23596/2020 назначено в судебном заседании   апелляционного суда на 12.05.2022г.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2022г. судебное разбирательство отложено на основании ч.5 ст.158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  на 26.05.22г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).

В судебное заседание явились представители истца, ответчиков, иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

От генерального директора ООО СХП «Южный Ветер» ФИО3 поступило заявление об отмене всех доверенностей, выданных гражданину ФИО2 на представление интересов ООО СХП «Южный Ветер», с просьбой не допускать данное лицо в качестве представителя в арбитражном процессе.

Также от генерального директора ООО СХП «Вятка» ФИО10 поступило заявление о прекращении действий  доверенности от 27.10.21г., выданной гражданину ФИО11 на представление интересов ООО СХП «Вятка», с просьбой не допускать данное лицо в качестве представителя в арбитражном процессе.

Также от третьего лица ФИО9 поступили пояснения с просьбой не допускать к участию в деле ФИО12 в качестве руководителя ООО СХП «Южный Ветер», в связи с назначением нового единоличного исполнительного органа общества – ФИО3 и утратой ею полномочий.

ФИО2 и ФИО4 возражали против заявленных ходатайств.

В соответствии с пунктом 2 части 2 статьи 153 АПК РФ, судья, а при коллегиальном рассмотрении дела председательствующий в судебном заседании проверяет явку в судебное заседание лиц, участвующих в деле и иных участников арбитражного процесса, устанавливает их личность, проверяет полномочия.

Положениями части 4 статьи 61 АПК РФ предусмотрено, что полномочия представителей на ведение дела в арбитражном суде должны быть выражены в доверенности, выданной и оформленной в соответствии с федеральным законом, а в случаях, предусмотренных международным договором Российской Федерации или федеральным законом, в ином документе.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ (носят открытый характер) единоличным исполнительным органом ООО СХП «Южный Ветер» является ФИО12.

ФИО2 представлена доверенность на представление интересов ООО СХП «Южный Ветер», подписанная ФИО12

В подтверждение полномочий ФИО3 в материалы дела представлен протокол внеочередного общего собрания участников ООО СХП «Южный Ветер» ИНН 

<

***>  от 27.02.22г. и нотариально оформленное свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица, согласно которым на должность генерального директора общества избран ФИО3

Также ФИО3 и ФИО9 сослались на судебную практику – определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.09.13г. №ВАС-12966/13. 

Судебная коллегия отмечает следующее.

В соответствии с пунктом 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" рассмотрение вопросов об образовании единоличных исполнительных органов обществ и досрочном прекращении их полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Отношения, возникающие в связи с внесением изменений в учредительные документы юридических лиц, регламентируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Пунктом 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что в ЕГРЮЛ, в частности, указываются фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений. Лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, не вправе действовать от имени общества с момента принятия решения об их прекращении высшим органом управления общества. А с момента внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, эти изменения имеют силу для третьих лиц.

Вместе с тем, в соответствии с частью 2 статьи 63 АПК РФ арбитражный суд решает вопрос о признании полномочий лиц, участвующих в деле, и их представителей и допуске их к участию в судебном заседании на основании исследования документов, предъявленных указанными лицами суду.

Как установлено постановлением арбитражного суда кассационной инстанции по настоящему делу «...принимая отказ от иска, суд апелляционной инстанции также не учел, что в обществах имеется корпоративный конфликт между участниками, в результате которого все основные активы были выведены из ООО СХП "Северо-Восточная Компания"», «…представители ООО СХП "Северо-Восточная Компания" и граждане ФИО4 и ФИО5 подтвердили наличие корпоративного конфликта». 

 Наличие корпоративного конфликта затрудняет определение лица, наделенного полномочиями единоличного исполнительного органа Общества, и установление действительной воли ответчика.

При таких обстоятельствах ФИО2 и ФИО3 допускаются к участию в судебном заседании. ФИО11  в судебное заседание не явился, потому заявление о его недопуске в судебное заседание 26.05.22г. судом апелляционной инстанции не рассматривается. 

ФИО3 от имени ответчика по встречному иску ООО СХП «Южный Ветер» заявил о признании встречных исков ООО «Дзогчен» и ООО СХП «Дормидонтов» и просил их удовлетворить и отменить судебное решение в части требований по встречным искам, принять новый судебный акт о признании  недействительной (ничтожной ) сделку – договор купли-продажи №542 от 28.12.15г. земельного участка с кадастровым номером 16:24:180501:542 общей площадью101413 кв.м., расположенный в Республике Татарстан, по признакам притворной сделки.

Также в судебном заседании ФИО3 от имени ответчика по встречному иску ООО СХП «Южный Ветер» и от своего имени как третье лицо заявил о признании апелляционной жалобы ООО СХП «Вятка». ФИО9 поддержал заявления.

Представитель истца и ООО СХП «Южный Ветер» ФИО2 возражал против  принятия указанных заявлений, полагает, что апелляционная жалоба не обоснована, встречные иски не признал, представлен отзыв.

Представитель ООО «СХП «Северо-Восточная Компания» и ООО СХП «Южный Ветер» ФИО2 поддержал поданные  ранее заявления о фальсификации доказательств: заявления ООО СХП «Южный ветер» о признании встречных исков,  заявления ООО СХП «СВК» о признании встречных исков,  заявления ООО СХП «СВК» об отказе от первоначального иска,  письменного заявления директора ООО СХП «СВК» об отмене доверенности, прекращении полномочий ФИО2

От ООО «СХП «Северо-Восточная Компания» поступило ходатайство о назначении судебной комплексной почерковедческой и технической экспертизы на предмет проверки выполнения подписи ФИО5 или другим лицом подписей в заявлении ООО СХП «СВК» (том 10 л.д.103) об отказе от первоначального иска, заявлении ООО СХП «СВК» (том 10 л.д.87) о признании встречных исков, заявленных ООО «Дзогчен» и ООО СХП «Дормидонтов», в расписке о получении апелляционной жалобы (том 10. л.д.84), в письме ООО СХП «СВК» б/н от 110.102.1г. (том 10 л.д.101). Также заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы с целью проверки принадлежности оттиска печати ООО СХП «СВК» на указанных выше документах.

Также представитель ФИО2 заявил  ходатайство о назначении судебной экспертизы по вопросу: кем ФИО12 или другим лицом выполнены подписи от ее имени в заявлении ООО СХП «Южный Ветер» (том 10 л.д.85) о признании встречных исков, заявленных ООО «Дзогчен» и ООО СХП «Дормидонтов»; нанесены ли оттиски печати от именно ООО СХП «Южный Ветер»  о признании встречных исков, сличив с печатью, представленной на заявлении в МИ ФНС №18 по РТ, поданное ФИО3

Также обществом с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Вятка»,  ФИО3 в порядке ст.161 АПК РФ заявлено о  фальсификации заявления ООО СХП «Южный ветер» о признании встречных исков, о фальсификации заявления ООО СХП «СВК» о признании встречных исков, о фальсификации заявления ООО СХП «СВК» об отказе от первоначального иска, о фальсификации письменного заявления директора ООО СХП «СВК» об отмене доверенности, прекращении полномочий ФИО2 

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не явка лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела.

Как установлено ч.2.1. ст.289 АПК  РФ указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

При направлении настоящего дела на новое рассмотрение в арбитражный суд апелляционной инстанции, Арбитражный суд Поволжского округа указал на ненадлежащую проверку заявлений об отказе от первоначального иска, признании  встречных исков.

Как указал арбитражный суд кассационной инстанции, при новом рассмотрении суду апелляционной инстанции необходимо обеспечить проверку подписи генерального директора ООО СХП "Северо-Восточная Компания" и ООО СХП "Южный Ветер" в процессуальных документах, а также в заявлении относительно выдачи доверенности на ФИО2, в связи с чем суду необходимо рассмотреть заявления о фальсификации и проведении судебной экспертизы.

При рассмотрении указанных выше заявлений и ходатайств судебная коллегия исходит из следующего. Согласно ч.ч.1, 2 ст.64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Порядок рассмотрения заявления о фальсификации доказательств определен в ст.161 АПК РФ.

Если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: 1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; 2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; 3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В последнем случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры. Таким образом, назначение судебной экспертизы является одним из возможных способов проверки заявления о фальсификации доказательств. 

Представитель ФИО2 в ответ на вопрос суда пояснил, что сфальсифицированные заявления были представлены ФИО3, последний свою причастность к представлению  документов отрицал. 

Особенностью заявлений в настоящем деле является то, что по существу сторонами заявлено о фальсификации письменных заявлений сторон об отказе от первоначального иска, признании встречных исков.

Согласно ч.ч.2,3 ст.49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Ни арбитражный суд, ни другие участники процесса не могут вторгаться в диспозитивные правомочия сторон, в том числе при совершении распорядительных действий. Однако арбитражный суд в соответствии с ч. 5 ст. 49 АПК не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, если это (альтернативно):

- противоречит закону (под противоречием закону понимается нарушение императивных норм; как противоречащее закону следует также квалифицировать направленное на реализацию распорядительного полномочия волеизъявление стороны, содержащее порок);

- нарушает права других лиц (под другими лицами понимаются любые субъекты, права которых нарушаются либо могут быть нарушены при условии принятия арбитражным судом распорядительных действий сторон; при этом не имеет значения, обладают ли другие лица каким-либо процессуальным статусом или нет).

Правовым последствием отказа от иска в случае его принятия является прекращение производства по делу (ст.150,151 АПК РФ), в случае принятия судом встречных исков, они подлежат удовлетворению (абз. 3 п.3 ч.4 ст.170 АПК РФ). 

В обществах имеется корпоративный конфликт между участниками, в результате которого все основные активы были выведены из ООО СХП "Северо-Восточная Компания".

Представители ООО СХП "Северо-Восточная Компания" и граждане ФИО4 и ФИО5 в суде кассационной инстанции подтвердили наличие корпоративного конфликта и считают, что все заявления, поданные в суд апелляционной инстанции, подписаны неизвестными лицами (подделка подписи генерального директора ООО СХП "Северо-Восточная Компания" и ООО СХП "Южный Ветер").

Из пояснений руководителя исполнительного органа ООО СХП «Южный Ветер» ФИО12 (том 12 л.д.143,144) и пояснений руководителя исполнительного органа ООО СХП «СВК» ФИО5  (том 12 л.д.145,146) следует, что данные лица не подтверждают действительность заявлений распорядительного характера ,о фальсификации которых заявлено сторонами, документы подписаны  и представлены в суд не ими.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца и ответчика ООО СХП «Южный Ветер» подтвердил, что данные заявления (об отказе от первоначального иска, признании встречных исков) не поддерживает, это не соответствует действительной воли Общества. Отказ от реализации распорядительного права возможен до рассмотрения спора по существу. Из пояснений представителя истца следует, что  проведение судебной экспертизы в рамках арбитражного дела направлено на получение доказательства в целях его дальнейшего использования.

Между тем для целей рассмотрения гражданско-правового спора необходимость уголовного преследования некоего лица не имеет существенного значения. При таких обстоятельствах оснований для рассмотрения заявлений о фальсификации именно в порядке ст.161 АПК РФ не имеется, что не лишает сторону обращаться в правоохранительные органы в самостоятельном порядке. 

При таких обстоятельствах заявление ООО СХП «СВК» и ООО СХП «Южный Ветер» об отказе от первоначального иска, о признании встречных исков не принимается судом апелляционной инстанции в силу ч.5 ст.49 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав в судебном заседании представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены/изменения судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом первой инстанции, ООО СХП «Северо-восточная компания» обратилось с иском к ООО СХП «Дормидонтов», ООО СХП «Вятка», ООО «Дзогчен» о признании недействительными: договора купли-продажи, заключенного между ООО «Сельхозпредприятие «Вятка» и ООО «Дзогчен» от 23.04.2020 по продаже земельного участка сельскохозяйственного назначения кадастровый номер 16:24:180502:217, расположенного по адресу: РТ, Лаишевский муниципальный район, кв-л. 180502, 217; договора купли-продажи, заключенного между ООО «Сельхозпредприятие «Дормидонтов» и ООО «Дзогчен» от 23.04.2020 по продаже земельного участка сельскохозяйственного назначения кадастровый номер 16:24:180501:542, расположенного по адресу: РТ, Лаишевский муниципальный район, кв-л. 180501, 542; договора купли продажи, заключенного между ООО СХП «Дормидонтов» и ООО «Дзогчен» от 23.04.2020 по продаже земельного участка кадастровый номер 16:24:180501:543, расположенного по адресу: РТ, Лаишевский муниципальный район, кв-л. 180501, 543.

В свою очередь ООО СХП «Дормидонтов» и ООО «Дзогчен» обратились в арбитражный суд с встречными исками о признании недействительными (ничтожными) сделками договоров купли-продажи от 28.12.2015 № 542 и от 28.12.2015 № 543, по которым отчуждены земельные участки с кадастровыми номерами 16:24:180501:543 и 16:24:180501:542 соответственно.

 В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Кодекса). Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Истец в качестве основания своих исковых требований по первоначальному иску ссылался на право собственности истца на спорные земельные участки с кадастровыми номерами №№16:24:180502:217, 16:24:180501:542, 16:24:180501:543, установленные судебными актами Арбитражного суда Республики Татарстан, которые имеют преюдициальное значение для рассматриваемого спора. Истец ссылался, что имущество, принадлежащее истцу, приобретено ООО «Дзогчен» у лиц, которые не имели права его отчуждать.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения встречного иска по следующим основаниям.

Судом установлено, что в деле № А65-10174/2018 Арбитражным судом Республики Татарстан рассматривался спор по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Северо-Восточная Компания» к Обществу с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Дхарма Шива» (далее – ООО Сельхозпредприятие «Дхарма Шива»), о признании недействительными: 

- договора купли-продажи № 218 от 28.12.2017 земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 16:24:180502:218; 

- договора купли-продажи № 542 от 28.12.2017 земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 16:24:180501:542; 

- договора купли-продажи № 543 от 28.12.2017 земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 16:24:180501:543; 

и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО «Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания» указанных земельных участков.

К участию в данном деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены ФИО7, ФИО5, ФИО3, ФИО9, Управление Росреестра по Республике Татарстан, ООО «РОСТ», Кировская область.

Судебными актами по делу № А65-10174/2018, в котором участвовали те же лица, установлены следующие обстоятельства.

Основанием для обращения истца по данному делу явилось то, что 28.12.2017 Обществом с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания» произведено отчуждение трех земельных участков сельхозназначения с кадастровыми номерами 16:24:180502:218, 16:24:180501:542, 16:24:180501:543 по 500 000 руб. каждый Обществу с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Дхарма Шива». Расчет по договорам купли-продажи сторонами произведен зачетом встречных однородных требований. Договор как со стороны ООО «Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания», так и со стороны ООО «Сельхозпредприятие «Дхарма Шива» подписан генеральным директором данных обществ ФИО9

Истец, обращаясь в суд с указанным иском, ссылался на то, что оспариваемые договоры купли-продажи земельных участков являются для общества крупными сделками, поскольку фактически выведено все имущество общества, и сделками с заинтересованностью, поскольку ФИО9 на момент заключения оспариваемых сделок являлся генеральным директором и участником ООО «Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания» и участником и генеральным директором ООО Сельхозпредприятие «Дхарма Шива».

Суды в рамках указанного дела установили, что ФИО9 являлся на момент заключения сделок участником и директором ООО «Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания», а также директором и участником ООО Сельхозпредприятие «Дхарма Шива», следовательно, спорные договоры являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность и для их совершения необходимо было одобрение участников общества Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания», однако, такое одобрение в установленном законном порядке, а именно: в виде соответствующего решения, получено не было.

Доводы ответчика о том, что ООО Сельхозпредприятие «Дхарма Шива» проявило необходимую степень заботливость и осмотрительности при заключении сделки, с учетом представленного директором ООО «СХП «Северо-Восточная компания» уведомления о том, что сделки не являются для общества крупными и совершенными с заинтересованностью, судами отклонены. Как установлено судми, ФИО9 являлся генеральным директором и участником ООО «СХП «Северо-Восточная компания», а также участником и генеральным директором ООО Сельхозпредприятие «Дхарма Шива». Следовательно, ФИО9 не мог не знать, что спорные сделки являются сделками с заинтересованностью и необходимо получение одобрения от других участников общества. Как установлено судами, после получения в собственность спорных земельных участков ответчик продал указанные земельные участки ООО «РОСТ», директором которого является ФИО3 (участник ООО Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания», третье лицо по данному делу).

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу, что в результате совершения оспариваемых сделок было выведено имущество общества в нарушение прав истца и самого общества. Оспариваемыми сделками ООО «СХП «Северо-Восточная компания» и его участникам был причинен ущерб, так как оплаты за приобретенные участки покупателем произведено не было. Суды также установили, что договоры совершены аффилированными лицами со злоупотреблением правом, что в действиях директора ООО «Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания» ФИО9 имелись признаки злоупотребления правом, поскольку заключение оспариваемых сделок по продаже имущества в общество, в котором ФИО9 является участником и директором, направлены на вывод активов из общества.

Суды признали несостоятельным довод ФИО3 об оплате сделок векселями истца, так как оригиналы указанных векселей суду представлены не были, факт выпуска истцом указанных векселей не подтвержден. Более того, ранее ФИО3 от имени ООО «РОСТ» предпринимал попытку взыскания денежных средств по векселям, выпущенным ООО «СХП «Северо-Восточная компания» (дела № А65- 4392/2018, № А65-4394/2018, № А65-4395/2018), однако после заявления о фальсификации предъявленных векселей отказался от заявленных требований.

Судом также установлено, что в другом деле № А65-36155/2018 Арбитражным судом Республики Татарстан рассматривался спор по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания» к Обществу с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Дхарма Шива», обществу с ограниченной ответственностью «РОСТ», обществу с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Дормидонтов», обществу с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Вятка» о признании недействительным договора № 216 от 28.12.2017 купли - продажи земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 16:24:180502:216, о признании недействительным договора № 217 от 18.01.2018 купли-продажи земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 16:24:180502:217, об истребовании из чужого незаконного владения в пользу ООО Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания» земельных участков сельскохозяйственного назначения; при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО7, ФИО5, ФИО4, ФИО3, ФИО9, Управления Росреестра по Республике Татарстан, Межрайонной ИФНС № 4 по Республике Татарстан, Федеральной службы по финансовому мониторингу в лице Межрегионального управления по Приволжскому Федеральному округу, Межрайонной ИФНС России № 4 по Кировской области, ФИО13, ООО «Стройтех-Проект».

Судебными актами по делу № А65-36155/2018, в котором участвовали те же лица,  установлены следующие обстоятельства.

Основанием для обращения истца по данному делу явилось то, что 18.01.2018 Обществом с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Северо-Восточная Компания» (произведено отчуждение двух земельных участков сельхозназначения с кадастровыми номерами №№ 16:24:180501:216, 16:24:180501:217 по 500 000 руб. каждый Обществу с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Дхарма Шива». Расчет по договорам купли-продажи сторонами произведен зачетом встречных однородных требований. Договор как со стороны ООО «СХП «Северо-Восточная компания» и так и со стороны ООО Сельхозпредприятие «Дхарма Шива» подписан генеральным директором обществ ФИО9

Суды пришли к выводу, что заключенные договоры купли-продажи направлены на вывод активов из общества, имеют признаки злоупотребления правом. 

Судами установлено, что ООО Сельхозпредприятие «Дхарма Шива» как не являющееся собственником спорного имущества не мог произвести его отчуждения в пользу ООО «РОСТ» (директором которого является ФИО3 - участник ООО СХП «Северо-Восточная Компания», впоследствии ООО СХП «Домидонтов» (одним из участников которого также является ФИО3) и ООО СХП «Вятка» (участниками которого являются, в том числе, ФИО9, ФИО3), в связи с чем нахождение спорного имущества в его собственности является незаконным и истец вправе его истребования из чужого незаконного владения по правилам статьи 301 ГК РФ.

Судом также установлено, что в деле № А65-36160/2018 Арбитражным судом Республики Татарстан рассматривался спор по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Северо-Восточная Компания» к обществу с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Вятка» и к обществу с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Дормидонтов» об истребовании из чужого незаконного владения земельных участков сельскохозяйственного назначения, кадастровые номера 16:24:180502:218, 16:24:180501:542, 16:24:180501:543; при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Управления Росреестра по Республике Татарстан, общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Дхарма Шива», общества с ограниченной ответственностью «РОСТ», ФИО3.

Судебными актами по делу № А65-36160/2018, в котором участвовали те же лица, что и в настоящем деле, установлены следующие обстоятельства.

Основанием для обращения истца по данному делу явились установленные обстоятельства в рамках дела № А65-10174/2018, которым признаны недействительными договора купли продажи № 218 от 28.12.2017 земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 16:24:180502:218, № 542 от 28.12.2017 земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 16:24:180501:542, № 543 от 28.12.2017 земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 16:24:180501:543, заключенные между ООО «Сельхозпредприятие «Северо-Восточная Компания» и ООО «Сельхозпредприятие «Дхарма Шива».

Судами в рамках указанного дела установлено, что 23.03.2018 между ООО Сельхозпредприятие «Дхарма Шива» и ООО «РОСТ» были заключены договоры купли-продажи № 218, № 542, № 543, согласно которым ООО «РОСТ» получило в собственность земельные участки, кадастровые номера 16:24:180502:218, 16:24:180501:542, 16:24:180501:543. В дальнейшем земельный участок с кадастровым номером 16:24:180502:218 был приобретен в собственность и принадлежит на праве собственности ООО «Сельхозпредприятие «Вятка» с 14.11.2018, земельный участок с кадастровым номером 16:24:180501:542 был приобретен и принадлежит на праве собственности ООО «Сельхозпредприятие «Дормидонтов» с 23.07.2018, земельный участок с кадастровым номером 16:24:180501:543, был приобретен и принадлежит на праве собственности ООО «Сельхозпредприятие «Дормидонтов» с 25.07.2018.

Суды пришли к выводу, что истцом доказано свое право на земельные участки, находившиеся во владении ответчиков, что спорные земельные участки не могли быть предметом последующих договоров купли-продажи, что у ООО Сельхозпредприятие «Дхарма Шива» и ООО «РОСТ» отсутствовали права на дальнейшее отчуждение указанных земельных участков, что свидетельствует о ничтожности всех последующих сделок купли-продажи, соответственно признания их недействительными судом не требуется.

Судами отказано в признании добросовестными приобретателями ООО «РОСТ», ООО «Сельхозпредприятие «Вятка», ООО «Сельхозпредприятие «Дормидонтов», поскольку указанные юридические лица, а также ООО Сельхозпредприятие «Дхарма Шива» являлись аффилированными по отношению к другу друг лицами, и не могли не знать об обстоятельствах недействительности сделок купли-продажи земельных участков.

В силу изложенных обстоятельств суды пришли к выводу о наличии сговора обществ при совершении сделок по отчуждению спорного имущества.

Учитывая, что в рамках споров, рассмотренных по делам №№ А65-10174/2018, А65-36155/2018, А65-36160/2018 с участием тех же лиц, что и в рассматриваемом деле, установлены юридически значимые обстоятельства, имеющие существенное значение для рассматриваемого дела, суд приходит к выводу, что указанные судебные акты, вступившие в законную силу по указанным делам имеют преюдициальное значение для рассматриваемого дела в силу положений ч.2 ст.69 АПК РФ.

В Постановлении от 21.12.2011 № 30-П Конституционный Суд Российской Федерации указал, что действующие во всех видах судопроизводства общие правила распределения бремени доказывания предусматривают освобождение от доказывания входящих в предмет доказывания обстоятельств, к числу которых процессуальное законодательство относит обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным решением по ранее рассмотренному делу (статья 90 Уголовно-процессуального кодекса РФ, статья 61 Гражданского кодекса РФ, статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В данном основании для освобождения от доказывания проявляется преюдициальность как свойство законной силы судебных решений, общеобязательность и исполнимость которых в качестве актов судебной власти обусловлены ее прерогативами.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Тем самым, преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Вступившими в законную силу судебными актами арбитражных судов по делам №№А65-10174/2018, А65-36155/2018, А65-36160/2018 сделки по отчуждению недвижимого имущества – земельных участков с кадастровыми номерами 16:24:180502:217, 16:24:180501:542, 16:24:180501:543, совершенные между ООО «Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания» и ООО Сельхозпредприятие «Дхарма Шива», и последовательно заключенные сделки купли-продажи – сделки между ООО Сельхозпредприятие «Дхарма Шива» и ООО «РОСТ», между ООО «РОСТ», ООО «Сельхозпредприятие «Дормидонтов» и ООО «Сельхозпредприятие «Вятка» признаны недействительными, указанные земельные участки истребованы из чужого незаконного владения в пользу истца -  ООО «Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания».

С учетом изложенного арбитражный суд пришел к обоснованному выводу, что спорные земельные участки не могли быть предметом последующих договоров купли-продажи, что у ООО «СХП «Дормидонтов» и ООО «СХП «Вятка» отсутствовали права на дальнейшее отчуждение указанных земельных участков, что все сделки купли-продажи, совершенные указанными организациями, также являются ничтожными, соответственно признания их недействительными судом не требуется.

Доводы ООО «Дзогчен», что обстоятельства, установленные указанными судебными актами арбитражных судов по делам №№ А65-10174/2018, А65-36155/2018, А65-36160/2018, не могут иметь преюдициального значения для рассматриваемого спора, поскольку в настоящем деле участвует новое лицо ООО «Дзогчен», созданное 10.04.2020 и не принимавшее участие по ранее рассмотренным делам, на которые ссылается истец, судом признаны необоснованными.

Арбитражным судом установлено, что в рассматриваемом случае ФИО3 как руководитель (единоличный исполнительный орган) ООО «Дзогчен» на момент совершения оспариваемых сделок и как ликвидатор данного общества был привлечен к участию во всех вышеуказанных судебных делах в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, а также принимал непосредственное активное участие в качестве представителя, действовавшего от имени ответчиков - ООО Сельхозпредприятие «Дхарма Шива», ООО «Сельхозпредприятие «Дормидонтов», Общества «РОСТ».

Судом при разрешении рассматриваемого спора также учтены обстоятельства, установленные судебными актами по делу №№ А65-36155/2018, А65-36180/2018, а также судебными актами по делу № А65-10174/2017, что участвовавшие в перепродаже спорных земельных участков общества являются аффилированными лицами, поскольку имеют либо одних и тех же учредителей либо директоров (ФИО3, ФИО9, ФИО13, либо являлись родственниками). 

Во всех этих обществах участвует третье лицо – ФИО3. Так, согласно материалам дела он являлся учредителем ООО СХП «Северо-восточная компания» и участником ООО Сельхозпредприятие «Дхарма Шива», ООО СХП «Вятка», ООО СХП «Дормидонтов» и директором ООО «РОСТ», а также единственным наследником другого участника обществ – ФИО7 Кроме того, согласно выписке из ЕГРЮЛ и сведениям из органов ЗАГС, ООО «Дзогчен» создано ФИО3 (20% долей в уставном капитале) и ФИО6, являющейся родной матерью ФИО3 (80% долей в уставном капитале), учредители общества состоят в родственных отношениях (сын и мать); общество создано 10.04.2020, в данном обществе ФИО3 являлся также директором (на момент совершения оспариваемых сделок).

С учетом изложенного арбитражный суд пришел к выводу, что между ООО Сельхозпредприятие «Дхарма Шива», ООО СХП «Вятка», ООО СХП «Дормидонтов», ООО «РОСТ», ООО «Дзогчен» имеется фактическая аффилированность.

Переход права собственности на спорное имущество от ООО СХП «Дормидонтов» к ООО «Дзогчен» зарегистрирован Управлением Росреестра по Республике Татарстан 23.04.2020. а уже 13.05.2020 ФИО3 и ФИО6 принято решение о ликвидации общества.

Согласно сведениям из ЕГРН спорные земельные участки в настоящее время принадлежат матери ФИО3 – ФИО6

Таким образом, ФИО3, зная о судебных делах №№ А65-36155/2018, А65-36160/2018 и А65-10174/2018, о принятых по ним судебных актах, не исполняя данные судебные акты, в качестве единоличного исполнительного органа ООО «Дзогчен» совместно с аффилированными лицами фактически совершил действия, направленные на дальнейший вывод имущества истца с целью причинения вреда указанному лицу.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

Согласно п. 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Арбитражный суд пришел к обоснованному выводу, что в результате совершения спорных сделок произошло дальнейшее отчуждение ликвидного имущества истца в виде земельных участков, при совершении оспариваемых сделок со стороны ООО «СХП «Дормидонтов», ООО «СХП «Вятка» и ООО «Дзогчен» было допущено злоупотребление правом, выразившееся в их недобросовестном поведении, направленном на вывод актива истца аффилированному лицу в ущерб интересам истца, 

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи спорных земельных участков с разным субъектным составом ответчики прикрыли сделку, направленную на прямое отчуждение имущества первым продавцом ООО СХП «Северо-восточная компания» последнему покупателю ООО «Дзогчен», что целью заключения оспариваемых сделок являлось безвозмездное отчуждение имущества должника в пользу ООО «Дзогчен» и впоследствии ФИО14

По встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Дзогчен» арбитражный суд исходил из следующего.

Ответчиком заявлено встречное исковое требование о признании недействительными сделками договоров купли продажи № 542 от 28.12.2015 и № 543 от 28.12.2015, заключенных между ООО СХП «Северо-восточная компания» и ООО СХП «Южный Ветер».

Мотивируя встречный иск-1, истец по данному встречному иску указывает, что совершенные сделки обладают признаками притворности, поскольку стороны договорились совершить реальную сделку по дарению земельных участков между продавцом и покупателем, прикрывая ее притворной сделкой по продаже каждого отдельного земельного участка по 5 000 руб. каждый, при реальной кадастровой стоимости каждого земельного участка около 260 000 рублей.

Возражения ответчиков по встречному иску-1 относительно встречных исковых требований сводятся к тому, что оспариваемые сделки являются законными, участники сделки претензий к друг к другу не имеют. Ответчиками по встречному иску-1 в ходе рассмотрения дела также заявлено о пропуске истцом по встречному иску-1 срока исковой давности.

В соответствии со статьей 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пунктом 1 статьи 181 ГК РФ определено, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В рассматриваемом случае иск предъявлен обществом, не являющимся стороной оспариваемых сделок, соответственно, для определения начала срока исковой давности необходимо установление даты, когда указанное лицо реально могло узнать о совершении таких сделок. Начало течения срока исковой давности связывается не только с тем, когда истец узнал о нарушении своего права, но и когда он должен был узнать об этом, действуя разумно и добросовестно.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец по встречному ику-1 указывает, что на момент заключения оспариваемых договоров не знал о данных сделках по продаже земельных участков с кадастровыми номерами 16:24:180501:542 и  16:24:180501:543.

В материалы дела представлены реестровые дела в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 16:24:180501:542 и  16:24:180501:543, из которых усматривается, что протоколом № 1 от 23.12.2015 и протоколом от 21.12.2015 внеочередных общих собраний участников (т.5 л.д.48,41) ООО СХП «Южный Ветер» и ООО СХП «Северо-Восточная компания», приняты решения об одобрении сделок, соответственно, по отчуждению и по приобретению спорных земельных участков. При этом, председателем общего собрания участников ООО СХП «Северо-Восточная компания» избран ФИО3, а председателем общего собрания участников ООО СХП «Южный Ветер» - его отец – ФИО7.

Оценивая обстоятельства осведомленности участника и директора (ликвидатора) ООО «Дзогчен» ФИО3 о совершении спорных сделок, суд приходит к выводу, что поскольку решения об одобрении названных сделок приняты внеочередными общими собраниями участников ООО СХП «Южный Ветер» и ООО СХП «СВК», оформленными протоколом № 1 от 23.12.2015 и протоколом от 21.12.2015, с участием ФИО3, соответственно ФИО3 узнал о данных сделках, об обстоятельствах их заключения и исполнения непосредственно с момента их совершения.

Доказательства обратного истцом по встречному иску-1 не представлены, как не представлены доказательства, опровергающие доводы ответчиков по встречному иску-1 о пропуске срока исковой давности.

Установив, что истец с рассматриваемым иском обратился в арбитражный суд лишь 21.10.2020, арбитражный суд пришел к выводу о пропуске срока исковой давности по  заявленным требованиям.        

Учитывая изложенное, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска.

По встречному иску-2 ООО «СХП «Дормидонтов» арбитражный суд исходил из следующего.

Предметом данного встречного искового заявления являются аналогичные требования о признании недействительными сделками договоров купли продажи № 542 от 28 декабря 2015 года и № 543 от 28 декабря 2015 года, заключенных между ООО СХП «Северо-восточная компания» и ООО СХП «Южный Ветер».

Ответчиками по встречному иску-2 в ходе рассмотрения дела также заявлено о пропуске срока исковой давности по встречным исковым требованиям.

В соответствии со статьей 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пунктом 1 статьи 181 ГК РФ определено, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд при разрешении вопроса о пропуске срока исковой давности, оценивая факт осведомленности истца, принял во внимание, что ООО «СХП «Дормидонтов» также знало об оспариваемых сделках непосредственно с момента ее совершения, поскольку от имени ООО «СХП «Дормидонтов» сделки по приобретению данным обществом спорных земельных участков подписывал ФИО9, являвшийся подписантом спорных сделок как стороны продавца (ООО СХП «Южный Ветер»), так и со стороны покупателя (ООО СХП «Северо-восточная компания») в качестве руководителей данных организаций (т.5 л.д. 40,99, т.6 л.д.7). К тому же, ООО «СХП «Дормидонтов» являлось ответчиком при рассмотрении иска в рамках арбитражного дела № А65-36155/2018, судебными актами по которым установлено, что ООО «РОСТ», ООО «Сельхозпредприятие «Вятка», ООО «Сельхозпредприятие «Дормидонтов» и ООО Сельхозпредприятие «Дхарма Шива» являлись аффилированными по отношению к другу друг лицами, и не могли не знать об обстоятельствах недействительности сделок купли-продажи земельных участков. Судами отказано в признании данных организаций добросовестными приобретателями, суды пришли к выводу о наличии сговора указанных обществ при совершении сделок по отчуждению спорного имущества.

Между тем, доказательства, опровергающие доводы ответчиков о пропуске срока исковой давности, истцом по встречному иску-2 не представлены. 

Арбитражным судом установлено, что с рассматриваемым иском истец обратился в арбитражный суд 13.10.2020, то есть с пропуском срока исковой давности.

При таких обстоятельствах, учитывая изложенное, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд не нашел оснований для удовлетворения встречного иска.

В силу п. 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

Из правовой позиции, сформулированной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П, следует, что содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 167 ГК РФ общие положения о последствиях недействительности сделки в части, касающейся обязанности каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделке, по их конституционно-правовому смыслу в нормативном единстве со статьями 166 и 302 ГК РФ не могут распространяться на добросовестного приобретателя, если это непосредственно не оговорено законом, а потому не противоречат Конституции Российской Федерации. Когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке статьи 302 ГК РФ с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск). 

Учитывая, что имущество у ООО «Дзогчен» по оспариваемым сделкам не сохранилось, арбитражный суд пришел к выводу о невозможности применения последствий недействительности оспариваемых сделок. При этом ООО «СХП «Северо-Восточная компания» от требования о применении последствий недействительности сделки отказалось, однако, оно не лишено права истребовать в судебном порядке вышеуказанные земельные участки у надлежащего лица.

Заявление ФИО3 о признании требований по встречным искам, о признании апелляционной жалобы судебной коллегией отклоняется на основании ч.5 ст.49 АПК РФ по ранее изложенным основаниям в связи с наличием в обществах корпоративного конфликта. Кроме того, по встречным искам два ответчика, поскольку встречные иски носят неимущественный характер и неделимы, признание иска одним из ответчиков не может быть принято судом, т.к. такое принятие нарушило бы права ответчика, который встречные иски не признал.

Довод ФИО3 о выборе истцом ненадлежащего способа защиты права не принимается во внимание, т.к. возможность обращения  с иском о признании сделки недействительной прямо предусмотрено ст.ст.12,166 ГК РФ.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, всем доводам в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения суда первой инстанции и сводятся к несогласию с оценкой доказательств судом первой инстанции, с которой арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции.

Доводы заявителя жалобы направлены на переоценку ранее установленных обстоятельств, что противоречит ч.2 ст.69 АПК РФ.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции. Следовательно, несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

При обращении с апелляционной жалобой определением суда апелляционной инстанции заявителю предоставлена отсрочка по оплате госпошлины. В соответствии с частью 5 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным этой статьей. При отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело, на что указал суд кассационной инстанции.

руководствуясь статьями 49,110,266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

заявление общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Южный ветер»  о признании требований по встречным искам отклонить.

Заявления общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Вятка»; общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Северо-восточная компания», г. Лаишево, общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Южный Ветер», г.Лаишево, ФИО3: о  фальсификации заявления ООО СХП «Южный ветер» о признании встречных исков, о фальсификации заявления ООО СХП «СВК» о признании встречных исков, о фальсификации заявления ООО СХП «СВК» об отказе от первоначального иска, о фальсификации письменного заявления директора ООО СХП «СВК» об отмене доверенности, прекращении полномочий ФИО2 оставить без удовлетворения.

Ходатайства о  назначении по делу судебных почерковедческих и технических экспертиз оставить без удовлетворения.

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.08.21г. по делу №А65-23596/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Вятка» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Вятка» 3000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе в федеральный бюджет.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Вятка» 1000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационных жалоб в федеральный бюджет.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Дормидонтов» 1000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационных жалоб в федеральный бюджет.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дзогчен» 1000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационных жалоб в федеральный бюджет.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный  срок в  Арбитражный суд Поволжского округа с направлением  кассационной жалобы через Арбитражный суд Республики Татарстан.

 

председательствующий                                                                                    Д.А. Дегтярев

 

судьи                                                                                                                  А.Э. Ануфриева

 

                                                                                                                           С.Ш. Романенко