АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-913/2017

г. Белгород

22 ноября 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 15 ноября 2017 года

Полный текст решения изготовлен 22 ноября 2017 года

Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Мирошниковой Ю. В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио/видео записи секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (г. Белгород)

к ФИО3 (г. Москва), ФИО4 (г. Москва), ФИО5 (п. Октябрьский, Белгородский район, Белгородская область)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Белгородский завод полимерных материалов» (ООО "БЗПМ", Рабочая ул., д. 14, г. Белгород, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

об исключении участников из общества

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО2, паспорт;

от ответчиков: представитель не явился;

от третьего лица: ФИО6, доверенность № 12 от 20.03.2017; ФИО7, доверенность от 14.11.2017;

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском об исключении ФИО3, ФИО4, ФИО5 из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Белгородский завод полимерных материалов".

Требование обосновано тем, что ответчики, являясь участниками общества с ограниченной ответственностью "Белгородский завод полимерных материалов", грубо нарушают свои обязанности и права участников, своими действиями делают невозможной деятельность общества, причиняя значительный ущерб, а также существенно её затрудняют,  препятствуют осуществлению прав участников, предусмотренных ст. 8  ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "Белгородский завод полимерных материалов".

В  судебном заседании  истец в порядке ст. 49 АПК РФ заявил отказ от исковых требований к ФИО4,  в остальной части исковое заявление поддержал, указал, что .

В соответствии с п. 4 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Истец заявил отказ  от иска в части требований к ФИО4. 

При  таких обстоятельствах,  иск в части требований к ФИО4 подлежит прекращению.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в суд не направили. 

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя ответчика и третьего лица по имеющимся материалам дела.

Ответчики мотивированный отзыв, документальное обоснование возражений на иск не представили.

Выслушав объяснения истца, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд находит иск подлежащим удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ООО "БЗПМ" зарегистрировано в ЕГРЮЛ 15.08.2000; на момент подачи искового заявления участниками общества являлись: ФИО8 с долей в размере 20,5% уставного капитала, ФИО9 с долей в размере 20,5% уставного капитала, ФИО10 с долей в размере 21% уставного капитала, ФИО3 с долей в размере 14% уставного капитала, ФИО4 с долей в размере 6% уставного капитала, ФИО2 с долей в размере 13% уставного капитала, ФИО5 с долей в размере 5% уставного капитала.

В исковом заявлении истец указывает, что ФИО3, ФИО5 начиная с 2014 года надлежащим образом уведомленные о созыве и проведении годовых, внеочередных общих собраний участников, не являются для участия в них без уважительных причин, деятельностью общества не интересуется, что существенно затруднило нормальную финансово-хозяйственную деятельность общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью определены статьей 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Согласно пунктам 1 и 2 названной статьи участники общества обязаны: вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные Законом. Помимо обязанностей, предусмотренных Законом, устав общества может предусматривать иные обязанности участников общества, которые могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, в частности, понимается систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Предметом доказывания по рассматриваемому спору является факт систематического уклонения ответчиков без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества и лишение общества возможности принимать решения по вопросам, требующим фактического единогласия всех его участников.

В соответствии с пунктом 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" систематическое уклонение от участия в собраниях может являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.

Систематическое уклонение участника от участия в общих собраниях является основанием для его исключения из общества при наличии следующих обстоятельств:

- участник общества с ограниченной ответственностью (его представитель) не участвует в собрании без уважительных причин;

- порядок созыва общего собрания, в том числе порядок уведомления участника о проведении собрания, соблюдается;

- установлено, что именно неявка на собрание участника привела к невозможности принятия решения;

- уклонение от участия в собрании причиняет значительный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

Как следует из пункта 6 названого Информационного письма, требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания.

Истцом указано, что обществом неоднократно созывались внеочередные общие собрания по вопросам утверждения новой редакции устава, одобрения сделки, в отношении которой имеется заинтересованность.

Уставом ООО "БЗПМ" установлено, что решения по вопросам п. 5.2.2, 5.2.3 (принятие решения о изменении устава общества, внесение  изменений в учредительные документы) считается принятым, если за него проголосовали все участники общества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Обстоятельства дела свидетельствуют о том, что ответчики неоднократно грубо нарушали обязанности участников общества, действовали в ущерб интересам общества и остальных его участников, существенно затруднили деятельность общества.

Арбитражный суд согласно пункту 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При таких обстоятельствах суд находит требования подлежащими удовлетворению.

Госпошлина в соответствии со ст. 110 АПК РФ относится на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Принять отказ от иска в части требований к ФИО4.

Производство по делу в указанной части прекратить.

Иск удовлетворить полностью.

Исключить из участников общества с ограниченной ответственностью «Белгородский завод полимерных материалов» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО3, ФИО5.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 3000 руб. 00 коп. уплаченной государственной пошлины.

Взыскать с ФИО5 в пользу ФИО2 3 000 руб. 00 коп. уплаченной государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья

Мирошникова Ю. В.