ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-73718/2016

18 сентября 2017 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     05 сентября 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 сентября 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Мельниковой Н.А.

судей  Савиной Е.В., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Тутаевым В.В.

при участии:  

от истца (заявителя): Полунина Д.В. по доверенности от 09.06.2015

от ответчика (должника): 1) Колесниковой Е.О. по доверенности от 30.03.2017, 

2) Благовой Ю.А. по доверенности от 19.09.2016

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-12892/2017)  Поляковой Елены Александровны на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2017 по делу № А56-73718/2016 (судья Шустова Д.Н.), принятое

по иску (заявлению) Поляковой Елены Александровны

к 1) ООО "Инвестиционная компания "Альянс", 2) ООО Коммерческий банк "НЕВАСТРОЙИНВЕСТ" 

о признании договора недействительным

установил:

Полякова Елена Александровна (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга  с иском к  обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Альянс" (далее – ООО «ИК «Альянс», Общество) и обществу с ограниченной ответственностью Коммерческий Банк "НЕВАСТРОЙИНВЕСТ" (далее – ООО КБ «НЕВАСТРОЙИНВЕСТ», Банк) о признании недействительными дополнительного соглашения к кредитному договору №61-2014/К от 19.11.2014 и договора залога имущества  (последующий залог) №61-2014/ЗИ-1 от 25.02.2016, заключенных между ответчиками. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2017 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе Полякова Е.А., ссылаясь на  неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильное применение права, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, суд, необоснованно не принял во внимание тот факт, что при заключении оспариваемой сделки не был соблюден порядок одобрения сделки с заинтересованностью, предусмотренный статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", что является основанием для признания ее недействительной.

Оспариваемый договор залога имущества №61 -2014/ЗИ-1 был заключен между ответчиками в условиях признанного судом корпоративного конфликта между участниками ООО "ИК "Альянс" Поляковой Е.А., владеющей 85% долей Общества с одной стороны, владельцем 15% долей Наумовым А.В. (он же единоличный исполнительный орган общества) и Банком - залогодержателем 100% уставного капитала Общества, с другой стороны. Фактические обстоятельства дела свидетельствуют о наличии сговора между Банком и зависимым от него единоличным исполнительным органом общества Наумовым А.В., в силу наличия у Банка контроля над назначением директора Общества.

Наумов А.В. без уведомления Поляковой Е.А. предложил Банку письмом от 24.02.2016 взять в залог все имущество Общества, а уже на следующий день 25.02.2036 Банк, используя имеющиеся в силу залога права участника Общества, и также без уведомления Поляковой Е.А. совершил оспариваемую сделку в своих интересах уже как кредитной организации, при этом вопрос об одобрении данной сделки, как сделки с заинтересованностью на собрание участников Общества не выносился,  вместо этого был оформлен протокол от 25.02.2016 об одобрении крупных сделок, который не заменяет собой одобрение конкретной сделки с заинтересованностью.

В отзывах на апелляционную жалобу, ООО «ИК «Альянс» и ООО КБ «НЕВАСТРОЙИНВЕСТ» указывая на законность и обоснованность принятого по делу судебного решения, считают доводы, приведенные в жалобе необоснованными.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил обжалуемый судебный акт отменить, исковые требования удовлетворить. Представители ответчиков возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, по доводам, изложенным в отзывах, просили решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Полякова Е.А. является участником Общества с долей 85% уставного капитала. Вторым участником Общества с долей 15% уставного капитала является Наумов А.В., который также являлся директором ООО «ИК «Альянс».

В соответствии с п.11.8 Устава Общества в редакции от 21.07.2014 директор Общества совершает сделки в пределах, установленных Общим собранием участников Общества, настоящим Уставом и законодательством; заключает договоры и совершает сделки, стоимость которых составляет не более 50 000 руб.

19.11.2014 между Банком и ООО «ИК «Альянс» (заемщик) заключен кредитный договор №61-2014/К, в соответствии с которым Банк предоставил заемщику кредит в размере 7 000 000 руб., со сроком погашения до 19.11.2016, с уплатой процентов за пользование кредитом по ставке 15% годовых.

20.11.2014 между Банком и ООО «ИК «Альянс» (заемщик) заключен кредитный договор №63-2014/КЛЗ, в соответствии с которым Банк предоставил заемщику кредит в размере 7 000 000 руб., со сроком погашения до 19.11.2016, с уплатой процентов за пользование кредитом по ставке 15% годовых.

27.11.2014 в обеспечении обязательств по указанным кредитным договорам директором ООО «ИК «Альянс» Наумовым А.В. с Банком был заключен договор залога 100% долей уставного капитала Общества, 11.12.2014 в ЕГРЮЛ внесены сведения о Банке как залогодержателе долей ООО «ИК «Альянс».

25.02.2016 в обеспечение обязательств по кредитному договору №61-2014/К от 19.11.2014 ООО «ИК «Альянс» и Банком заключен договор залога имущества (последующий залог) №61-2014/ЗИ-1 (далее – Договор залога), согласно которому Общество предоставило в залог указанное в договоре оборудование балансовой стоимостью 5 937 359,09 руб. Заключение оспариваемого договора как крупной сделки одобрено решением общего собрания участников Общества от 25.02.2016, на котором осуществлял права участника и голосовал Банк как залогодержатель 100% долей уставного капитала ООО «ИК «Альянс».

25.02.2016 между Банком и Обществом заключено дополнительное соглашение к кредитному договору №61-2014/К от 19.11.2014, согласно которому в перечне обеспечивающих кредитный договор обязательств указан оспариваемый договор залога.

Ссылаясь на то, что Договор залога заключен директором ООО «ИК «Альянс» Наумовым А.В. с превышением полномочий, а также при злоупотреблении правом непосредственно перед прекращением полномочий как генерального директора, Полякова Е.А. обратилась в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, исходя из недоказанности исковых требований, в удовлетворении иска отказал.

Выслушав мнение представителей сторон, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения в силу следующего. 

Согласно части 1 статьи 174 Гражданского кодекса Росисйкой Федерации (далее - ГК РФ) если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В силу части 2 статьи 258.15 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.

В данном случае, доказательства погашения обязательств по кредитному договору и прекращения прав Банка как залогодержателя в материалы дела не представлены, правомочия Банка по осуществлению прав участника Общества, в том числе по голосованию на собрании от 25.02.2016 по одобрению оспариваемой сделки, не опровергнуты.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обосновано отклонил довод Поляковой Е.А. о выходе генерального директора ООО «ИК «Альянс» за пределы своих полномочий при заключении Договора залога в связи с одобрением сделки общим собранием участников Общества; а также довод о необходимости одобрения оспариваемого договора, как  сделки с заинтересованностью Банка по правилам части 3 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку на момент одобрения сделки Банк был единственным лицом, осуществляющим права участников Общества, и, следовательно, порядок одобрения сделки с заинтересованностью к рассматриваемому договору в соответствии с частью 6 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»  не применяется.

Кроме того, суд первой инстанции, оценив довод о том, что бенефициаром по сделке, одобренной Банком как лицом, осуществляющим права участника Общества, являлся сам Банк, и о наличии злоупотребления права, обосновано указал, что предусмотренное части 2 статьи 258.15 ГК РФ право залогодержателя доли осуществлять права участника Общества не может толковаться как предоставление залогодержателю права на причинение Обществу ущерба посредством принятия соответствующих решений, в частности, об одобрении сделок, заведомо влекущих уменьшение активов Общества, поскольку указанное будет нарушать установленный части 1 статьи 343 ГК РФ запрет залогодержателю совершать действия, которые могут повлечь утрату заложенного имущества или уменьшение его стоимости.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее – АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, однако истцом доказательства того, что оспариваемый договор заключен с целью причинения убытков Обществу не представлены.

Судом установлено и Поляковой Е.А. не опровергнуто, что договор заключен в обеспечение собственных обязательств Общества по кредитному договору. Так по кредитному договору №61-2014/К от 19.11.2014 имело место недообеспечение обязательств Общества, в связи с чем оспариваемый договор и был заключен, при этом имущество, переданное в залог по оспариваемому договору, находится в предшествующем залоге у Банка в обеспечение исполнения обязательств Общества по другому кредитному договору (№63-2014/КЛЗ от 20.11.2014), при этом по каждому из кредитных договоров у Общества перед Банком имеется заложенность, превышающая стоимость заложенного имущества.

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции признал, что истец не доказал ни убыточность для Общества оспариваемой сделки, ни наличие злоупотребления правом со стороны Банка, в связи с чем пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела по существу спора, опровергали выводы суда первой инстанции, либо влияли на обоснованность и законность принятого по делу решения, в связи с чем, апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 31.03.2017 по делу №  А56-73718/2016  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

             Е.В. Савина

               О.В. Фуркало