АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А79-10696/2022

05 сентября 2023 года

 

Резолютивная часть объявлена 28.08.2023.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Кислицына Е.Г.

 

без участия представителей

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Мордовия, Республике Марий Эл, Чувашской Республике и Пензенской области

 

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 31.01.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2023

по делу № А79-10696/2022 

 

по иску Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Мордовия, Республике Марий Эл, Чувашской Республике и Пензенской области 

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 

к акционерному обществу «Электроавтомат» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 229 845 рублей 36 копеек

 

и   у с т а н о в и л : 

 

Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Мордовия (далее - Росимущество) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к акционерному обществу «Электроавтомат» (далее - АО «Электроавтомат») о взыскании 229 845 рублей 36 копеек, в том числе 99 972 рублей долга, 129 873 рублей 36 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.08.2006 по 22.08.2022.

            Исковые требования основаны на статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) и мотивированы тем, что у ответчика образовалась задолженность по оплате в федеральный бюджет дивидендов.

            Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 31.01.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2023, в удовлетворении иска отказано, ввиду пропуска срока исковой давности.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Росимущество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их вследствие неполного выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильного применения норм материального права.

            Заявитель считает, что ответчик не представил доказательств, подтверждающих перечисление в бюджет налогов в размере девяти процентов от общей суммы дивидендов.

            АО «Электроавтомат» в отзыве на кассационную жалобу не согласилось с доводами заявителя, просило оставить решение и постановление без изменения.

            Суд округа удовлетворил ходатайство АО «Электроавтомат» о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.

            Росимущество, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечило явку представителя в кассационную инстанцию.

            Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу                        следующего.

            Как видно из документов и установил суд, в соответствии с выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг от 09.11.2004 № 21:04/00573 Федеральное агентство по управлению государственным имуществом зарегистрировано в системе ведения реестра ОАО «Электроавтомат» владельцем 13 888 акций обыкновенных именных ОАО «Электроавтомат», номинал: 1 рубль, № регистрации: 15-1-П-180.

            Согласно протоколу годового общего собрания акционеров ОАО «Электроавтомат» № 13 от 02.06.2006 общим собранием акционеров утвержден размер выплачиваемых дивидендов за 2005 год: 80 рублей на 1 акцию, которые должны быть выплачены в течение 60 дней со дня принятия решения о выплате годовых дивидендов.

            Согласно передаточному распоряжению от 06.04.2009 № 360-пр Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом просило перерегистрировать на Государственную корпорацию по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростехнологии» 13 809 акций обыкновенных именных АО «Электроавтомат» (государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-55958-D).

            В соответствии со справкой о процентном соотношении по счету зарегистрированного лица от 13.05.2021 № 21:21/00384 Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом по состоянию на 13.05.2021 являлась собственником 79 акций обыкновенных АО «Электроавтомат».

            Платежным поручением от 22.06.2006 № 1355 ОАО «Электроавтомат» выплатило ТУ Росимущества по Чувашской Республике дивиденды в сумме 1 011 068 рублей.

            Претензией от 23.08.2022 истец обратился к ответчику с требованием о перечислении недостающей суммы - 99 972 рубля.

            Неисполнение данного требования послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

            Порядок выплаты обществом дивидендов акционерам регламентируется статьей 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах).

            Согласно пункту 1 статьи 42 Закона об акционерных обществах общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом. 

            Срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. Срок выплаты дивидендов не должен превышать 60 дней со дня принятия решения об их выплате. В случае, если срок выплаты дивидендов уставом или решением общего собрания акционеров об их выплате не определен, он считается равным 60 дням со дня принятия решения о выплате дивидендов. Общество не вправе предоставлять преимущество в сроках выплат дивидендов отдельным владельцам акций одной категории (типа). Выплата объявленных дивидендов по акциям каждой категории (типа) должна осуществляться одновременно всем владельцам акций данной категории (типа) (пункт 4 статьи 42 Закона об акционерных обществах).

            Лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества. В случае установления такого срока в уставе общества такой срок не может превышать пять лет с даты принятия решения о выплате дивидендов. Срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы (пункт 9 статьи 42 Закона об акционерных обществах).

            При рассмотрении дела в суде первой инстанции АО «Электроавтомат» заявило о пропуске срока исковой давности.

            Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь статьями 195, 199, 202, 203 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд отказал в удовлетворении иска, придя к выводу об истечении срока давности по заявленному требованию.

            Суд исходил из того, что истец не представил доказательств, свидетельствующих о том, что после 22.06.2006 (даты перечисления дивидендов по платежному поручению                  от 22.06.2006 № 1355 в сумме 1 011 068 рублей) в адрес АО «Электроавтомат» направлялось обращение в суд за защитой нарушенных прав акционера общества, в том числе по вопросу о невыплате ему причитающихся дивидендов в полном объеме. Исковое заявление поступило в суд в электронном виде через систему «Мой Арбитр» 24.11.2022, то есть по истечении трех лет со дня перечисления денежных средств. 

            Возражений относительно исчисления срока исковой давности истец не заявил.

            Довод истца об отсутствии в материалах дела документов, подтверждающих перечисление в бюджет налогов в размере девять процентов от общей суммы дивидендов подлежит отклонению. Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности, суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

            Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.           Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

            Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

            Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 31.01.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2023 по делу №  А79-10696/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Мордовия, Республике Марий Эл, Чувашской Республике и Пензенской области - без удовлетворения. 

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

В.Ю. Павлов

 

 

Судьи

 

О.Н. Голубева

Е.Г. Кислицын