ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-27790/2021

г. Саратов

23 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2024 года. 

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего – судьи Н.А. Колесовой,  

судей О.В. Грабко, Н.В. Судаковой,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Т.П. Осетровой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Строй-Стиль» ФИО1 на определение Арбитражного суда Саратовской области об отказе в удовлетворении заявления о взыскании убытков от 20 марта 2024 года по делу № А57-27790/2021 по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 о взыскании убытков

заинтересованные лица: 

открытое акционерное общество «Ямское поле» г. Москва,

общество с ограниченной ответственностью «ВБ» г. Люберцы, 

индивидуальный предприниматель ФИО2 г. Москва, 

индивидуальный предприниматель ФИО3 г. Москва, межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 20 по Саратовской области,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строй-Стиль», (410005, Саратовская область, город Саратов, улица имени Пугачева Е.И., дом 161, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

при участии в судебном заседании: от ФИО4 – ФИО4, представителя, доверенность от 12.04.2023 (личность установлена, оригинал доверенности обозревался, копия доверенности приобщена к материалам дела), иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке частей 1, 6 статьи 121, части 1 статьи 122, части 1 статьи 123, части 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается почтовым отправлением от 06.04.2024, отчетом о публикации судебных актов от 06.04.2024,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Альтстрой» с заявлением о признании должника – общества с ограниченной ответственностью «Строй-Стиль» несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 14 июля 2022 года заявление общества с ограниченной ответственностью «Альтстрой» о признании должника – общества с ограниченной ответственностью «Строй-Стиль» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения сроком на четыре месяца, временным управляющим должника – общества с ограниченной ответственностью «Строй-Стиль» утвержден ФИО5. 

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 24 января 2023 года общество с ограниченной ответственностью «Строй-Стиль» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24 января 2023 года конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Строй-Стиль» «Строй-Стиль» утверждена ФИО1. 

07 сентября 2023 года в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего о взыскании с ФИО4 (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Строй-Стиль» убытков в размере 7447137,72 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20 марта 2024 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Строй-Стиль» ФИО1 отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Строй-Стиль» ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт, которым удовлетворить требований заявителя в полном объеме. В обоснование данной позиции апеллянт указывает на то, что бывшим директором ООО «Строй-Стиль»  ФИО4 осуществлялось необоснованное расходование денежных средств на аренду офисов, необходимость в которых отсутствовала, а один из которых использовался фактически другим юридическим лицом; на проведение ремонта в одном из офисов. Деятельность директора должника повлекла за собой наложение налоговым органом штрафа, так как отчетность была сдана с нарушением (занижена налоговая база). Совокупность указанных обстоятельств, по мнению апеллянта, позволяет утверждать, что ФИО4 причинил ООО «Строй-Стиль» убытки в общем размере 7 447 137 руб. 72 коп., в том числе 6 084 166 руб. 00 коп. - убытки в размере произведенной оплаты аренды помещения по договору аренды от 12.08.2020, 144 796 руб. 00 коп. - штраф, наложенный на должника налоговым органом в результате совершения налогового правонарушения, 110 163 руб. 31 коп. - убытки в размере стоимости ремонтных работ в офисном помещении в отсутствие необходимости как аренды такого помещения, так и последующего ремонта в нем, 1 108 012 руб. 41 коп. - убытки в размере произведенной оплаты аренды помещения по договору аренды от 20.06.2020, которое фактически использовалось другим юридическим лицом.

Отзывы на апелляционную жалобу в материалы дела не представлены.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26 октября 2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Арбитражный апелляционный суд в порядке части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, заслушав представителя ФИО4, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит изменению или отмене по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.

Пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве предусмотрено, что конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника, лиц, входящих в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, собственника имущества должника, лицами, действовавшими от имени должника в соответствии с доверенностью, иными лицами, действовавшими в соответствии с учредительными документами должника. 

В пункте 53 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» указано, что с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных арбитражным управляющим (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве), а также о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 71 Федерального закона «Об акционерных обществах», статья 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и т.д.), могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве. Лица, в отношении которых подано заявление о возмещении убытков, имеют права и несут обязанности лиц, участвующих в деле о банкротстве, связанные с рассмотрением названного заявления, включая право обжаловать судебные акты. 

По результатам рассмотрения такого заявления выносится определение, на основании которого может быть выдан исполнительный лист. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу. 

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав, направленных на восстановление имущественных прав потерпевшего лица. Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (пункт 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Для привлечения виновного лица к ответственности в форме возмещения убытков истцу необходимо доказать совокупность следующих условий: наличие и размер убытков, противоправность поведения лица, причинную связь между допущенным нарушением и возникшими убытками, вину причинителя вреда. Под причинной связью понимается объективно существующая связь между явлениями, при которой одно явление (причина) предшествует во времени другому (следствию) и с необходимостью порождает его. 

Только совокупность всех данных признаков позволяет принять решение о взыскании убытков. Бремя доказывания указанных обстоятельств лежит на истце. 

Вместе с тем, на ответчике – бывшем руководителе, как лице, осуществляющем распорядительные и иные, предусмотренные законом и учредительными документами функции, лежит бремя опровержения вины в его действиях (бездействии), следствием которых являются убытки. 

Гражданское законодательство исходит из принципа полного возмещения убытков, если законом или договором не предусмотрено их ограничение. По смыслу пункта 5 статьи 10, статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий должником, заявив требование о возмещении убытков, обязан доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) руководителя, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. 

Распределение бремени доказывания сформулировано в абзацах четвертом и пятом пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», согласно которому если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представляет доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия), указать на причины возникновения убытков, представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора. 

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.). 

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации. Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо. 

В случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 5 постановления Пленума № 62). 

По общему правилу, установленному статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указывает на то, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Строй-Стиль», с 29.05.2008 и до даты открытия в отношении должника процедуры несостоятельности (банкротства) «конкурсное производство» (17.01.2023) полномочия единоличного исполнительного органа исполнял ФИО4 (ИНН 

<

***>), он же являлся  единственным участником общества.

Исполнение ФИО4 полномочий единоличного исполнительного органа также подтверждается приказом №1 от 29.05.2008, приказом №1 от 01.10.2009, копии которых имеются в материалах обособленного спора.

ФИО4 также являлся генеральным директором и единственным участником ООО «Строй-Стиль» (ИНН 

<

***>, прежнее наименование – ООО «ТД «Строй-Стиль», юридический адрес: 125124, 

<

...> поля, д. 2, корпус 12, эт. 2, пом. II, ком. 27). Юридический адрес ООО «Строй-Стиль» (ИНН 

<

***>) был зарегистрирован за обществом с 07.02.2018.

Конкурсный управляющий указывает, что между данными юридическими лицами налоговым органом была установлена взаимосвязь посредством анализа выписок по расчетным счетам (ООО «Строй-Стиль» (ИНН 

<

***>) являлось покупателем ООО «Строй-Стиль» (ИНН 

<

***>) с долей хозяйственных операций 93,28%), а также сопоставления налоговой и бухгалтерской отчетности (выявлены факты занижения налоговой базы по НДС посредством предоставления заведомо недостоверных сведений). Указанные сведения отражены в решении от 14.07.2023 № 2582 о привлечении налогоплательщика к налоговой ответственности за совершение налогового правонарушения.

По мнению конкурсного управляющего, бывшим директором ООО «Строй-Стиль»  ФИО4 осуществлялось необоснованное расходование денежных средств на аренду офисов, необходимость в которых отсутствовала, а один из которых использовался фактически другим юридическим лицом; на проведение ремонта в одном из офисов. Деятельность директора должника повлекла за собой наложение налоговым органом штрафа, так как отчетность была сдана с нарушением (занижена налоговая база). Совокупность указанных обстоятельств, по мнению апеллянта, позволяет утверждать, что ФИО4 причинил ООО «Строй-Стиль» убытки в общем размере 7 447 137 руб. 72 коп., в том числе 6 084 166 руб. 00 коп. - убытки в размере произведенной оплаты аренды помещения по договору аренды от 12.08.2020, 144 796 руб. 00 коп. - штраф, наложенный на должника налоговым органом в результате совершения налогового правонарушения, 110 163 руб. 31 коп. - убытки в размере стоимости ремонтных работ в офисном помещении в отсутствие необходимости как аренды такого помещения, так и последующего ремонта в нем, 1 108 012 руб. 41 коп. - убытки в размере произведенной оплаты аренды помещения по договору аренды от 20.06.2020, которое фактически использовалось другим юридическим лицом.

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Как следует из материалов дела, 01.06.2020 между ООО «Строй-Стиль» (ИНН 

<

***>, арендатор) и ОАО «Ямское поле» (ИНН 

<

***>, арендодатель) был заключен договор аренды № ДА-1268ЯП/20.

По условиям договора аренды от 01.06.2020 арендодатель передал арендатору во временное владение и пользование (аренду) часть (части) здания, площадью 16,1 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...> поля, д. 2, корпус 12, с целью использования ее в качестве офиса.

План с указанием общей площади передаваемой части здания согласно документам технической инвентаризации, определяется сторонами в приложении № 1 к настоящему договору (пункт 1.1. договора аренды).

В соответствии с пунктом 1.2 договора аренды от 01.06.2020 здание, расположенное по адресу, указанному в п. 1.1. и передаваемая в аренду часть здания, принадлежат ОАО «Ямское поле» на праве собственности, что подтверждается свидетельством о внесении в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним серия 77АН №722565, кадастровый номер 77:09:0004021:1133, выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве 12 апреля 2012 года.

Пунктом 5.1. договора аренды от 01.06.2020 закреплено, что стоимость уплачиваемой арендатором арендодателю годовой арендной платы исчисляется путем умножения общей площади арендуемой части здания в кв. метрах (определяется в приложении №1 к настоящему договору) на цену аренды одного квадратного метра в год в рублях (определяется в Приложении №4 к настоящему Договору).

Арендатор оплачивает арендную плату до 10-го числа оплачиваемого (текущего) месяца путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя в рублях в размере 1/12 от причитающегося годового платежа. При этом первая выплата, включающая арендную плату за первый (полный или неполный) месяц аренды в размере, соответствующем количеству дней с даты подписания передаточного акта до конца календарного месяца и обеспечительный платеж в согласованном сторонами в приложении №4 размере, производится в течение 3 (трех) дней со дня подписания сторонами передаточного акта (пункт 5.2. договора аренды от 01.06.2020).

01.06.2020 между сторонами договора аренды от 01.06.2020 был подписан передаточный акт, согласно которому арендодатель передал арендатору следующее помещение по адресу: 

<

...> поля, д. 2, корпус 12, пом. II, ком. 27 площадью 16,1 кв. м.

Приложением № 4 к договору аренды от 01.06.2020 цены одного квадратного метра арендуемой части здания в год составляет 20400 рублей, а размер обеспечительного платежа равен 27370 рублей.

Конкурсный управляющий указывал, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ фактически арендованное должником помещение использовалось ООО «Строй-Стиль» (ИНН 

<

***>) в качестве офиса для ведения собственной хозяйственной деятельности, в то время как должник ООО «Строй-Стиль» (ИНН 

<

***>) с ноября 2018 года оплачивало арендную плату.

При изучении конкурсным управляющим выписки по расчетному счету ООО «Строй-Стиль» (ИНН 

<

***>) № 40702810301600009723, открытому в АО «Альфа-Банк», было установлено наличие операций по перечислению денежных средств с ноября 2018 года по сентябрь 2021 года в пользу ОАО «Ямское поле» в общем размере 1108012,41 рублей.

Таким образом, по мнению конкурсного управляющего, с расчетного счета должника были перечислены денежные средства в общем размере 1108012,41 рублей в счет уплаты арендной платы за офис, который фактически использовало ООО «Строй-Стиль» (ИНН 

<

***>). Цель аренды офисного помещения в г. Москва, а, равно как и цель перечисления должником арендных платежей за ООО «Строй-Стиль» (ИНН 

<

***>), неясна.

Судом первой инстанции установлено, что на спорное помещение в период с 2018 года по 2021 год между должником и ОАО «Ямское поле» были заключены следующие договоры аренды: договор аренды от 01.08.2018 № ДА-1268ЯП/18, договор аренды от 01.07.2019 № ДА-1268ЯП/19, договор аренды от 01.06.2020 № ДА-1268ЯП/20, договор аренды от 01.05.2021 № ДА-1268ЯП/21.

По условиям вышеуказанных договоров аренды, арендодатель передал арендатору ООО «Строй-Стиль» (ИНН 

<

***>) во временное владение и пользование (аренду) часть (части) здания площадью 16,1 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...> поля, д. 2, корпус 12, с целью использования ее в качестве офиса.

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ ООО «Строй-Стиль» (ИНН 

<

***>), юридическим адресом данной организации является: 125124, 

<

...> поля, дом 2, корпус 12, эт. 2, пом. 2, ком. 27.

Между ООО «Строй-Стиль» (ИНН

<

***>) и ОАО «Ямское поле» (арендодатель) были заключены срочные договора аренды в период с 2018 года по 2021 год, в подтверждение чего представлены договор аренды от 01.02.2019 № ДА-1436ЯП/19, договор аренды от 01.01.2020 № ДА-1436ЯП/20, договор аренды от 01.05.2021 № ДА-1436ЯП/21, договор аренды от 07.02.2018 № ДА-1436ЯП/18.

По условиям вышеперечисленных договоров аренды арендодатель передал арендатору ООО «Строй-Стиль» (ИНН

<

***>) во временное владение и пользование (аренду) часть (части) здания площадью 30,0 кв. м, расположенную по адресу: 

<

...> поля, д. 2, корпус 12, с целью использования ее в качестве офиса.

В судебном заседании судом первой инстанции исследованы вышеуказанные договоры аренды с приложениями, в том числе приложениями, содержащими сведения о размере и плане площадей передаваемых в аренду, в связи с чем, суд пришел к выводу, что должник и ООО «Строй-Стиль» (ИНН

<

***>) заключили отдельные договоры аренды, по которым организациям были предоставлены разные помещения, что апеллянтом не опровергнуто. 

ОАО «Ямское поле» (арендодателем) подтвержден факт заключения должником вышеназванных договоров, оплаты арендных платежей, а также оплаты дополнительных услуг согласно прейскуранту ОАО «Ямское поле».

Апеллянт указывает на неясность цели аренды указанных помещений.

Указанные доводы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая оценка.

Спорные сделки были заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО «Строй-Стиль». В рамках иных обособленных спорах установлен факт выполнения должником работ по договорам подряда на объектах, расположенных в городе Москва.

Указанные обстоятельства апеллянтом не опровергнуты, доказательства обратного не представлены.

Должник ООО «Строй-Стиль» был поставлен на учет ИФНС России №14 по городу Москве на основании сведений о создании обособленного подразделения, что подтверждено уведомлением налогового органа от 06.06.2016, копия которого приобщена к материалам дела. 

Как верно указал суд первой инстанции, из представленных доказательств не следует, что директор должника действовал недобросовестно и (или) неразумно при заключении договоров аренды и оплаты соответствующих платежей.

Экономическая целесообразность аренды офисного помещения подтверждена осуществлением должником хозяйственной деятельности на территории города Москвы. 

В части взыскания убытков в виде начисленных штрафных санкций за совершение налогового правонарушения судом не было установлено факта оплаты штрафа либо принятия мер принудительного взыскания доначисленного налога и штрафа на основании решения налогового органа от 14.07.2023 № 2582. В реестре требований кредиторов должника отсутствуют требования уполномоченного органа, основанные на указанном решении от 14.07.2023 № 2582.

Указанные обстоятельства апеллянтом не опровергнуты, доказательства обратного не представлены.

Ссылка апеллянта  на то, что сам факт увеличения обязательств у должника вследствие незаконных действий ФИО4 свидетельствует о необходимости несения им дополнительных расходов, не опровергает правильности выводов суда первой инстанции.

В части расходов на ремонтные работы судом установлено, что 25.12.2019 между ООО «Строй-Стиль» (покупатель) и ООО «ВБ» (продавец) был заключен договор купли-продажи № 3512, по условиям которого продавец продает и берет на себя обязательства по изготовлению, доставке и сборке сборно-разборных перегородок, соответствующих характеристикам, указанным в Проекте перегородок (приложение №2) и Сведениях о заказе (Приложение №3), далее именуемые «Продукция», а Покупатель оплачивает их и принимает в собственность.

Согласно пункту 3.1. договора купли-продажи от 25.12.2019 доставка и сборка продукции в соответствии с условиями настоящего договора производится продавцом по адресу: 

<

...> поля, д. 2, корп. 12, оф. 209.

Состав и сумма договора в рублях определяется в расчете стоимости заказа, проекте перегородок, сведениях о заказе, являющихся неотъемлемой частью договора (пункт 2.1. договора купли-продажи от 25.12.2019).

Согласно приложению №1 к договору купли-продажи от 25.12.2019 общая стоимость заказа составила 110163,31 рублей.

В силу подпункта «д» пункта 4.1. договора аренды от 01.06.2020  без письменногоразрешения   (согласия)   арендодателя   арендатор   не   имеет  права проводить реконструкцию арендуемой части здания, ее ремонт, перепланировку, переоборудование систем электро-, тепло- и водоснабжения, вентиляции, канализации и т.п., установку не несущих конструкций.

По мнению апеллянта, поскольку в аренде офисного помещения необходимость для должника отсутствовала, необходимость его реконструкции (ремонта) была также нецелесообразна. 

Отклоняя указанные доводы, суд первой инстанции указал, что переоборудование арендуемого помещения относится к обычной деятельности организации. Кроме того, монтаж перегородок производился в 2019 году. С учетом того, что договоры аренды указанного помещения заключались должником на срок до 2021 года, действия по оборудованию помещения можно отнести к разумным и целесообразным.

Само по себе несогласие апеллянта с указанным выводом суда первой  инстанции не опровергает его правильности.

Из представленных доказательств не следует, что директор должника действовал недобросовестно и (или) неразумно при заключении договора купли-продажи от 25.12.2019 № 3512. 

Далее, из заявления следует, что между должником (арендатор) и ИП ФИО2, (арендодатель 1), ИП ФИО3 (арендодатель 2) был заключен договор аренды нежилого помещения от 12.08.2020 № 12-ИП/20.

В силу пункта 1.1. договора аренды от 12.08.2020 арендодатели передают, а арендатор принимает во временное владение и пользование нежилое помещение, находящееся в долевой собственности арендодателей, общей площадью 343,9 кв. м, именуемое в дальнейшем Помещение, на 5 этаже в здании, расположенном по адресу: 

<

...>, кадастровый (условный) номер - 74099. Арендатор использует вышеуказанное помещение под офис.

Размер арендной платы составляет 19300 рублей за 1 кв. м общей площади в год и включает в себя оплату коммунальных услуг. Коммунальные услуги включают в себя обеспечение электроэнергией, централизованным отоплением, водоснабжением и канализацией Помещения (пункт 5.1. договора аренды от 12.08.2020).

Согласно пункту 5.1.1. договора аренды от 12.08.2020 размер арендной платы за 1 месяц составляет 553106 рублей. 12.08.2020 составлен акт приема-передачи нежилого помещения в аренду.

Таким образом, конкурсный управляющий ссылается на то, что в одном временном периоде должник арендовал сразу два офиса в г. Москва. Конкурсный управляющий считает, что ООО «Строй-Стиль» не нуждался ни в первом, ни во втором офисном помещении, соответственно, директором должника были причинены убытки в размере 553106 рублей*11 (срок действия договора в месяцах) = 6084166 рублей.

В отзыве на заявление ФИО4 указал, что должником действительно был заключен договор аренды нежилого помещения №12-ИП/20 от 12.08.2020. Данный договор заключался с целью исполнения условий потенциального контракта Общества с контрагентом, который впоследствии так и не был заключен, в связи с чем, все стороны договора аренды 12.08.2020 года заключили соглашение о расторжении вышеуказанного договора аренды.

В судебном заседании судом первой инстанции были исследованы договор аренды нежилого помещения от 12.08.2020 № 12-ИП/20, соглашение от 12.08.2020 о расторжении договора аренды нежилого помещения от 12.08.2020 № 12-ИП/20.

Согласно пункту 1 соглашения о расторжении стороны договорились считать договор аренды нежилого помещения от 12.08.2020 № 12-ИП/20 расторгнутым с 12.08.2020. В пункте 2 соглашения установлено, что у арендатора не возникло и не имеется задолженности перед арендодателями.

Конкурсным управляющим не представлены доказательства начисления арендной платы по договору от 12.08.2020 № 12-ИП/20 и ее оплаты должником в размере 6084166 рублей.

Изучив представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что заявителем не представлены доказательства возникновения у должника убытков в размере 6084166 рублей.

Указанный вывод апеллянтом относимыми и допустимыми доказательствами также не опровергнут.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел наличия правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего. 

Каких-либо доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы арбитражного суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Всем доводам, содержащимся в апелляционной жалобе, арбитражный суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку при разрешении спора по существу заявленных требований в соответствии с положениями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив все доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, правовые основания для переоценки доказательств отсутствуют.

В порядке пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в соответствии со статьей 148 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или статьей 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд должен определить, из какого правоотношения возник спор, и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений, определив при этом, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, какие законы и иные нормативные правовые акты подлежат применению в конкретном спорном правоотношении (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 ноября 2010 года № 8467/10, Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 марта 2013 года № ВАС-1877/13).

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для изменения или отмены состоявшегося по делу судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.         

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 20 марта 2024 года по делу № А57-27790/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

 

Председательствующий                                                                 Н.А. Колесова

 

Судьи                                                                                               О.В. Грабко

 

Н.В. Судакова