АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-4904/2024

10 октября 2024 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 26 сентября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 10 октября 2024 года

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи                                Е.Ф. Нестеровой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи С.Е. Капитоновой, рассмотрел в судебном заседании дело № А60-4904/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Автостар» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – общество «Автостар», истец)

к обществу с ограниченной ответственностью «Автостар Групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – общество «Автостар Групп», ответчик)

о взыскании задолженности по договору займа от 24.01.2020 № 2 в размере 1 096 081 руб. 30 коп., в том числе 897 500 руб. – основной долг, 116 407 руб. 71 коп. – проценты за пользование займом, 82 173 руб. 59 коп. – неустойка за несвоевременный возврат займа за период с 02.02.2022 по 01.02.2024, а также 23 961 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины, 

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО2 (ИНН 

<

***>),

дело № А60-22630/2024 по иску ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Автостар Групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Автостар» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2.

 

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 30.01.1024, ФИО4, директор (паспорт, лично),

от ответчика: ФИО5, представитель по доверенности от 11.03.2024 № 1, ФИО2, директор (паспорт, лично),

от третьего лица: ФИО6, представитель индивидуального предпринимателя ФИО1 по доверенности от 15.06.2023 № 66АА8081014, ФИО1 (паспорт, лично).

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

 

Общество с ограниченной ответственностью «Автостар» обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Автостар Групп» о взыскании задолженности по договору займа от 24.01.2020 № 2 в размере 1 096 081 руб. 30 коп., в том числе 897 500 руб. – основной долг, 116 407 руб. 71 коп. – проценты за пользование займом, 82 173 руб. 59 коп. – неустойка за несвоевременный возврат займа за период с 02.02.2022 по 01.02.2024, а также 23 961 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины. 

Определением суда от 09.02.2024 дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со ст. 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Ответчику предложено представить отзыв на заявленные требования. Лицам, участвующим в деле, предложено представить доказательства в обоснование своих доводов.

От ФИО1 01.03.2024 поступило ходатайство о привлечении в качестве третьего лица без самостоятельных требований, просит привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). 

От ФИО1 04.03.2024 поступило ходатайство о переходе к рассмотрению дела по общим правилам искового производства. 

От ответчика 12.03.2024 поступил отзыв на исковое заявление. Ответчик просит применить положения ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снизить заявленные требования. 

От ответчика 19.03.2024 поступили письменные объяснения. 

Определением суда от 02.04.2024 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, предварительное судебное заседание назначено на 26.04.2024. 

От ответчика 25.04.2024 поступило заявление о проведении судебного заседания в отсутствии представителя ответчика. Ответчик просит не переходить к рассмотрению дела по существу в предварительном судебном заседании. 

От третьего лица индивидуального предпринимателя ФИО1 25.04.2024 поступил отзыв на исковое заявление. Третье лицо просит обязать истца предоставить на обозрение суда оригиналы заявок на предоставление займа в количестве 27 штук, оригинал банковской выписки о перечислении денежных средств по договору займа от 24.01.2020 № 2. 

В судебном заседании 26.04.2024 представитель третьего лица ходатайствовал о приобщении к материалам дела ходатайство об истребовании доказательств. 

Определением суда от 26.04.2024 судебное разбирательство дела назначено на 18.06.2024. 

От третьего лица индивидуального предпринимателя ФИО1 17.06.2024 поступило ходатайство о приостановлении производства по делу. Третье лицо просит приостановить производство по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу Арбитражного суда Свердловской области № А60-22630/2024. 

В судебном заседании 18.06.2024 судов рассмотрев ходатайство третьего лица индивидуального предпринимателя ФИО1 о приостановлении производства по делу, отказывает в удовлетворении ходатайства.

В судебном заседании 18.06.2024 представитель истца ходатайствовал об объединении дел № А60-4904/2024 и № А60-22630/2024. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Определением суда от 25.06.2024 в одно производство объединены дела № А60-4904/2024 и № А60-22630/2024, делу присвоен номер А60-4904/2024.

От ответчика 15.07.2024 поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов. Документы к материалам дела приобщены.

В судебном заседании 16.07.2024 представитель истца уточнил исковые требования, истец просит взыскать с ответчика проценты по договору займа от 24.01.2020 № 2 в размере 116 407 руб. 71 коп., неустойку в размере 82 173 руб. 59 коп. за период с 02.02.2022 по 01.02.2024, а также 6 957 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Уточнение принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

В судебном заседании 16.07.2024 представитель истца ходатайствовал о приобщении к материалам дела отзыва на исковое заявление. Отзыв к материалам дела приобщен.

От ФИО1 поступило ходатайство о фальсификации. Ходатайство принято к рассмотрению.

От ФИО1 13.08.2024 поступило объяснение в порядке ст. 81 АПК РФ.

От ответчика 14.08.2024 поступил отзыв на исковое заявление.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Между обществом «Автостар» (займодавец) и обществом «Автостар Групп» (заемщик) заключен договор займа от 24.01.2020 № 2, согласно п. 1 которого заимодавец передает заёмщику денежную сумму, именуемую «заем» в размере запроса заёмщика, а заёмщик обязуется возвратить заимодавцу до 31.12.2021 года такую же сумму, а также уплатить проценты в порядке, в размере и в сроки, предусмотренные настоящим договором.

Между обществом «Автостар» (займодавец) и обществом «Автостар Групп» (заемщик) подписано дополнительное соглашение от 27.01.2020, в котором стороны конкретизировали предмет Договора и способ выдачи займа, в частности займодавец передает заемщику займ на сумму, указанную в заявке, составленной по форме, приведенной в Приложении № 1, а заемщик обязуется возвратить полную сумму займа до 31.12.2021 г. и уплатить на нее указанные в Договоре проценты. В п. 2 данного соглашения, стороны также конкретизировали, что при просрочки возврата займа, на всю сумму займа, полученную за спорный период подлежат начислению 4 % годовых.

Согласно п. 3 договора процентная ставка по займу составляет 3 % годовых.

Между обществом «Автостар» и обществом «Автостар Групп» заключено дополнительное соглашение от 10.01.2022 № 2, по условиям которого стороны согласовали новый срок возврата займа - 01.02.2022 г.

За период с 27.01.2020 года по 20.01.2022 года по заявкам ответчика заемщику был предоставлен займ размером 1 661 000 руб. 

От ответчика поступили платежи в счёт погашения займа в размере 763 500 руб., из которых 308 500 руб. были возвращены после истечения, установленного в дополнительном соглашении  от 10.01.2022 № 2, срока, а именно 09.12.2022 г. 

Согласно Акту сверки взаимных расчётов за период с января 2020 года по декабрь 2021 года задолженность основного долга составляла 1 176 000 руб., с учётом поступивших от ответчика платежей в счёт погашения займа за период с 12.02.2021 по 18.06.2021, данный акт подписан ответчиком без замечаний.

Общество «Автостар» направило в адрес общества «Автостар групп» претензию с приложением расчёта по процентам за пользование займом и за несвоевременный возврат займа, а также акты сверки взаимных расчётов по основному долгу за период январь 2022 г. по декабрь 2023 г. и акты сверки взаимных расчётов по процентам. 

По расчетам истца задолженность ответчика составила 897 500 руб. – основной долг, а также проценты за пользование займом в размере 113 611,01 руб. и неустойка - 78 444,66 рублей.

В свою очередь, 10.01.2024 года от ответчика поступил ответ на претензию, согласно которому он фактически отказался погасить образовавшуюся задолженность ввиду наличия финансовых проблем, однако подписал акты сверки взаимных расчётов.

Общество «Автостар», ссылаясь на наличие задолженности по договору займа, ненадлежащее исполнение обязательств по возврату заемных средств, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

В рамках дела № А60-22630/2024 ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Автостар Групп» обратился в арбитражный суд с иском к обществу «Автостар» о признании договор займа от 24.01.2020 № 2 недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 25.06.2024 дела № А60-4904/2024 и № А60-22630/2024 объединены в одно производство, делу присвоен номер А60-4904/2024.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно п. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Согласно абз. 1 п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

В силу п. 1 ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.

При рассмотрении спора по существу ответчик погасил сумму основного долга, в связи с чем истец уточнил размер исковых требований, просит взыскать проценты по договору займа от 24.01.2020 № 2 в размере 116 407 руб. 71 коп., неустойку в размере 82 173 руб. 59 коп. за период с 02.02.2022 по 01.02.2024.

Проверив представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами и признав его арифметически правильным, при отсутствии возражений по расчетам со стороны ответчика, суд признает обоснованными и подлежащими удовлетворению требования о взыскании с ответчика процентов в сумме в размере 116 407 руб. 71 коп.

При этом проверив представленный истцом расчет неустойки за период с 02.02.2022 по 01.02.2024, суд установил, что расчет произведен без учета постановления Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», в связи с чем судом произведен расчет неустойки с исключением периода с 01.04.2022 по 01.10.2022, размер которой по расчету суда составил 57 987 руб. 51 коп. (4% годовых от суммы долга 1 206 000 руб., с учетом погашения задолженности 09.12.2022 на сумму 308 500 руб.). 

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, указал, что начисление неустойки 4% годовых при условии начисления процентов за пользование займом 3% годовых является наложением двойных санкций, просит снизить размер неустойки на основании ст. 333 ГК РФ.

Вопреки доводам ответчика проценты (вознаграждение) за пользование займом и ответственность в виде неустойки имеют разную правовую природу. Выплата процентов за пользование займом фактически является вознаграждением заимодавца за предоставление займа, а взыскание неустойки есть мера ответственности ответчика за нарушение обязательства, в связи с чем начисление процентов за пользование займом не исключает возможность начисления неустойки.

Согласно ст. 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ, п. 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7).

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 73 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7, снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ, п. 73 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7).

В силу п. 74 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7, возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков, но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д.) (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ, п. 75 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7).

Критериями для установления несоразмерности подлежащей уплате неустойки последствиям нарушения обязательства в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение суммы неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательства, длительность неисполнения обязательства и другие обстоятельства. При этом суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом конкретных обстоятельств дела.

Таким образом, при применении ст. 333 ГК РФ арбитражный суд обязан обеспечить баланс интересов сторон с целью недопущения нарушения прав каждой из них, в том числе исключения обогащения одной стороны за счет другой.

При этом решение вопроса о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства производится на основании имеющихся в деле материалов и конкретных обстоятельств дела. Явная несоразмерность неустойки должна быть очевидной.

Для применения статьи 333 ГК РФ арбитражный суд должен располагать данными и доказательствами, позволяющими установить явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства.

Таким образом, для применения судом положений статьи 333 ГК РФ и снижения размера неустойки недостаточно одного лишь заявления ответчика, он должен доказать ее явную несоразмерность последствиям нарушения обязательства.

Между тем в материалы рассматриваемого дела ответчик не представил каких-либо доказательств, подтверждающих, что исчисленный истцом размер неустойки (с учетом длительности неисполнения обязательств по возврату займа) несоразмерен последствиям нарушения обязательства и влечет получение истцом необоснованной выгоды (ст. 65 АПК РФ).

В системе действующего правового регулирования неустойка, являясь способом обеспечения обязательств и мерой гражданско-правовой ответственности, носит компенсационный характер. При этом выплата кредитору неустойки предполагает такую компенсацию его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 № 5-КГ14-131).

Таким образом, неустойка как способ обеспечения обязательств должна компенсировать кредитору расходы или уменьшить неблагоприятные последствия, возникшие вследствие ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором.

Согласно правовой позиции, изложенной определении Конституционного Суда РФ от 21.12.2000 № 263-О, предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, т.е., по существу, - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Именно поэтому в части первой статьи 333 ГК Российской Федерации речь идет не о праве суда, а, по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Таким образом, при применении ст. 333 ГК РФ арбитражный суд обязан обеспечить баланс интересов сторон с целью недопущения нарушения прав каждой из них, в том числе исключения обогащения одной стороны за счет другой.

По результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств, доводов и возражений сторон в их совокупности и взаимосвязи в порядке ст. 71 АПК РФ, установив, что размер неустойки 4 % годовых является ниже обычно принятого в деловом обороте и не считается чрезмерно высоким, при отсутствии доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для снижения неустойки.

Судом также принято во внимание, что в силу статьи 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора, в связи с чем, заключая договор и дополнительные соглашения на условиях, предусматривающих размер неустойки 4% годовых, ответчик, действуя разумно и предусмотрительно, должен был предвидеть возможность исполнения договора на имеющихся условиях, либо, как сторона свободная в заключении договора, вправе был отказаться от его подписания. Подписав договор, ответчик, как субъект предпринимательской деятельности, должен осознавать потенциальные последствия несовершения им юридически значимых действий, в данном случае, последствия нарушения им срока возврата займа.

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения исковых требований общества «Автостар».

При рассмотрении спора по существу ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Автостар Групп» обратился в арбитражный суд с иском к обществу «Автостар» о признании договор займа от 24.01.2020 № 2 недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки. В обоснование требований истец указал, что оспариваемая сделка является крупной для общества «Автостар Групп», осуществлена с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, в связи с чем в силу ст. 173.1 ГК РФ является недействительной.

В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ч. 1, 2 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой является сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 ГК РФ) по иску общества или его участника. При этом нормы об оспаривании крупных сделок являются частным случаем статьи 173.1 ГК РФ и представляют собой гарантию неотъемлемого права участников (акционеров) участвовать в принятии решения по вопросу о совершении сделок, которые влекут или могут повлечь, например, изменение или прекращение деятельности общества, в том числе и продажу бизнеса.

Согласно разъяснениям пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

В соответствии с пунктом 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов. Таким образом, при оценке сделки на предмет качественного критерия крупности необходимо исходить прежде всего из целей ее совершения.

Из материалов дела следует, что предоставление заемных денежных средств осуществлялось обществом «Автостар» обществу «Автостар групп» для пополнения оборотных активов, осуществлялось на основании заявок заемщика.

С учетом представленных в материалы дела выписок по счетам судом установлено, что получаемые в качестве займов денежные средства расходовались на осуществление хозяйственной деятельности общества «Автостар групп», в том числе для расчетов с контрагентами по счетам и договорам, оплату налогов.

Как пояснили в судебном заседании представители истца и ответчика заявки осуществлялись в письменном виде, передавались по электронной почте либо нарочно.

При рассмотрении спора по существу ФИО1 заявил о фальсификации представленных в материалы дела заявок на предоставление транша по договору займа, ссылаясь, в том числе на отсутствие оригиналов.

Рассмотрев в порядке ст. 161 АПК РФ заявление истца о фальсификации заявок на предоставление траншей, суд пришел к выводу о том, что оно не подлежит удовлетворению, поскольку, как разъяснено в п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», не подлежит рассмотрению по правилам названной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе) а также, если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

При этом предположение заявителя о фальсификации доказательств не является безусловным основанием для удовлетворения его ходатайства, поскольку в силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд установил, что предоставление заемных денежных средств подтверждается представленными платежными поручениями и выписками по счету, суммы требуемых займов, указанные в заявках, соответствуют суммам, перечисляемым обществом «Автостар» обществу «Автостар групп», указанное подтверждается и подписанными актами сверки.

Более того, признание заявок на выдачу траншей по договору займа сфальсифицированными само по себе не отменяет факта предоставления займа обществом «Автостар» обществу «Автостар групп» при наличии в материалах дела иных доказательств (договора займа, выписок по счету, платежных поручений с соответствующим назначением платежа, актов сверок).

При изложенных обстоятельств суд отклоняет ходатайство ФИО1 о фальсификации доказательств.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (п. 8 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Из материалов дела следует, что исходя из бухгалтерской отчетности общества «Автостар групп» за 2019 год на дату 20.08.2020 предметом сделки являлось имущество (денежные средства), балансовая стоимость которого превысила 25% балансовой стоимости активов истца, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, поскольку сумма выданных займов составила 919 000 руб., а активы Общества по итогам 2019 года составляли 3 639 000 руб. (25%*3 639 000 руб. = 909 750 руб.). Таким образом, оспариваемая сделка подпадает под количественный критерий.

Вместе с тем в материалах дела отсутствуют доказательств того, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения масштабов (качественный критерий).

Истцом доказательства совершения оспариваемой сделки за пределами обычной деятельности не представлены (ст. 65 АПК РФ), презумпция совершения любой сделки в пределах обычной хозяйственной деятельности общества истцом не опровергнута.

Исходя из положений ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения количественного и качественного признаков.

Таким образом, предусмотренные ст. 173.1 ГК РФ, ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью основания для признания оспариваемой истцом сделки - договор займа от 24.01.2020 недействительной отсутствуют.

Более того, обществом «Автостар» заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судом установлено, что в рамках дела № А60-39871/2022 ФИО1 обращался в арбитражный суд с иском к ООО «Автостар Групп» о понуждении представить документы.

В рамках настоящего дела общество «Автостар Групп» представило ходатайство ФИО1 по делу № А60-39871/2022 от 15.12.2022 в котором ФИО1, уточняя исковые требования, просил обязать общество предоставить договор с ООО «Автостар» от 24.01.2020 №2, при этом из текста ходатайства следует, что заявитель был осведомлен и о заключении договора и о переводах денежных средств. В результате предоставления всех необходимых документов производство по делу № А60-39871/2022 было прекращено.

Таким образом, как минимум по состоянию на 24.01.2023 (дата вынесения резолютивной части определения о прекращении производства по делу) ФИО1 был осведомлен и о наличии договора от 24.01.2020 №2 и о наличии задолженности, вместе с тем в арбитражный суд с требованием об оспаривании договора обратился 25.04.2024, после предъявления иска о взыскании задолженности.

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

На основании изложенного с учетом недоказанности оснований для признания сделки недействительной, а также пропуска срока исковой давности суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований ФИО1

Расходы общества «Автостар» по оплате государственной пошлины подлежат возмещению за счет общества «Автостар групп» пропорционально размеру удовлетворенных требований (ст. 110 АПК РФ).

При изготовлении резолютивной части решения судом ошибочно указано на частичное удовлетворение первоначальных исковых требований (п. 1) и на отказ в удовлетворении встречных исковых требований (п. 3), при том, что судом отказано в удовлетворении исковых требований ФИО1  в интересах общества «Автостар групп» (встречный иск не заявлялся), в связи с чем указанная опечатка подлежит исправлению применительно к ст. 179 АПК РФ.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «АВТОСТАР» удовлетворить частично.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АВТОСТАР ГРУПП» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  в пользу общества с ограниченной ответственностью «АВТОСТАР» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) задолженность в сумме 174 305 руб. 22 коп., в том числе проценты в сумме 116 407 руб. 71 коп., неустойка в сумме 57 987 руб. 51 коп., а также 23 432 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

3. В удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

 

Судья                                                                          Е.Ф. Нестерова