﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-70915/2020

17 марта 2021 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 марта 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Кротова С.М.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тюриной Д.Н., 

 

при участии: 

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: не явились, извещены;

от 3-х лиц: не явились, извещены;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-36505/2020) ООО Коммерческий банк «Агросоюз» в лице конкурсного управляющего ГК Агентство по страхованию вкладов на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2020 по делу № А56-70915/2020 (судья Корчагина Н.И.), принятое по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Лидер»

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Технология»; 

2) обществу с ограниченной ответственностью «Восход»

3-и лица: 1) общество с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Агросоюз» в лице конкурсного управляющего Государственная корпорация Агентство по страхованию вкладов; 2) общество с ограниченной ответственностью «Мегаторг»; 3) общество с ограниченной ответственностью «Добрые деньги»

о признании отсутствующим зарегистрированное обременение в виде залога движимого имущества, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Лидер» (далее – истец, ООО»СК «Лидер») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Технология» (далее – ООО «Технология») и обществу с ограниченной ответственностью «Восход» (далее – ООО «Восход») о признании отсутствующим зарегистрированного 31.07.2018 в Реестре уведомлений о залоге движимого имущества запись № 2018-002-191822-234 на основании договора № Ю-КЛЗ-0053-226/18-3 о залоге движимого имущества от 10.04.2018 обременения в отношении принадлежащего истцу - ООО СК «Лидер» следующего имущества:

1. Грузовой фургон УАЗ-390995, год выпуска — 2010, двигатель № 409100*А3039089, заводской номер (VIN): ХТТ390995В0409328;

2. Легковой автомобиль KIA YD (Cerato, Forte), год выпуска — 2013, двигатель № G4FGDH636742, заводской номер (VIN): XWEFX411BD0001990;

3.  Легковой автомобиль KIA UM (Sorento), год выпуска — 2016, двигатель № GSDF443767, заводской номер (VIN): XWEPH814DG0000474;

4.  Автомобиль легковой LADA KSOY5L LADA LARGUS, год выпуска — 2015, двигатель № К4М, Р046146, заводской номер (VTN): XTAKS0Y5LF0882410;

5.  Автомобиль легковой LADA KSOY5L LADA LARGUS, год выпуска — 2014, двигатель № К4М, D124771, заводской номер (VIN): XTAKS0Y5LF0851896;

6.  Автомобиль легковой NISSAN QASHQAI, год выпуска — 2013, двигатель № MR20 273198W, заводской номер (VIN): SJNFBNJ10U2915858;

7.  Автомобиль 172444, платформа с каркасом и тентом, год выпуска — 2015, двигатель № *421640*F0700691, заводской номер (VIN): X96172444F0019377;

8.  Автомобиль ГАЗ-330232 грузовой, с бортовой платформой, год выпуска — 2012, двигатель № *421600*С1103301*, заводской номер (VIN): Х96330232С0781628;

9.  Автомобиль КАМАЗ 651115-N3, самосвал, год выпуска — 2011, двигатель № 6ISBe 300 36001573, заводской номер (VIN): ХТС651153В1203762;

10. Автобетоносмеситель 58147А на шасси КАМАЗ 65115-42, год выпуска — 2015, двигатель № 740622 F2785015, заводской номер (VIN): X6S518147AF0001559;

11. Экскаватор погрузчик АМКАДОР 702 ЕА, год выпуска — 2012, двигатель № 717673, заводской номер (VIN): Y3A702EA0812G633/90202655;

12. Экскаватор HITACHI ZX200LC-5G, год выпуска — 2014, двигатель № 6BG1-346277, заводской номер (VIN): HCMDCD91C00302925;

а также об обязании вернуть находящиеся у ответчиков:

- оригиналы паспортов транспортных средств: 73 НВ 426322; 39 НС 078872; 39 ОВ 268847; 63 ОВ 503027; 63 НУ 396390; 78 УУ 083459; 52 ОМ 685526; 52 HP 115560; 16 НО 212022; 02 OA 001679;

- оригиналы паспортов самоходных машин: ТС 570454; ТТ 322022;

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Агросоюз» в лице конкурсного управляющего Государственная корпорация Агентство по страхованию вкладов (далее – ООО КБ «Агросоюз»); общество с ограниченной ответственностью «Мегаторг»; общество с ограниченной ответственностью «Добрые деньги».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2020 исковые требования удовлетворены в части признания отсутствующим зарегистрированного 31.07.2018 в реестре уведомлений о залоге движимого имущества запись № 2018-002-191822-234 на основании договора № Ю-КЛЗ-0053-226/18-З о залоге движимого имущества от 10.04.2018 обременения в отношении вышеуказанного имущества, а также в части обязания ООО «Технология» возвратить оригиналы паспортов транспортных средств: 73 НВ 426322; 39 НС 078872; 39 ОВ 268847; 63 ОВ 503027; 63 НУ 396390; 78 УУ 083459; 52 ОМ 685526; 52 HP 115560; 16 НО 212022; 02 OA 001679; оригиналы паспортов самоходных машин: ТС 570454; ТТ 322022. В удовлетворении иска к ООО «Восход» отказано. С ООО «Технология» в пользу ООО СК «Лидер» взыскано 6000 руб. расходов по оплате государственной пошлины 

ООО КБ «Агросоюз», не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО КБ «Агросоюз» указало, что конкурсным управляющим ООО КБ «Агросоюз» были поданы заявления о признании недействительными договоров уступки прав требования, заключённых между ООО КБ «Агросоюз» и ООО «Восход», в том числе и договор уступки прав требования № 31/10-7 от 31.10.2018, на основании которого были отчуждены права требования к ООО «СК «Лидер» по кредитному договору № Ю-КЛЗ-0053-226/18 от 10.04.2018, в связи с чем личность кредитора по кредитному договору № Ю-КЛЗ-0053-226/18 от 10.04.2018 носит спорный характер и денежные средства, внесённые ООО «СК «Лидер» в депозит нотариуса в качестве исполнения обязательств по кредитному договору, в данный момент не могут быть получены надлежащим кредитором.

При этом в силу пункта 3 статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) у должника существует юридическая и фактическая возможность потребовать возврата денежных средств во всякое время до их получения кредитором; в связи с чем, по мнению подателя жалобы, прекращение залога в отношении спорного имущества является преждевременным. Утрата обеспечения исполнения обязательств в виде ипотеки, по мнению подателя жалобы, может повлечь нарушение прав и законных интересов ООО КБ «Агросоюз» как лица, которое может быть признано кредитором по требованиям к ООО «СК «Лидер», поскольку кредитор не только не сможет получить денежные средства с депозита нотариуса, если они будут буду возвращены должником, но и будет лишён возможности получить удовлетворение по обязательству путём обращения взыскания на заложенное имущество истца.

ООО КБ «Агросоюз» полагает, что удовлетворение требований истца до рассмотрения заявления конкурсного управляющего об оспаривании договора цессии может привести к нарушению баланса интересов сторон и создать правовые условия для недобросовестного осуществления гражданских прав участниками гражданского оборота в ущерб правам третьего лица ООО КБ «Агросоюз» и его кредиторов.

Кроме того, податель жалобы указал, что постановлением судьи Тверского районного суда города Москвы от 29.11.2019 по делу № 3/6-2069/2019 наложен арест на права требования с запретом их переуступки третьим лицам, с запретом должникам совершать действия, направленные на осуществление платежей в интересах третьих лиц (за исключением ГК «АСВ») по кредитным договорам, а равно иным образом совершать кредитору и должникам любые действия, приводящие к изменению и прекращению правоотношений, на основании которых возникла задолженность, реквизиты ГК «АСВ» определены в качестве единственного получателя ежемесячных платежей.

05.03.2021 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому истец просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 10.04.2018 между ООО»СК «Лидер» и ООО КБ «Агросоюз» был заключен договор о предоставлении кредита № Ю-КЛЗ-0053-226/18 (далее - Договор), в форме открытия соответствующей возобновляемой кредитной линии с лимитом единовременной задолженности 5 000 000 руб., со сроком возврата — до 09.10.2019 (согласно пунктам 1, 2 приложения № 01 к Договору).

В соответствии с пунктом 2.1.3. Договора, одним из способов обеспечения исполнения обязательств истца по возврату кредита, явился залог движимого имущества, согласно договору о залоге движимого имущества от 10.04.2018 № Ю-КЛЗ-0053-226/18-3 (Договор залога).

В соответствии с условиями Договора залога в залог было передано следующее движимое имущество, находящееся в собственности истца:

1. Грузовой фургон УАЗ-390995, год выпуска — 2010, двигатель № 409100*АЗОЗ9089, заводской номер (VPN): ХТТ390995В0409328;

2. Легковой автомобиль KIA YD (Cerato, Forte), год выпуска — 2013, двигатель № G4FGDH636742, заводской номер (VIN): XWEFX411BD0001990;

3. Легковой автомобиль KIA UM (Sorento), год выпуска — 2016, двигатель № GSDF443767, заводской номер (VIN): XWEPH814DG0000474;

4. Автомобиль легковой LADA KSOY5L LADA LARGUS, год выпуска — 2015, двигатель № К4М, Р046146, заводской номер (VIN): XTAKS0Y5LF0882410;

5. Автомобиль легковой LADA KSOY5L LADA LARGUS, год выпуска — 2014, двигатель № К4М, D124771, заводской номер (VIN): XTAKS0Y5LF0851896;

6. Автомобиль легковой NISSAN QASHQAI, год выпуска — 2013, двигатель № MR20 273198W, заводской номер (VIN): SJNFBNJ10U2915858;

7. Автомобиль 172444, платформа с каркасом и тентом, год выпуска — 2015, двигатель № *421640*F0700691, заводской номер (VIN): X96172444F0019377;

8. Автомобиль ГАЗ-330232 грузовой, с бортовой платформой, год выпуска — 2012, двигатель № *421600*С1103301*, заводской номер (VIN): Х96330232С0781628;

9. Автомобиль КАМАЗ 651115-N3, самосвал, год выпуска — 2011, двигатель № 6ISBe 300 36001573, заводской номер (VIN): ХТС651153В1203762;

10. Автобетоносмеситель 58147А на шасси КАМАЗ 65115-42, год выпуска - 2015, двигатель № 740622 F2785015, заводской номер (VIN): X6S518147AF0001559;

11. Экскаватор погрузчик АМКАДОР 702 ЕА, год выпуска — 2012, двигатель № 717673, заводской номер (VIN): Y3A702EA0812G633/90202655;

12. Экскаватор HITACHI ZX200LC-5G, год выпуска — 2014, двигатель № 6BG1-346277, заводской номер (VIN): HCMDCD91C00302925;

В соответствии с Договором залога и актом приема-передачи от 10.04.2018 ООО КБ «Агросоюз» были переданы оригиналы паспортов транспортных средств и самоходных машин на все указанное выше движимое имущество.

10.04.2018 в Реестр уведомлений о залоге движимого имущества была внесена запись № 2018-002-191822-234 о регистрации обременения в виде залога указанного движимого имущества.

В рамках Договора ООО КБ «Агросоюз» предоставил истцу кредит в форме открытия возобновляемой кредитной линии с лимитом единовременной задолженности 5 000 000 руб., со сроком возврата - до 09.10.2019, с целевым назначением: финансирование потребности бизнеса, обеспечение участия в конкурсах. 

Истцом было получено кредитных средств в общем размере 4 328 412 руб. 15 коп., что подтверждается банковскими ордерами от 11.04.2018 №523879, от 12.04.2018 № 528408, от 16.04.2018 №545142, от 15.05.2018 №676257, от 29.05.2018 №736326, от 06.06.2018 №770861, от 15.06.2018 № 810331, от 09.07.2018 №911312.

Согласно пункту 4.4. Договора моментом возврата кредита (части кредита), уплаты процентов и внесения Заемщиком иных платежей, считается момент списания соответствующих денежных средств с расчетного счета заемщика, открытого у кредитора. 

В обоснование исковых требований ООО СК «Лидер» указало, что в процессе осуществления платежей (возврата кредита) согласно условиям Договора истец своевременно возвратил ООО КБ «Агросоюз» средства в размере 1 828 412 руб. 15 коп. в счёт оплаты основного долга, а также 229 317 руб. 68 коп., в счёт оплаты процентов за пользование кредитом.

Письмом от 02.11.2018 исх. № 26/1095, направленным в адрес истца, ООО КБ «Агросоюз» сообщило о переходе всех прав, вытекающих из Договора новому правообладателю - ООО «Восход» с 31.10.2018. Письмом от 06.11.2018 № 12812, ООО «Восход» подтвердило данную сделку цессии.

Приказом Центрального банка Российской Федерации от 07.11.2018 № ОД-2900 у ООО КБ «Агросоюз» была отозвана лицензия на осуществление банковских операций.

04.12.2018 Банком России в лице ГУ Банка России по ЦФО в Арбитражный суд города Москвы было подано заявление о признании ООО КБ «Агросоюз» банкротом (дело № А40-285419/18-4-204Б), решение суда от 04.02.2019 ООО КБ «Агросоюз» признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего ООО КБ «Агросоюз» были возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

Письмом от 29.11.2018 № 75 истец направил запрос в адрес временной администрации по управлению кредитной организацией ООО КБ «Агросоюз» о разъяснении сложившейся ситуации и дальнейших действиях по надлежащему выполнению кредитных обязательств. В ответ, письмом от 03.12.2018 № 761 -ВА, истцу были даны рекомендации об осуществлении расчётов путем внесения денежных средств на депозит нотариуса.

Вместе с тем, письмом от 06.02.2019 исх. № 12812, направленным в адрес истца, ООО «Восход» сообщило о переходе всех прав, вытекающих из Договора новому правообладателю ООО «Мегаторг» с 05.02.2019.

Письмом от 14.02.2019 исх. № М19-209, направленным в адрес истца, ООО «Мегаторг» сообщило о переходе всех прав, вытекающих из Договора новому правообладателю ООО «ДОБРЫЕ ДЕНЬГИ» с 08.02.2019.

Письмом от 18.03.2019 исх. № Д19-03/150т, направленным в адрес истца, ООО «ДОБРЫЕ ДЕНЬГИ» сообщило о переходе всех прав, вытекающих из Договора новому правообладателю ООО «Технология» с 15.03.2019, которое в свою очередь письмом от 18.09.2019 № Т-150/09.2019-ЮЭ, сообщило, что все текущие платежи по Договору необходимо оплатить по реквизитам ООО «ЮрЭдвайс», та как между данными организациями заключен соответствующий агентский договор.

С учетом возникновения правовой неопределенности надлежащего кредитора по кредитным обязательствам ООО СК «Лидер», 05.08.2019 истцом в полном объеме были внесены денежные средства на депозит нотариуса города Пензы Щебуняева Игоря Борисовича в размере 2 804 657 руб. 51 коп., из которых: 2 500 000 руб. - в счет уплаты основного долга по Договору и 304 657 руб. 51 коп. - в счет уплаты процентов по кредиту.

Ссылаясь на то, что залог имущества прекращен в связи с надлежащим исполнением ООО СК «Лидер» основного обязательства по Договору, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, установив факт надлежащего исполнения истцом обязательств по Договору, признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в части признания отсутствующим залога на вышеуказанное имущество ООО СК «Лидер» и обязании ООО «Технология» возвратить оригиналы паспортов транспортных средств.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 ГК РФ обязательство прекращается надлежащим исполнением.

Согласно пункту 1 статьи 327 ГК РФ должник вправе внести причитающиеся с него деньги или ценные бумаги в депозит нотариуса, а в случаях, установленных законом, в депозит суда - если обязательство не может быть исполнено должником вследствие очевидного отсутствия определенности по поводу того, кто является кредитором по обязательству, в частности в связи со спором по этому поводу между кредитором и другими лицами.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

Как верно установлено судом первой инстанции, что ООО СК «Лидер» в полном объеме было произведено исполнение обязательства по кредитному договору № Ю-КЛЗ-0053-226/18, в том числе путем внесения денежных средств в депозит нотариуса, в условиях открытия в отношении ООО КБ «Агросоюз» процедуры конкурсного производства, а также последовательного отчуждения права требования по кредитному договору № Ю-КЛЗ-0053-226/18 об на основании сделок по уступке права требования, которые оспариваются в рамках дела о банкротстве ООО КБ «Агросоюз».

При этом ООО СК «Лидер» приняло меры по определению надлежащего способа исполнения обязательств по заключенному с ООО КБ «Агросоюз» Договору, письмом временной администрации по управлению кредитной организацией ООО КБ «Агросоюз» от 03.12.2018 № 761-ВА (л.д. 87) истцу были даны рекомендации об осуществлении расчётов путем внесения денежных средств на депозит нотариуса.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно признал факт внесения денежных средств в депозит нотариуса надлежащим исполнением обязательства и в силу прекращения основного обязательства принял решение о прекращении залога спорного имущества.

Доводы подателя жалобы о том, что при наличии у истца предусмотренного пунктом 3 статьи 327 ГК РФ права на возврат денежных средств с депозита нотариуса и отсутствия доказательств получения денежных средств кредитором заемное обязательство не может считаться исполненным, а залог - прекращенным, отклоняются апелляционным судом в силу следующего.

В силу пункта 3 статьи 327 ГК РФ во всякое время до получения кредитором денег или ценных бумаг из депозита нотариуса либо суда должник вправе потребовать возврата ему таких денег или ценных бумаг, а также дохода по ним. В случае возврата должнику исполненного по обязательству должник не считается исполнившим обязательство.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаца 2 пункта 55 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» переданные в депозит нотариуса денежные средства и ценные бумаги считаются принадлежащими кредитору с момента получения им указанного имущества из депозита.

При этом вопреки доводам подателя жалобы изложенные положения не могут быть истолкованы как безусловное право должника истребовать денежные средства, внесенные в депозит нотариуса по первому требованию, поскольку такое толкование изложенных норм и разъяснений будет противоречить принципу недопустимости одностороннего отказа от исполнения обязательства (статьи 310 ГК РФ).

Согласно положениям статьи 88 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1, возврат денежных сумм и ценных бумаг лицу, внесшему их в депозит, допускается по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, или по решению суда.

Нормы Основ законодательства о нотариате подлежат применению как специальные по отношению к общим нормам ГК РФ.

Согласно правовой позиции, сформированной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 29.09.2016 N 2020-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы акционерного общества «Русский Дом» на нарушение конституционных прав и свобод пунктом 7 статьи 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» и статьей 88 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате», норма статьи 88 Основ законодательства РФ о нотариате направлена на защиту имущественных интересов кредитора и не препятствует судебной защите прав должника и кредитора.

Таким образом, положения пункта 3 статьи 327 ГК РФ подлежат ограничительному толкованию как препятствующие истцу произвольно возвратить денежные средства, внесенные на депозит нотариуса.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда первой инстанции и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2020 по делу № А56-70915/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.Б. Слобожанина

Судьи

 

Е.К. Зайцева

 С.М. Кротов