/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075, http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-676/18 

Екатеринбург

02 апреля 2018 г.

 

Дело № А60-22165/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 апреля 2018 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Соловцова С.Н., Плетневой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Агафонова Сергея Александровича на решение Арбитражный суд Свердловской области от 04.09.2017 по делу № А60-22165/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времении месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представители Агафонова Сергея Александровича - Сиденко А.Ф. (доверенность от 11.01.2018),Плотникова Л.Ю. (доверенность от 19.07.2017), Порываева Ю.В.(доверенность от 19.07.2017); общества с ограниченной ответственностью «Уралспецэнергоремонт-Инжиниринг» - Хадеева М.О. (доверенностьот 18.07.2017 № 7), Соседов С.Е. (доверенность от 21.12.2017 № 71).

Акционерное общество «Уралспецэнергоремонт» (правопредшественник общества с ограниченной ответственностью «Уралспецэнергоремонт-Инжиниринг»; далее - общество «УСЭР-Инжиниринг», истец) обратилосьв Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлениемк индивидуальному предпринимателю Агафонову С.А. (далее - ответчик) о признании недействительными договора купли-продажи транспортного средства от 28.05.2014 и договора аренды специальной техники от 01.06.2014и применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.06.2017к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Панчихин Сергей Юрьевич.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.09.2017(судья Воротилкин А.С.), оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2017(судьи Гребенкина Н.А., Дружинина Л.В., Муталлиева И.О.), исковые требования удовлетворены в полном объеме, указанные сделки признаны недействительными, применены последствия их недействительности в виде возложения на Агафонова С.А. обязанности возвратить обществу«УСЭР-Инжиниринг» экскаватор Hyundai R250LC-7, государственный регистрационный знак 8013СС66, год выпуска 2012, а на общество«УСЭР-Инжиниринг» - возвратить Агафонову С.А. 233 333 руб. 33 коп., уплаченных за данный экскаватор.

В кассационной жалобе Агафонов С.А. просит указанные судебные акты отменить и разрешить вопрос по существу. Заявитель ссылается на нарушение судами положений ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращая внимание на то, что оспариваемые сделки уже являлись предметом судебных разбирательств в рамках арбитражных дел № А60-24981/2016, А60-19496/2016, в связи с чем установленные в рамках названных дел обстоятельства должны были быть учтены судами при вынесении ныне обжалуемых судебных актов, чего сделано не было; заявитель отмечает, что в рамках указанных споров было установлено отсутствие факта причинения ущерба от сделок, занижения цены по оспариваемым сделкам, исследован, по мнению заявителя, вопрос как оспоримости, так и ничтожности сделок, по результатам чего сделан вывод об отсутствии у них признаков недействительности, в результате чего полагает выводы в обжалуемых судебных актах об обратном необоснованными. Заявитель полагает, что судами при разрешении настоящего спора не применены положения ст. 421, п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, необоснованно применена ст. 10 данного Кодекса, отмечает, что судами не раскрыто, в чем именно заключалось злоупотребление правом со стороны Агафонова С.А., а наличие при заключении сделок противоправных целей (сокрытие вывода денежных средств из общества, причинение обществу вреда) не обосновано; заявитель считает также, что судами не дана надлежащая оценка действиям самого истца как при совершении и исполнении спорных сделок, так и по обращению в арбитражный суд с рассматриваемым иском спустя значительный период времени и после подачи Агафоновым С.А. иска о взыскании задолженности, в чем заявитель усматривает злоупотребление правом со стороны истца. Заявитель полагает выводы судов о ничтожности сделок носящими предположительный характер, ссылаясь на то, что истцом не доказаны ни нарушение требований закона либо интересов третьих лиц в результате совершения оспариваемых сделок, ни ущемление финансового состояния общества.

В отзыве на кассационную жалобу общество «УСЭР-Инжиниринг» просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материальногои процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положенийст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанции при рассмотрении данного спора, между закрытым акционерным обществом «Уралспецэнергоремонт - Екатеринбург» (правопредшественник общества «УСЭР-Инжиниринг») в лице генерального директора Панчихина С.Ю. (продавец) и индивидуальным предпринимателем Агафоновым С.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 28.05.2014, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство, принадлежащее продавцуна основании паспорта самоходной машины № ТС 653536, выданного 28.03.2012, предприятием-изготовителем HYUNDAI HEAVY INDUSTRIES СО LTD: марка, модель - Экскаватор HYUNDAI R250LC-7; регистрационный знак 8013 СС 66; заводской номер машины HHKHN 701KC0002627; год выпуска 2012; двигатель 26482344; основной ведущий мост № - отсутствует; коробка передач № - отсутствует; цвет серый, желтый; вид движителя гусеничный.

Согласно п. 2.1 договора от 28.05.2014 стороны оценили экскаваторв 233 333 руб. 33 коп.

Пунктом 2.2 данного договора предусмотрено, что покупатель обязан оплатить стоимость экскаватора в течение 5 дней со дня подписания настоящего договора путем перечисления денежной суммы в размере233 333 руб. 33 коп. продавцу.

Факт передачи имущества по договору от 28.05.2014 подтверждается актом приема-передачи имущества в собственность от 26.05.2014.

Во исполнение условий договора покупатель перечислил на расчетный счет продавца денежные средства в размере 233 333 руб. 33 коп.,что подтверждается платежным поручением от 15.09.2014 № 186.

Впоследствии, 01.06.2014 между закрытым акционерным обществом «Уралспецэнергоремонт - Екатеринбург» в лице генерального директора Панчихина С.Ю. (арендатор) и предпринимателем Агафоновым С.А. (арендодатель) заключен договор аренды специальной техники(без предоставления услуг по управлению и эксплуатации), по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору во временное владениеи пользование без оказания услуг по управлению ими и их технической эксплуатации вышеуказанный гусеничный экскаватор, а также Гидромолот марки Delta, модель F-20 и Гидравлический разрушитель (Крашер) марки Daemo, модель DMC230R.

Согласно п. 3.1 указанного договора минимальный размер арендной платы по аренде экскаватора составляет 150 000 руб. 

При эксплуатации экскаватора и дополнительной техники минимальная стоимость увеличивается на стоимость отработанных фактически моточасов в течение календарного месяца.

Стоимость 1 часа работы экскаватора составляет 1600 руб.; учет моточасов ведется по счетчику, снимаются показатели на начало и конец месяца; стоимость 1 часа работы гидромолота и гидравлического разрушителя (крашера) составляет по 900 руб.

Расчет арендной платы производится ежемесячно по форме ЭСМ-7, справки для расчетов за выполненные услуги (Приложение № 2), подписанной арендатором и арендодателем на основании предоставленной карты учета работы строительной машины (механизма) форма ЭСМ-5 (Приложение № 3).

Арендная плата выплачивается арендатором ежемесячно не позднее10 числа месяца, следующего за оплачиваемым путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя. Датой уплаты арендной платыпо настоящему договору считается дата зачисления денежных средствна расчетный счет арендодателя.

Договор от 01.06.2014 заключен на срок с 01.06.2014 по 31.12.2014(п. 4.1 договора).

Факт передачи имущества по договору от 01.06.2014 (от арендодателя арендатору и обратно) подтверждается актами приема-передачи транспортного средства от 01.06.2014 и от 12.02.2016.

Соглашение о расторжении договора от 01.06.2014 подписано между сторонами 09.03.2016.

Ссылаясь на то, что указанные договоры являются взаимосвязанными сделками, а действия сторон по их заключению и исполнениюна невыгодных для общества условиях (продажа необходимого обществудля осуществления своей производственной деятельности активапо многократно заниженной стоимости и принятие его во временное владениеи пользование по существенной ставке арендной платы) являются явно недобросовестными, поскольку результатом их совершения явилось причинение обществу значительного ущерба, выразившегося в уплате обществом арендных платежей за пользование ранее принадлежащим самому обществу имуществом, указывая на то, что Агафонов С.А., занимавшийв организации-истце должность заместителя генерального директорапо коммерческим вопросам, не мог не осознавать противоправность своих действий и их направленности исключительно в ущерб обществу, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявленные исковые требования в полном объеме, суды исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из содержания п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

В частности, отчуждение имущества, необходимого продавцу для осуществления хозяйственной деятельности, в результате которого он утратил возможность использовать закрепленное за ним имущество по целевому назначению и понес дополнительные расходы по аренде этого имущества, многократно превышающие его продажную стоимость, свидетельствует о недобросовестном поведении покупателя (злоупотреблении правом).

Исследовав обстоятельства данного спора, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценив представленные в материалы дела документы, проанализировав обстоятельства совершения оспариваемых сделок, признав, что ввиду незначительного промежутка времени между их заключением, заключения сделок в отношении одного и того же имущества, совпадения сторон договора, а также фактической встречной направленности сделок (выбытие имущества из владения и пользования истца с последующимего возвращением под иной правовой оболочкой), данные сделки являются взаимосвязанными, объединенными единой целью, установив отсутствие какого-либо экономического смысла в совершении спорных сделокдля правопредшественника истца, ввиду утраты им вещных прав на спорный экскаватор, объективная потребность в котором для общества усматриваетсяв последующем заключении им в короткий промежуток времени после фактической реализации данного имущества оспариваемого договора аренды этого же имущества, в отсутствие какой-либо экономической выгодыдля продавца (размер выручки от продажи имущества лишь в 1,56 раза превысил минимальную месячную арендную плату в условиях оформления арендных правоотношений на полгода с возможностью его дальнейшей пролонгации и фактического расторжения договора аренды лишь в марте 2014 года), учитывая, что со стороны Панчихина С.Ю., заключившего от имени общества оба оспариваемых договора, и ответчика разумных объяснений относительно экономической целесообразности для общества в совершении данных сделок не приведено, а также последующее взысканиес общества-истца в пользу ответчика задолженности по арендной платена основании оспариваемого договора аренды в общем размере более4 млн. руб. (дело № А60-19496/2016), суды пришли к обоснованному выводуо том, что вышеуказанная цель совершения оспариваемых сделок состоялав оформлении внешне законного механизма для сокрытия вывода из общества денежных средств, составляющих разницу между ценой реализации экскаватора и общим размером арендных платежей за его использование,а также имеющего потребительскую ценность для общества-истца имущества (спорного экскаватора), вследствие чего признали указанные действия злоупотреблением правом, сопряженным с нарушением прав и законных интересов третьих лиц (акционеров и кредиторов истца), выразившимсяв том, что финансовое и имущественное положения общества подверглось существенной угрозе.

При изложенных обстоятельствах суды правомерно признали оспариваемые сделки недействительными по ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, и, руководствуясь положениями ст. 167 названного Кодекса, учитывая состоявшийся возврат спорного экскаватора ответчику, отсутствие достоверных сведений об общем размере фактически уплаченных арендных платежей, а также вступившее в законную силу решение арбитражного суда о взыскании с истца в пользу ответчика вышеуказанной задолженности по арендной плате, правильно применили последствия недействительности сделки в вышеизложенном виде.

Суд округа, рассмотрев доводы кассационной жалобы, заслушав пояснения участвующих в судебном заседании лиц, изучив материалы дела, полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для признания сделок недействительными и применения последствий их недействительности являются правильными, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

В силу изложенных обстоятельств следует признать необоснованными доводы кассационной жалобы Агафонова С.А. со ссылкой на недоказанность злоупотребления им своими правами при совершении спорных сделок; данные выводы сделаны судами первой и апелляционной инстанции на основании полной и всесторонней оценки обстоятельств спора и представленных в дело документов, а также из отсутствия надлежащих и исчерпывающих доказательств, свидетельствующих об ином (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом округа отклоняется довод заявителя жалобы о нарушении судами ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку в рамках указанных заявителем арбитражных дел № А60-24981/2016, А60-19496/2016 сделки оспаривались по иным основаниям (ч. 2 ст. 174 и ст. 608, 178 Гражданского кодекса Российской Федерации соответственно), доводов о ничтожности договора и злоупотреблении правом при их заключении в ходе рассмотрения спора судами первой и апелляционной инстанции заявлено не было, о чем прямо указано судом кассационной инстанции в своих постановлениях по названным делам. Таким образом, выводы судов в рамках указанных споров сделаны с учетом приведенных в исковых заявлениях правовых оснований для признания сделок недействительными, в связи с чем обоснованно не приняты судами во внимание при разрешении настоящего дела.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа также отклоняются, поскольку не опровергают вышеуказанных выводов судов по существу спора и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права при вынесении обжалуемых судебных актов.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материальногои (или) процессуального права (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, следует признать, что обжалуемые судебные акты являются законнымии обоснованными и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводамне подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражный суд Свердловской области от 04.09.2017по делу № А60-22165/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Агафонова Сергея Александровича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                       Н.В. Шершон

 

Судьи                                                                                    С.Н. Соловцов

 

                                                                                              В.В. Плетнева