ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г.Москва

30.09.2019                                                                    Дело № А40-306141/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23.09.2019

Постановление в полном объеме изготовлено 30.09.2019

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Аталиковой З.А.

судей Дунаевой Н.Ю. и Красновой С.В.

при участии в заседании:

от истца – ФИО1 по доверенности от 08.08.219 № 2

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 21.01.2019

рассмотрев в судебном заседании  23.09.2019 кассационную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью «Терминал» (ответчика)

на решение от 12.04.2019 Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Хорлиной С.С.,

и постановление от 18.07.2019

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Трубицыным А.И., Расторгуевым Е.Б., Садиковой Д.Н.,

иску Акционерного общества «Люблинский литейно-механический завод»

к Обществу с ограниченной ответственностью «Терминал»

о взыскании 207 542 273 руб. 17 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Люблинский литейно-механический завод» (далее – АО «Люблинский литейно-механический завод»  или истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Терминал» (далее – ООО «Терминал» или ответчик) о взыскании штрафных санкций в размере 207 542 273,17 руб., из которых: 48 070 793 руб. 72 коп. штраф, 5 781 479 руб. 45 коп. - пени за период просрочки с 05.10.2015 по 31.12.2015, 79 788 000 руб. пени за период просрочки с 01.01.2016 по 31.12.2016,  73 902 000 руб. пени за период просрочки с 01.01.2017 по 05.12.2017.

Исковые требования заявлены на основании статей 309, 310, 330, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по договору купли-продажи недвижимого имущества № 503 юр от 25.08.2014, в связи с нарушением сроков оплаты объектов.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.04.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2019, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Терминал» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что договор купли-продажи заключался с целью реализации проекта строительства Транспортно-логистического центра «Люблино»; на стадии проектирования и начальных земляных работ, было установлено, что расположение ТЛЦ на территории Люблинского литейно-механического завода, расположенного на Люблинской улице и имеющего выезд только на данную улицу, при начале работы большегрузным автотранспортом даст дополнительную нагрузку на дорожную сеть, в связи с чем были внесены изменения в концепцию развития Московского транспортного узла, реализация проекта строительства ТЛЦ «Люблино», первоначально была приостановлена, а впоследствии прекращена; по мнению ответчика, выводы судов об отсутствии причинно-следственной связи  между отказом Правительства Москвы и ОАО «РЖД» от реализации проекта строительства ТЛЦ «Люблино»  и нарушения сроков по договору являются необоснованными; судами необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о снижении пени в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку сумма, предъявленных ко взысканию является несоразмерной.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм процессуального и материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что, в силу норм статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель)  25.08.2014 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № 503 юр (далее – договор), согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю имущество, включающее здания, сооружения и долю в праве общей долевой собственности на земельный участок, согласно приложению № 1 к договору; стоимость объектов составляет 1 078 003 186 руб. 00 коп. (пункт 2.1 договора).

Факт передачи имущества подтверждается актом приема-передачи имущества от 07.10.2014.

В соответствии с пунктом 2.2 договора покупатель обязан произвести оплату стоимости объектов в два этапа: в сумме 430 003 186 руб. в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента подписания договора; в сумме 648 000 000 в срок до 30.09.2014.

Судами установлено, что во исполнение условий договора ответчик 16.09.2014 перечислил по первому этапу денежные средства в сумме 430 003 186 руб. (платежное поручение № 00001 от 16.09.2014).

При этом оплата по второму этапу в размере 648 000 000 руб. в уставленный договором срок до 30.09.2014 не произведена.

01.10.2015  между сторонами подписано дополнительное соглашение № 1, согласно которому ООО «Терминал» признает за собой имеющуюся перед продавцом задолженность по второму этапу оплаты в размере 648 000 000 руб., а также обязуется оплатить продавцу штраф в размере и на условиях, предусмотренных дополнительным соглашением.

Согласно пункту 2 дополнительного соглашения № 1 ответчик вносит на расчетный счет продавца денежные средства: в размере 430 000 000 руб. 00 коп. в течение 3 (трех) банковских дней, следующих за днем подписания соглашения; в размере 266 070 793 руб. 72 коп. в срок до 31.12.2015, из которых 218 000 000 руб. 00 коп. сумма основного долга и 48 070 793 руб. 72 коп. - штраф за нарушение сроков оплаты стоимости объектов.

Пунктом 3 дополнительного соглашения № 1 стороны изменили редакцию пункта 4.3. договора, а именно: «4.3. В случае нарушения Покупателем срока оплаты стоимости объектов, предусмотренного п. 2.2.2. договора, покупатель уплачивает продавцу штраф в размере 48 070 793 руб. 72 коп.».

В соответствии с пунктом 4 дополнительного соглашения № 1 стороны установили, что покупатель уплачивает продавцу пени на сумму 218 000 000 руб.. указанную в абз.3 пункта 2 дополнительного соглашения № 1 в размере ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, начиная с 05.10.2015 по 31.12.2015 гвключительно до полного исполнения обязательств по оплате указанной в настоящем пункте суммы.

Согласно пункту 5 дополнительного соглашения № 1 в случае нарушения сумм и сроков оплаты, указанных в п. 2, 4 настоящего соглашения, п. 4.3. договора подлежит применению с 01.01.2016 на оставшуюся сумму задолженности в первоначальной редакции без применения положений п. 4 настоящего соглашения.

В установленный дополнительным соглашением № 1 срок до 06.10.2015 ответчик перечислил денежные средства в сумме 430 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 97 от 05.10.2015.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что оставшуюся сумму по второму этапу в размере 218 000 000 руб. ответчик перечислил лишь 05.12.2017 (платежное поручение № 43 от 05.12.2017), т.е. с нарушением установленного дополнительным соглашением № 1 срока - 31.12.2015.

Поскольку покупатель нарушил сроки внесения платы за выкупаемый объект недвижимости, истец начислил штрафные санкции, предусмотренные договором и дополнительным соглашением № 1 от 01.10.2015 к договору, в размере 207 542 273,17 руб., из которых: 48 070 793 руб. 72 коп. штраф, предусмотренный пунктом 1 абзаца 3 пункта 2 дополнительного соглашения № 1; 5 781 479 руб. 45 коп. - пени за период просрочки с 05.10.2015 по 31.12.2015, предусмотренные пунктом 4 дополнительного соглашения, исходя из размер ключевой ставки ЦБ РФ;

- 79 788 000 руб. пени за период просрочки с 01.01.2016 по 31.12.2016, предусмотренные пунктом 5 дополнительного соглашения № 1 (пункт 4.3. договора) исходя из размера ответственности 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки;

- 73 902 000 руб. пени за период просрочки с 01.01.2017 по 05.12.2017, предусмотренные пунктом 5 дополнительного соглашения № 1 (пункт 4.3. договора) исходя из размера ответственности 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

Суды в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценили доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, и, правильно применив нормы статей 309, 310, 329, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив несвоевременное исполнение ответчиком своих обязательств по оплате стоимости объекта, пришли к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

При этом, судами были проверены и отклонены доводы ответчика о наличии двух мер ответственности по договору, как несостоятельные, основанные на неправильном толковании условий договора и дополнительного соглашения № 1, поскольку сторонами в дополнительном соглашении № 1 прямо установлено, что штраф в размере 48 070 793 руб. 72 коп. представляет собой санкцию за нарушение срока оплаты ответчиком стоимости объектов, предусмотренного пунктом 2.2.2. договора за период с 01.10.2014 по 01.10.2015, пени являются мерой ответственности за иные периоды просрочек, а именно с 05.10.2015 по 31.12.2015, с 01.01.2016 по 31.12.2016, с 01.01.2017 по 05.12.2017, судами также отмечено, что ни одна из предусмотренных дополнительным соглашением санкций не пресекаются по периодам начисления.

Довод ответчика с указанием на то, что отказ Правительства Москвы и ОАО «РЖД» от реализации проекта строительства ТЛЦ «Люблино» привел к невозможности своевременного исполнение обязательств по оплате по договору признан судом несостоятельным, поскольку из содержания договора  не следует, что указанный договор заключается с целью реализации проекта строительства ТЛЦ «Люблино», при этом, судами отмечено, что ответчиком не представлено доказательств подтверждающих, что такой отказ послужил основанием нарушения сроков оплаты объектов по договору.

 При этом, суды, исследовав представленные в дело доказательства и доводы ответчика, пришли к выводу об отсутствии предусмотренных статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для уменьшения предъявленной ко взысканию неустойки, а суд кассационной инстанции не обладает полномочиями по самостоятельному исследованию доказательств и не вправе переоценивать выводы судов, если они сделаны по результатам исследования доказательств.

Кроме того, в абзаце 3 пункта 72 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (статья 387 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Между тем, названные обстоятельства в рассматриваемом случае отсутствуют.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба ответчика удовлетворена судом кассационной инстанции по заявленным в ней доводам быть не может.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 12.04.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2019 по делу № А40-306141/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий – судья                                                     З.А. Аталикова

Судьи:         Н.Ю. Дунаева

         С.В. Краснова