АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-4385/2020

15 декабря 2020 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Гребенщикова С.И.

судей Бурловой-Ульяновой М.Ю., Новиковой С.Н.

при участии:

от АО «УСК Мост»: ФИО1, представитель по доверенности                    от 26.09.2018 № 023318 

от ООО НПО «Технопарк»: ФИО2, представитель по доверенности без номера от 09.01.2020

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «УСК Мост»

на решение от 29.01.2020, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2020

по делу № А51-34/2018 Арбитражного суда Приморского края

по иску акционерного общества «УСК Мост» 

к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение «Технопарк» 

о взыскании 59 910 040 руб. 

Акционерное общество «УСК Мост» (ОГРН 

<

***>,               ИНН 

<

***>, адрес: 121151, 

<

...> 23А-21М; далее – АО УСК «Мост») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение «Технопарк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 690074, 

<

...>;                     далее – ООО НПО «Технопарк») о взыскании 59 910 040 руб., в том числе                 27 580 000 руб. основного долга по договору купли-продажи от 01.06.2012  № 001252СМ и неустойки в размере 32 330 040 руб., начисленной за период  с 10.09.2015 по 25.12.2017 (с учетом уточнения заявленных требований                 в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением суда от 29.01.2020, оставленным постановлением                 Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2020 без изменения,               иск удовлетворен частично на сумму 2 450 000 руб. основного долга                                и 8 338 100 руб. неустойки. В остальной части в удовлетворении требований отказано по мотиву пропуска срока исковой давности, о применении  которой заявлено ответчиком.

В кассационной жалобе АО УСК «Мост» выражает несогласие с принятыми по делу судебными актами в части отказа в удовлетворении требований в полном объеме и считает, что судами неправильно применены нормы материального и процессуального права. 

По мнению заявителя жалобы, выводы судов об истечении срока исковой давности сделаны без учета положений статей 203, 206 ГК РФ. Настаивает на том, что срок исковой давности неоднократно прерывался                 при подписании дополнительного соглашения от 25.10.2012 и акта сверки           от 02.09.2013, направлении должником ответа на претензию от 19.09.2013, внесении платежей в течение 2015 года, а также приостанавливался в связи            с рассмотрением иного спора по делу № А51-40899/2013. Считает, что суды ошибочно определили начало течения срока исковой давности с 01.01.2014 (срок окончательной оплаты по договору). Кроме того, заявитель полагает,             что ответчик неоднократно признавал наличие основного долга (в том числе в ходе рассмотрения настоящего спора), однако впоследствии необоснованно заявил о пропуске срока исковой давности, что свидетельствует                               о злоупотреблении последним своими правами (статья 10 ГК РФ).                         В подтверждении своей позиции ссылается на разъяснения совместного Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.11.2001 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных                          с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности»              (далее – Постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ № 15/18) и Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ                     от 24.09.2019 по делу № 305-ЭС18-8747.

ООО НПО «Технопарк» в отзыве на кассационную жалобу опровергает все приведенные в ней доводы и предлагает оставить обжалуемые судебные акты без изменения как законные и обоснованные. Обращает внимание на то, что ответчик предлагал истцу мирно урегулировать возникший спор и только после отказа в этом было заявлено о пропуске срока исковой давности,                    что не противоречит пункту 11 Постановление Пленума Верховного                        Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности»          (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 43). 

 

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы и возражения, изложенные в поданной жалобе и поступившем отзыве на нее, а также дали необходимые пояснения по обстоятельствам спора. 

Проверив в порядке и пределах статей 284, 286 АПК РФ законность принятых по делу решения и апелляционного постановления, Арбитражный суд Дальневосточного округа не выявил оснований для их отмены или изменения в обжалуемой части.   

Как установлено арбитражными судами и подтверждается  материалами дела, на основании договора купли-продажи от 01.06.2012                 № 001252СМ продавец – АО «УСК МОСТ» передал покупателю –                 ООО НПО «Технопарк» (покупатель) долю (80%) в праве собственности               на имущество – административно-гостиничный комплекс на о. Русский,            п/о Саперный, м. Мелководный, стоимостью 38 580 000 руб. (в том числе НДС 18%).

Согласно пункту 2.2 договора оплата доли производится в рассрочку  до 01.01.2014 путем перечисления безналичных денежных средств на расчетный счет продавца, в размерах и в сроки, определяемые в графике платежей (приложение № 1 к договору).

Право собственности на проданный объект перешло к покупателю                с момента подписания акта приема-передачи от 01.06.2012. 

Дополнительным соглашением от 25.10.2012 № 1 стороны утвердили приложение № 1 к договору (график платежей) в новой редакции при сохранении срока окончательной оплаты до 01.01.2014.

Актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 02.09.2013 подтверждена задолженность ответчика в размере 37 580 000 руб. с учетом платежа в размере 1 000 000 руб., совершенного 01.08.2013.

В претензии от 08.08.2013 № 3851 истец потребовал от ответчика оплатить имеющуюся задолженность и начисленную на нее неустойку.

В своем ответе от 19.09.2013 № 15/2013 ответчик указал на то,                    что приобретенный им объект является «проблемным активом» (инициирован судебный спор о сносе приобретенного объекта) и предложил истцу урегулировать претензионные требования путем переговоров.

Согласно пояснениям сторон в период рассмотрения арбитражными судами требования Территориального управления Федерального агентства  по управлению государственным имуществом в Приморском крае о сносе приобретенного объекта (дело № А51-40899/2013) ими предпринимались попытки вести переговоры относительно возможности мирного урегулирования вопроса об оплате спорного объекта, однако согласия                  по нему достигнуто не было.

Вместе с тем в период с 23.07.2015 по 07.09.2015 покупателем осуществлен ряд платежей в рамках частичного исполнения обязательств             по договору купли-продажи от 01.06.2012 № 001252СМ – платежное поручение от 23.07.2015 № 194 на сумму 500 000 руб. за июнь; платежное поручение от 23.07.2015 № 195 на сумму 500 000 руб. за июль; платежное поручение от 04.08.2015 № 216 на сумму 500 000 руб. за август и платежное поручение от 07.09.2015 № 292 на сумму 1 000 000 руб. за сентябрь.

После отказа в удовлетворении иска о сносе самовольной постройки             в рамках дела № А51-40899/2013 АО «УСК МОСТ», ссылаясь на неисполнение ООО НПО «Технопарк» обязательств по оплате проданного объекта, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

В период рассмотрения настоящего спора ответчик частично погасил имеющуюся задолженность (платежные поручения от 01.10.2019 № 89                  на сумму 2 500 000 руб. и от 24.10.2019 № 97 на сумму 2 500 000 руб.,                с назначением платежа «частичная оплата по договору от 01.06.2012                     № 001252СМ за переданное имущество (проект мирового соглашения)»),                в связи с чем истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил размер заявленных требований и просил взыскать в его пользу основной долг в размере                        27 580 000 руб. и неустойку в сумме 32 330 040 руб.

До принятия судом первой инстанции решения по существу спора ответчиком заявлено о применении срока исковой давности. 

Рассматривая возникший спор, суды обеих инстанций, применив положения статей 432, 486, 488, 489 ГК РФ, признали, что в результате заключения сторонами договора купли-продажи от 01.06.2012 № 001252СМ, на стороне покупателя (ответчика) возникло обязательство перед продавцом (истцом) по оплате проданного объекта на условиях рассрочки платежей, окончательный срок исполнения которых определен датой – 01.01.2014,              что участвующими в деле лицами не опровергнуто.  

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса, согласно пункту 2 которой по обязательствам                              с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В связи с этим суды обоснованно указали, что по общему правилу трехлетний срок исковой давности по требованию об оплате проданного            по спорному договору объекта полежит исчислению с 01.01.2014                            и соответственно истек 01.01.2017, вместе с тем продавец обратился в арбитражный суд за защитой своего нарушенного права только 27.12.2017,  то есть после истечения указанного срока, что в силу пункта 2 статьи 199           ГК РФ и разъяснений пункта 15 Постановления Пленума ВС РФ № 43 является самостоятельным основанием для отказа в иске.

 

Согласно статье 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих  о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается                   в новый срок.

Бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих                    о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск (пункт 12 Постановления Пленума ВС РФ № 43).

При этом в пункте 20 Постановления Пленума ВС РФ № 43 разъяснено, что к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

Признание части долга, в том числе путем уплаты его части, не свидетельствует о признании долга в целом, если иное не оговорено должником.

В тех случаях, когда обязательство предусматривало исполнение                по частям или в виде периодических платежей и должник совершил действия, свидетельствующие о признании лишь части долга (периодического платежа), такие действия не могут являться основанием для перерыва течения срока исковой давности по другим частям (платежам).

Вместе с тем ссылки истца на подписание сторонами дополнительного соглашения от 25.10.2012 и акта сверки от 02.09.2013, а также направление должником ответа на претензию от 19.09.2013 не признаны судами                         в качестве обстоятельств, свидетельствующих о перерыве срока исковой давности.  

Доводы кассационной жалобы в этой части судом округа отклоняются как несостоятельные, поскольку указанные заявителем документы датированы 2012-2013 годами, то есть до начала течения срока исковой давности (с 01.01.2014), в связи с чем такой срок еще не мог быть прерван.  

Само по себе подписание ответчиком указанных дополнительного соглашения от 25.10.2012, акта сверки от 02.09.2013, ответа на претензию           от 19.09.2013 не изменило окончательный срок исполнения обязательства            и не повлияло на порядок исчисления срока исковой давности, как ошибочно полагает истец. 

Осуществление ответчиком ряда платежей в 2015 году, напротив, позволило судам прийти к правильному выводу о подтверждении тем самым ответчиком долга по конкретным периодическим платежам, согласованным  в приложении № 1 к договору, что прервало течение срока исковой давности           по соответствующим платежам.  

В связи с этим суды признали обоснованным и подлежащими удовлетворению требования истца о взыскании задолженности согласно графику «за июнь», «за июль», «за август», «за сентябрь» 2015 года                     на общую сумму 2 450 000 руб. с учетом поступившей оплаты, в том числе              в 2019 году в ходе рассмотрения настоящего спора. 

Исходя из установленного размера задолженности суды самостоятельно произвели расчет неустойки в пределах срока исковой давности за период с 10.09.2015 по 25.12.2017 и обоснованно удовлетворили требования истца в этой части на сумму 8 338 100 руб.

Оснований полагать, что частичное погашение ответчиком в добровольном порядке конкретных периодических платежей повлекло прерывание срока исковой давности по всему основному долгу в целом, судами не выявлено.  

Выводы судов в этой части соответствуют фактическим обстоятельствам спора, пункту 3 статьи 199 и пунктам 2, 3 статьи 319.1                ГК РФ, а также разъяснениям пунктов 20, 21 Постановления Пленума ВС РФ              № 43, пункта 41 Постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 № 54                  «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса РФ об обязательствах и их исполнении». 

Доводы заявителя жалобы об обратном основаны на неверном толковании и понимании подлежащих применению норм материального права, поэтому судом округа не принимаются. 

Разъяснения Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ № 15/18,                  на которые ссылается заявитель жалобы, также не подлежат применению              к рассматриваемому спору в силу пункта 28 Постановления Пленума ВС РФ № 43.

Оснований для применения положений статьи 202 ГК РФ и вывода               о приостановлении течения срока исковой давности по заявленным требованиям судами также установлено не было.  

Истец не представил судам относимых и допустимых доказательств         о том, что стороны действительно провели переговоры относительно  вопроса об оплате спорного объекта и между ними было достигнуто согласие                      об отсрочке платежа до окончания рассмотрения спора по делу                               № А51-40899/2013 о сносе самовольной постройки. В ответе на претензию    от 19.09.2013 ответчиком лишь предложено урегулировать указанный вопрос во внесудебном порядке, однако какого-либо решения в дальнейшем сторонами документально оформлено не было.  

При таких обстоятельствах доводы кассационной жалобы о том,                 что срок оплаты спорного объекта следует исчислять с момента завершения судебного разбирательства по названному делу № А51-40899/2013 признаются судом округа необоснованными.  

Само по себе наличие спора о самовольном характере спорной постройки также не относится к чрезвычайным и непредотвратимым обстоятельствам (непреодолимая сила), которые не завесили от воли или действий сторон спорного договора купли-продажи. 

Ссылки заявителя жалобы на признание ответчиком долга и возобновление в связи с этим течения срока исковой давности по правилам пункта 2 статьи 206 ГК РФ материалами дела не подтверждаются. 

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, в том числе проекты соглашения о переводе долга                       и  мирового соглашения, не подписанные сторонами, суды пришли к выводу о том, что в них отсутствуют прямые и недвусмысленные указания ответчика о признания им долга в определенной сумме. Отзыв ответчика от 15.11.2019 также не содержит подтверждения указанных обстоятельств и в нем напротив изложена позиция о несогласии с требованиями истца.

Иная трактовка заявителем жалобы содержания указанных   документов направлена исключительно на переоценку доказательств по делу, что выходит за рамки полномочий суда округа, определенных статьями 284, 286 АПК РФ. 

Указание в жалобе на имеющуюся судебную практику судом округа также не принимаются, поскольку приведенные заявителем судебные акты приняты с учетом иных фактических обстоятельств.

Признаков недобросовестного поведения ответчика и злоупотребления им своими правами (статья 10 ГК РФ) не выявлено судами в ходе рассмотрения настоящего спора. Оснований для иных выводов по данному вопросу у суда округа также не имеется. Доказательства того, что ответчик имел намерение причинить вред истцу, действуя в обход закона с противоправной целью, в материалах дела отсутствуют. Более того, ответчиком предлагались различные варианты мирного урегулирования спора, от которых истец отказался. 

Позиция заявителя о том, что злоупотребление правом выражается в позднем заявлении ответчиком о применении срока исковой давности незадолго до завершения рассмотрения спора по существу и принятия решения, противоречит разъяснениям пункта 11 Постановления Пленума            ВС РФ № 43, по смыслу которых такое заявление может быть сделано              на любой стадии рассмотрения дела судом первой инстанции.  

В целом все доводы истца были рассмотрены судами первой и апелляционной инстанций, в результате чего получили должную правовую оценку и мотивированно отклонены в обжалуемых судебных актах. 

Иных доводов и аргументов, которые не были предметом проверки судов, однако имеют существенно значение и способны повлиять на итоговый результат по делу, в кассационной жалобе не приведено. 

Принимая во внимание, что нормы материального права применены судами верно и не допущено процессуальных нарушений, в том числе влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, то в такой ситуации кассационная жалоба                             АО «УСК Мост» удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 29.01.2020, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2020 по делу № А51-34/2018 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу –    без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,                 в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья С.И. Гребенщиков

Судьи                                                                                М.Ю. Бурлова-Ульянова

                                                                                                           С.Н. Новикова