АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-27316/2016

г. Уфа

06 июля 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 29.06.2017

Полный текст решения изготовлен 06.07.2017

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Тагировой Л. М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Муратовой А.А., рассмотрел дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение  "БиоБирск" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в лице представителя открытого акционерного общества «Башспирт»

к 1) Обществу с ограниченной ответственностью  "Проминвест+" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

   2) Обществу с ограниченной ответственностью  "Уфимское производственное предприятие" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

при участии в судебном  заседании:

от истца – ФИО2, доверенность от 01.11.2016г., ФИО3, доверенность от 01.06.2016г.

от ответчиков –   не явились, извещены надлежащим образом.

 

          Общество с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение  "БиоБирск" в лице представителя открытого акционерного общества «Башспирт» (далее -  ООО  НПО  "БиоБирск"  в лице представителя ОАО «Башспирт», истец)   обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью  "Проминвест+" (далее - ООО  "Проминвест+", ответчик 1),  Обществу с ограниченной ответственностью  "Уфимское производственное предприятие"  (далее - ООО  "УПП", ответчик 2)   с следующими  требованиями:

-  о признании недействительной притворной сделки по выдаче ООО НПО «БиоБирск» ООО «Уфимское производственное предприятие» по договору о  выдаче простых векселей №211114 от 21.11.2014 и акту приема-передачи простых векселей от 21.11.2014  следующих простых векселей №008092 от 21.11.2014 на сумму 3 158 008 руб. со сроком платежа – по предъявлению, но не ранее 18.02.2015;  №008087 от 21.11.2014 на сумму 20 000 000 руб.  со сроком платежа – по предъявлению, но не ранее 18.02.2015; №008089 от 21.11.2014 на сумму 20 000 000 руб. со сроком платежа – по предъявлению, но не ранее 18.02.2015;  №008093 от 21.11.2014 на сумму 20 000 000 руб.  со сроком платежа – по предъявлению, но не ранее 18.02.2015; №008086 от 21.11.2014 на сумму 3 158 008 руб. со сроком платежа – по предъявлению, но не ранее 18.02.2015; 

-  о признании недействительной притворной сделки по передаче ООО «Уфимское производственное предприятие» в залог ООО «Проминвест+» по договору о залоге векселей от 25.11.2014, акту приема-передачи от 25.11.2014, расписке от 27.11.2014 вышеназванных векселей; 

-  о признании недействительной прикрываемую сделку по передаче ООО НПО «БиоБирск»  ООО «Проминвест+»  вышеназванных векселей; 

- о применении последствий недействительности сделки и обязании ООО «Проминвест+» возвратить в собственность ООО НПО «БиоБирск» вышеназванные векселя. 

В обоснование недействительности сделки истец указывает, что   указанная сделка носит притворный характер, что свидетельствует о ее ничтожности  в силу ст. 168, 170 Гражданского кодекса.  Поэтому к данной сделке подлежат применению последствия недействительности, указанные в статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.  Истец  также указывает,  что сделки являются   взаимосвязанными  крупными сделками, которые совершены в отсутствие одобрения участников общества,  со злоупотреблением  права,  что влечет их недействительность  на  основании ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". 

Выражая  несогласие с иском конкурсный управляющий ООО НПО «БиоБирск» указывает, что  сделки по выдаче и передаче векселей не усматривают  признаков  притворности, более  того,  непродолжительный  период совершения  указанных сделок, не свидетельствуют  о том, что данные сделки взаимосвязаны, доказательства, подтверждающие факт наличия  у вышеуказанных сделок  единой цели, а также наличие заинтересованности  в совершении данных сделок.   

Ответчики   в  судебное заседание  не явились, извещенные надлежащим образом по правилам статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возражений на иск не представили, явку представителей в судебное заседание также не обеспечили.

Направленная в адрес ответчика ООО «Проминвест+»  судебная корреспонденция с уведомлением о дате рассмотрения дела возвращена почтовой службой о получении  05.06.2017. 

Направленная в адрес ответчика ООО «УПП» судебная корреспонденция с уведомлением о дате рассмотрения дела возвращена почтовой службой по истечении срока хранения без вручения адресату, что в силу статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расценивается судом  как надлежащее извещение ответчика.

          Дело рассмотрено в отсутствии представителей ответчиков, в  соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, суд

установил:

Как следует  из материалов дела, ОАО «Башспирт»  является  участником  ООО НПО «БиоБирск»   с долей участия  48,85%.

        ООО  НПО «БиоБирск»  зарегистрировано в качестве юридического  лица 17.11.2011,  его участниками  являются  ОАО «Башспирт»  с  долей  в уставном капитале  48,85%,  ФИО4 с  долей в уставном капитале  50,49 %, ФИО5 и ФИО6, каждый  с  долей в уставном капитале  22,2%.  Функции единоличного исполнительного органа осуществляет ООО Управляющая компания «Астроком».

  Из представленной в дело выписки из Единого государственного реестра юридических лиц также следует, что  ФИО4  являлся  лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного  органа  НПО «БиоБирск», а также   ФИО4  (доля 55,6%), ФИО5 (22,2%), ФИО6 (22,2%) являются  участниками общества с ограниченной ответственностью "Уфимское производственное предприятие".  

  Как указывает истец, в адрес ОАО «БашСпирт»  по электронной почте  поступило  сообщение  о проведении  18.01.2016  внеочередного общего собрания участников ООО НПО «БиоБирск» с повесткой  дня  об утверждении  бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО НПО «БиоБирск»  за  2014 год.  

   20.11.2014 г.  состоялось внеочередное общее собрание участников общества НПО "БиоБирск", в котором  приняли  участие  ФИО4, ФИО5 и ФИО6, на котором  принято решение об одобрении крупной сделки по выдаче векселей обществу «Уфимское производственное предприятие» в счет расчетов за СМР на общую сумму  83 158 008 руб. (протокол № 9 внеочередного общего собрания участников ООО НПО «БиоБирск» от 20.11.2014), о  котором   общество «Башспирт» не извещалось не принимало участие. 

   21.11.2014  на  основании решения внеочередного общего собрания от 20.11.2014  и согласно договору о выдаче простых векселей №211114, между ООО НПО «БиоБирск» и ООО «УПП»,   последним  по акту  приема-передачи  получены   векселя № 008086, № 008087, № 008089,  № 008093  на  сумму  20 000 000 руб.   каждый, сроком оплаты по предъявлении,  но не ранее 18.02.2015, а также вексель N 008092 на сумму 3 158 008 руб. с таким же сроком оплаты не позднее двух дней с момента  заключения договора.   

  Договор о выдаче векселей №211114 от 21.11.2014 подписан  директором управляющей организации ФИО4,  со стороны общества «УПП» директором ФИО7 

 Полученные векселя ООО «УПП» передало с налоговым индоссаментом по договору  о залоге векселей  от 25.11.2014 в залог ОО «Проминвест+» в обеспечение исполнения  обязательств ООО «УПП» (залогодатель) перед ООО «Проминвест+» (залогодержатель)  по договору  постваки №190614-35 ПкНП от 19.06.2014, состоящего  в оплате  поставленного  ООО «УПП» дизельного  топлива на сумму  83 158 007 руб. 77 коп. 

 Указанные векселя 04.03.2015 были предъявлены к оплате векселедателю - обществу "НПО "БиоБирск" векселедержателем ООО «Проминвест+», однако оплачены не были, что послужило основанием для обращения последнего в суд (№А07-59808/2016). 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2015 с общества "НПО "БиоБирск" в пользу общества "Проминвест+" взыскан вексельный долг в сумме 83 158 007 руб. 77 коп.

 Решением  Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.10.2016 в рамках  дела №А07-386/2016  сделка  по выдаче ООО НПО «БиоБирск»  векселей  ООО «УПП» признана  недействительной в связи с нарушением  порядка  одобрения  сделок с заинтересованностью при ее совершении и причинением ущерба  для ООО НПО «БиоБирск»  и его  участников. 

  Полагая, что договор о выдаче простых векселей №211114 от 21.11.2014 и договор о залоге векселей от 25.11.2014, являются взаимосвязанными и притворными сделками, совершенными с целью передачи  ООО «Проминвест+»  векселей  на сумму  83 158 007 руб. 77 коп. и направленными  не на достижение   уставной цели  извлечения  прибыли ООО НПО «БиоБирск»,  а  на  обеспечение выполнения ООО «УПП»  обязательств перед  ООО «Проминвест+», без уведомления  и без согласия  мажоритарного участника  ООО НПО «БиоБирск» (ОАО «Башспирт»),  без встречного  предоставления,  в адрес  неплатёжеспособных организаций,  обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

 Оценив совокупность представленных в деле доказательств  с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что исковые требования не обоснованы и не подлежат удовлетворению на основании следующего. 

  В соответствии со ст. 12  Гражданского кодекса Российской Федерации  защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

  В соответствии с п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

  Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

 Согласно разъяснениям, изложенным в п. 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части I Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой.

         Истец указывает, что   указанные  сделки носят притворный характер, что свидетельствует о ее ничтожности  в силу ст. 168, 170 Гражданского кодекса.  Поэтому к данной сделке подлежат применению последствия недействительности, указанные в статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170  Гражданского кодекса РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, притворные сделки, в том числе несколько взаимосвязанных сделок, являются недействительными независимо от признания их таковыми судом.

По смыслу положений пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ в связи с притворностью может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

  Из разъяснений, данных в п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", следует, что согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации  притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

   Кроме того, согласно разъяснениям, содержащимся в п. 88 указанного Постановления, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок.

Для признания сделки недействительной по основанию ее притворности необходимо установить, была ли направлена воля участников сделки на возникновение иных правовых последствий, нежели указано в договоре. Истец, предъявляя соответствующие требования, на основании ч. 1 ст. 65 Арбитражного  процессуального кодекса   РФ должен доказать, что при заключении оспариваемой сделки воля обеих сторон сделки была направлена не на достижение соответствующего сделке правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

  Как  следует из обстоятельств настоящего спора,   по договору о выдаче простых векселей №211114,  заключенного  между ООО НПО «БиоБирск» и ООО «УПП»,   последним  по акту  приема-передачи   были получены   векселя № 008086, № 008087, № 008089,  № 008093  на  сумму  20 000 000 руб.   каждый,  сроком оплаты по предъявлении,  но не ранее 18.02.2015, а также вексель N 008092 на сумму 3 158 008 руб. с таким же сроком оплаты не позднее двух дней с момента  заключения договора.   

Полученные векселя ООО «УПП» передало с налоговым индоссаментом по договору  о залоге векселей  от 25.11.2014 в залог ОО «Проминвест+» в обеспечение исполнения  обязательств ООО «УПП» (залогодатель) перед ООО «Проминвест+» (залогодержатель)  по договору  поставки №190614-35 ПкНП от 19.06.2014, состоящего  в оплате  поставленного  ООО «УПП» дизельного  топлива на сумму  83 158 007 руб. 77 коп. 

 Указанные векселя 04.03.2015 были предъявлены к оплате векселедателю - обществу "НПО "БиоБирск" векселедержателем ООО «Проминвест+», однако оплачены не были.  Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2015 с общества "НПО "БиоБирск" в пользу общества "Проминвест+" взыскан вексельный долг в сумме 83 158 007 руб. 77 коп.

 В рамках  дела №А07-386/2016  сделка  по выдаче ООО НПО «БиоБирск»  векселей  ООО «УПП» признана  недействительной в связи с нарушением  порядка  одобрения  сделок с заинтересованностью при ее совершении и причинением ущерба  для ООО НПО «БиоБирск»  и его  участников.

Вместе  с тем, по обстоятельствам настоящего дела, исходя из условий договора  по  выдаче  ООО НПО «БиоБирск»  ООО «УПП»  простых векселей  №211114  от 21.11.2014, подписанного к нему акта  приема-передачи  от  21.11.2014 простых векселей  на сумму  83 158 007 руб.  77 коп., а  также договора  по передаче   ООО «УПП»  в  залог  ООО «Проминвест+»  векселей  от 25.11.2014, акта  приема-передачи от 25.11.2014,   расписке  от 27.11.2014  простых  векселей  на сумму  83 158 007 руб.  77 коп.  суд  не  усматривает   признаков  притворности.   

Оспариваемые сделки сторонами исполнены, оснований полагать, что у сторон оспариваемых сделок  отсутствовало волеизъявление на их исполнение, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку не имеется.

Доводы истца носят предположительный характер и документально не подтверждены. 

По мнению суда,   совпадение сроков оплаты, номинальной стоимости  и реквизитов векселей  в  названных сделках,  а также  непродолжительный  период совершения  указанных сделок, не свидетельствуют  о том, что данные сделки  были совершены лишь для виду с целью прикрыть конечную сделку в обход  требований ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

         Таким  образом, истцом не представлено бесспорных доказательств в подтверждение довода о притворности оспариваемых сделок, наличия  у   вышеуказанных  сделок  единой  цели, а также наличие заинтересованности  в совершении данных  сделок,  исходя из приведенных норм права и обстоятельств настоящего спора.

         Оценив представленные в материалы дела доказательства, относящиеся к сделкам, на которые ссылается истец,  учитывая, что сторонами указанных сделок совершались действия, направленные на их исполнение, доказательств иных целей совершения оспариваемых сделок не представлено, суд  оснований для применения в данном случае п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации не установил.

В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

         Применительно к настоящему спору лицу, заявившему о злоупотреблении  правом со стороны  истца,  необходимо в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказать недобросовестность поведения указанных участников спора, в том числе привести доказательства, неопровержимо свидетельствующие о том, что ООО «Проминвест+»  и ООО «УПП»  действовало не в соответствии с обычно применяемыми правилами, а исключительно с целью причинения ущерба. 

Таких обстоятельств, как и обстоятельств притворности сделки,  судом не установлено.

          В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца  за необоснованностью заявленных требований  в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение  "БиоБирск" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в лице представителя открытого акционерного общества «Башспирт» отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Л.М. Тагирова