ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-12751/2023

город Ростов-на-Дону

29 февраля 2024 года

15АП-349/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 29 февраля 2024 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Новик В.Л.,

судей Ковалевой Н.В., Чотчаева Б.Т.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от истца - представитель ФИО2 по доверенности от 10.01.2024;

от ответчика - представитель ФИО3 по доверенности от 29.03.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Конный завод «Восход» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.12.2023 по делу № А32-12751/2023 

по иску акционерного общества «Конный завод «Восход» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Гарантагро» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)

о взыскании штрафа,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Конный завод «Восход» (далее – истец,АО «Конный завод «Восход») обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Гарантагро» (далее – ответчик, ООО «Гарантагро») о взыскании штрафа по договору купли-продажи от 15.04.2022 № КЗВ-Д-272/22 в размере 727 753,20 руб., а также расходов по оплате государственной пошлины в размере.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.12.2023 с общества с ограниченной ответственностью «Гарантагро» в пользу акционерного общества «Конный завод «Восход» взысканы штраф в размере 245,48 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 17 555 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. 

Не согласившись с указанным судебным актом, АО «Конный завод «Восход» обжаловало его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт. 

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что ответчик нарушил не только срок оплаты, но и порядок оплаты. Ответчик оплатил только 55,38% от суммы договора, а также существенно нарушил срок оплаты. Просрочка составляет от 8 до 194 дней. По мнению истца, вывод суда первой инстанции о допущении просрочки оплаты только суммы в размере 4 909,60 руб. на 1 день не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Истец указывает на то, что стороны в силу принципа свободы договора установили ответственность в виде штрафа за нарушение порядка и срока оплаты, определили его размер и основания применения. Кроме того, суд  первой инстанции необоснованно применил положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. Апеллянт ссылается на судебную практику, подтверждающую правомерность начисления штрафа, а именно на дело №А53-36704/2021.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между АО «Конный завод «Восход» (продавец) и  ООО «Гарантагро» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 15.04.2022 № КЗВ-Д-272/22, по условиям которого продавец обязуется продать, а покупатель обязуется принять и оплатить на условиях договора сельскохозяйственную продукцию по ценам, в ассортименте, в объеме и на условиях, определенных в договоре (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора оплата поставляемой продукции производится покупателем на условиях 100% предоплаты в течение 3 банковских дней с момента подписания договора, на основании выставленных продавцом счетов на оплату, путем перевода денежных средств на расчетные счета продавца, указанные в договоре. 

Согласно пункту 2.2 договора цена продукции по договору является твердой и может быть изменена только по письменному соглашению обеих сторон. 

Пунктом 6.1 договора предусмотрено, что в случае нарушения срока оплаты продукции, установленного пунктом 2.1 договора, продавец вправе потребовать от покупателя уплаты неустойки в размере 0,01% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки. 

Также пунктом 6.4 договора предусмотрено, что если покупатель не производит оплату продукции в порядке и в сроки, определенные в настоящем договоре, покупатель выплачивает продавцу штраф в размере 5% от суммы договора. 

По платежным поручениям от 28.04.2022 № 510, от 15.06.2022 № 325, от 22.07.2022 № 837, от 18.08.2022 № 1013 ответчик перечислил истцу денежные средства в общей сумме 8 059 997,60 руб. 

Истец, в свою очередь, поставил ответчику товар на сумму 7 981 216 руб. по УПД от 08.07.2022 № 805, от 12.07.2022 № 871, от 13.07.2022 № 874, от 19.07.2022 № 899, от 20.07.2022 № 901, от 21.07.2022 № 909, от 20.08.2022 № 1056, от 30.08.2022 № 1079, от 31.08.2022 № 1080. 

Полагая, что ответчик нарушил порядок и срок оплаты, установленный в пункте 6.4 договора, не перечислил предоплату в размере 100% в срок до 20.04.2022, истец начислил ответчику штраф в размере 727 753,20 руб. 

Названные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями. 

Исследовав материалы дела повторно, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, проверив в порядке статей 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене.

При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Сложившиеся между сторонами правоотношения регулируются нормами Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки. 

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). 

К отдельным видам договора купли-продажи, в том числе договору поставки, применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 «Купля-продажа», если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров (пункт 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

Согласно пунктам 1, 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя. 

В соответствии со статьями 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны выполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается. 

В силу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором. 

На основании статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

В соответствии с пунктом 2.1 договора оплата поставляемой продукции производится покупателем на условиях 100% предоплаты в течение 3 банковских дней с момента подписания договора, на основании выставленных продавцом счетов на оплату, путем перевода денежных средств на расчетные счета продавца, указанные в договоре. 

Пунктом 6.1 договора предусмотрено, что в случае нарушения срока оплаты продукции, установленного пунктом 2.1 договора, продавец вправе потребовать от покупателя уплаты неустойки в размере 0,01% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки. 

Также пунктом 6.4 договора предусмотрено, что если покупатель не производит оплату продукции в порядке и в сроки, определенные в настоящем договоре, покупатель выплачивает продавцу штраф в размере 5% от суммы договора. 

Принимая решение, суд исходил из того, что договорное условие о неустойке за нарушение сроков внесения авансовых платежей должно быть четко согласовано сторонами, не должно допускать двоякого или расширительного толкования, поскольку сама по себе обязанность по внесению авансовых платежей за имущество, подлежащее передаче в будущем, является кредитованием контрагента, то есть не стандартным условием для рыночных отношений встречного эквивалентного обмена (пункт 3 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

С учетом правовой позиции, изложенной в пункте 16 Обзора судебной практики № 3(2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016, такое условие о начислении неустойки на плановые (авансовые) платежи должно быть четко сформулировано обоюдной волей сторон договора (определение 

Верховного Суда Российской Федерации от 15.08.2016 № 305-ЭС16-4576 по делу № А40-200411/2014). 

Следовательно, начисление договорной неустойки на промежуточные (авансовые) платежи возможно только в случае прямого согласования сторонами условия о начислении договорной неустойки за нарушение обязательства по оплате именно промежуточных (авансовых) платежей в установленные договором сроки, либо условие об ответственности и применении договорной неустойки, которое отсылает к конкретному пункту договора, устанавливающему сроки промежуточных и окончательных платежей. 

В соответствии со статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. 

Исходя из пункта 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, осуществляя толкование условий договора, суд анализирует буквальное значение содержащихся в тексте договора слов и выражений (буквальное толкование). 

Учитывая, что условия договора, определяющие взаимоотношения сторон, являются согласованными частями одного документа, на основе которого должно строиться обязательственное отношение, в соответствии с частью 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации значение конкретного условия договора подлежит установлению судом путем сопоставления с другими условиями этого договора, смыслом договора в целом, а также с учетом существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (системное толкование). 

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» указано, что при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). 

Согласно разъяснениям, данным в пункте 49 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», суд с учетом особенностей конкретного договора вправе применить как приемы толкования, прямо установленные статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, иным правовым актом, вытекающие из обычаев или деловой практики, так и иные подходы к толкованию. В решении суд указывает основания, по которым в связи с обстоятельствами рассматриваемого дела приоритет был отдан соответствующим приемам толкования условий договора. 

Как указано в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. 

Из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что осуществляя толкование условий договора, суд устанавливает, в чем состоит согласованное волеизъявление сторон относительно правовых последствий сделки, достигнутое сообразно их разумно преследуемым интересам, применяя наиболее подходящий прием толкования. 

Пунктом 6.1 договора стороны согласовали право истца начислять пени в случае просрочки исполнения ответчика обязательства по авансированию путем включения в данное условие договора ссылки на пункт 2.1 договора. 

Пункт 6.4 договора не содержит указание на возможность начисления штрафа в случае несвоевременной оплаты аванса. 

В связи с чем, суд первой инстанции указал на то, что начисление договорной неустойки на промежуточные (авансовые) платежи возможно только в случае прямого согласования сторонами условия о начислении договорной неустойки за нарушение обязательства по оплате именно промежуточных (авансовых) платежей в установленные договором сроки, либо условие об ответственности и применении договорной неустойки, которое отсылает к конкретному пункту договора, устанавливающему сроки промежуточных и окончательных платежей.

В свою очередь суд первой инстанции, проанализировав оплату за товар в качестве аванса и поставку товара пришел к выводу, что до поставки товара, в качестве аванса ответчиком было оплачено 4 555 090,40 руб. по платежным поручениям от 28.04.2022 № 510, от 15.06.2022 № 325, и 3 499 997,60 руб. по платежному поручению от 18.08.2022 № 1013. Истец поставил ответчику товар на сумму 4 560 000 руб. по товарным накладным от 08.07.2022 № 865, от 12.07.2022 № 871, от 13.07.2022 № 874, от 19.07.2022 № 899, от 20.07.2022 № 901, от 21.07.2022 № 909 (оплачены но платежным поручениям от 28.04.2022 № 510, от 15.06.2022 № 325, задолженность 4 909,60 руб.) и на сумму 3 421 216 руб. по товарным накладным от 26.08.2022 № 1056, от 30.08.2022 № 1079, от 31.08.2022 №1080 (оплачены по платежному поручению от 18.08.2022 № 1013).

Таким образом, ответчиком допущена просрочка оплаты товара, поставленного по товарной накладной от 21.07.2022 № 909 на сумму 4 909,60 руб. Оплата произведена 22.07.2022 по платежному поручению № 837. 

Пунктом 6.4 договора предусмотрено, что если покупатель не производит оплату продукции в порядке и в сроки, определенные в настоящем договоре, покупатель выплачивает продавцу штраф в размере 5% от суммы договора. 

В связи с допущенным ответчиком нарушением имеются основания для начисления штрафа, предусмотренного пунктом 6.4 договора. 

Вместе с тем, в ходе рассмотрения дела ответчиком заявлено о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В силу пункта 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе ее уменьшить. 

Таким образом, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств. 

В силу части 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации законодатель устанавливает основания и пределы необходимых ограничений прав и свобод конкретного лица в целях защиты прав и законных интересов других лиц. Это касается и свободы договора при определении на основе федерального закона такого его условия, как размеры неустойки - они должны быть соразмерны указанным в этой конституционной норме целям. 

В силу статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суд наделен правом уменьшения неустойки в случае, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства. 

Согласно пункту 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, сформировавшейся при осуществлении конституционно-правового толкования статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушений обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных законом, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, на реализацию требований статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать прав и свобод других лиц. При применении данной нормы суд обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности (неустойкой) и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 г. №263-О). 

При таких обстоятельствах задача суда состоит в устранении явной несоразмерности штрафных санкций, следовательно, суд может лишь уменьшить размер неустойки до пределов, при которых она перестает быть явно несоразмерной, причем указанные пределы суд определяет в силу обстоятельств конкретного дела и по своему внутреннему убеждению. 

В информационном письме от 14.07.1997 № 17 «Обзор применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки, суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательства и другие обстоятельства. 

Оценивая соразмерность заявленной ко взысканию неустойки, суд исходил из того, что предъявленная ко взысканию с ответчика неустойка (штраф в размере 727 753,20 руб.) является явно несоразмерной последствиям ненадлежащего исполнения ответчиком обязательства - нарушение срока оплаты поставленного товара на 1 день. 

В этой связи суд пришел к выводу о том, что штраф подлежит уменьшению до 245,48 руб. (5% от просроченной суммы оплаты). В удовлетворении остальной части исковых требований обосновано отказал.

По вышеизложенным основаниям апелляционная жалоба истца не подлежит удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.12.2023 по делу №А32-12751/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий                                                           В.Л. Новик

 

Судьи                                                                                             Н.В. Ковалева

 

Б.Т. Чотчаев