ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-1824/2022

16 сентября 2022 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена  08 сентября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 сентября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи М.Г. Титовой,

судей Е.А. Герасимовой, Н.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии представителя ФИО2 - ФИО3 (по доверенности от 06.09.2021),

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-19831/2022) ООО «РегионКонсалт» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2022 по делу № А56-1824/2022 (судья Ильенко Ю.В.), принятое по заявлению ООО «РегионКонсалт» к арбитражному управляющему ФИО2 о взыскании убытков в размере 800 000 руб.,  

 

установил:

ООО «РегионКонсалт» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с исковым заявлением о взыскании с арбитражного управляющего ФИО2 в пользу ООО «РегионКонсалт» 800 000 руб. убытков, 11 200 руб. расходов по уплате государственной пошлины в связи с подачей заявления о взыскании убытков.

Решением арбитражного суда от 06.05.2022 в удовлетворении заявления отказано. 

В апелляционной жалобе ООО «РегионКонсалт» просит указанное  решение отменить как необоснованное и принятое с нарушением норм материального и процессуального права, принять по делу новый судебный акт, которым требования удовлетворить, ссылалось на недобросовестное поведение ответчика при проведении инвентаризации имущества должника, т.к. он не удостоверился в том, что права требования, вытекающие из договора подряда, обладают признаками недействительности ввиду отсутствия обязательных сведений и документов; полагало, что ответчик был не вправе выставлять на торги права требования, вытекающие из договора подряда, признанного впоследствии недействительным.

Ответчиком арбитражным управляющим ФИО2 представлен отзыв, в соответствии с которым против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель ФИО2 позицию, изложенную в отзыве, поддержал, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверена в апелляционном порядке.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, письменные возражения арбитражного управляющего в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом и следует из материалов дела, решением арбитражного суда от 25.05.2016 по делу №А56-9875/2016 ООО «Строительная компания «Единые решения» (далее – Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении Общества открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

24.10.2017 по результатам проведения открытых торгов по продаже прав требования ООО «Строительная компания «Единые решения» по лоту № 7 от 24.10.2017 заключен договор цессии № ЛОТ-7 (далее - договор цессии) между ООО «РегионКонсалт» и Обществом.

В соответствии с пунктом 1 договора цессии Общество уступило истцу права требования к ООО «Лентехстрой» (далее - заказчик) по договору № ЛТС-10/ГМБ от 05.11.2014 (далее - договор подряда). 

30.10.2017 ООО «РегионКонсалт» осуществило полную оплату по договору цессии в размере 800 000 руб.

01.11.2017 Обществом в лице ответчика и истцом подписан акт приема-передачи документов, по которому Общество передало истцу документы, удостоверяющие права требования к заказчику.

05.11.2014 между Заказчиком в качестве заказчика и Обществом в качестве подрядчика заключен Договор подряда, в соответствии с условиями которого Общество приняло обязательства по заданию Заказчика выполнить демонтажные работы на объекте: Реконструкция корпусов литер Л, Н, О с надстройкой и объединением для размещения многофункционального медицинского центра СПБ ГБУЗ «Городская Мариинская больница» по адресу: Санкт-Петербург, Литейный пр., д. 56, включая разработку проектной документации стадии РД.

В соответствии с пунктом 3.17 Договора подряда работы по Договору подряда должны быть произведены в период с 05.11.2014 по 27.02.2015.

В соответствии с пунктом 1.2. Договора подряда Общество выполняет работы в соответствии с требованиями нормативных правовых актов в области проектирования и строительства.

В соответствии с пунктом 2.1. Договора подряда ориентировочная цена работ по Договору определена в локальной смете, являющейся неотъемлемой частью Договора подряда. Окончательная стоимость работ, подлежащих выполнению Обществом, определяется на основании подписанных сторонами актов выполненных работ по фактическим объемам и справок о стоимости выполненных работ и затрат.

В соответствии с пунктом 2.3. Договора подряда основанием для оплаты работ, выполненных Обществом, является справка о стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3), прилагаемая к ней расшифровка по видам работ (форма КС-2), счет, счет фактура и акт сверки.

В соответствии с пунктом 4.1. Договора подряда расчеты за выполненные работы также производятся Заказчиком после предоставления Обществом Акта о приемке выполненных работ, справки о стоимости выполненных работ и затрат, счетов на оплату.

25.12.2017 Заказчик и Общество подписали Акт № 1 о приемке выполненных работ по форме КС-2, Справку № 1 о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3. В соответствии с указанными документами стоимость выполненных работ составила 8 000 000 руб.

02.04.2015 Общество выставило Заказчику счет-фактуру № 1 от 02.04.2015. От подписания Акта сверки в соответствии с пунктом 2.3. Договора подряда Заказчик уклонился.

02.03.2017 Ответчик от имени Общества направил Заказчику претензию с требованием незамедлительно погасить дебиторскую задолженность по Договору подряда в размере 8 000 000,00 руб. в течение 7 дней. Указанные требования Заказчиком исполнены не были.

С учетом изложенного, Истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Заказчику о взыскании задолженности по Договору подряда.

В процессе судебного разбирательства по делу № А56-4757/2018 по иску Истца к Заказчику о взыскании задолженности по Договору подряда Заказчик сообщил, что Договор подряда является фиктивным, поскольку работы, указанные в Договоре подряда, ранее уже были выполнены ООО «Северо-Западная Строительная Компания» (далее - ООО «СЗСК»).

Также Заказчик обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу о признании недействительным и применении последствий недействительности Договора подряда.

Истец был привлечен к участию в деле № А56-53131/2019 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением арбитражного суда от 21.11.2019 года (резолютивная часть объявлена 15.11.2019) по делу № А56- 53131/2019 в удовлетворении исковых требований Заказчика к Обществу было отказано.

Не согласившись с указанным решением, Заказчик подал апелляционную жалобу.

При рассмотрении апелляционной жалобы Заказчика на вышеуказанное Решение к участию в деле был привлечен ФИО2

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2020 (резолютивная часть объявлена 11.03.2020) по делу №А56-53131/2019 вышеуказанное решение арбитражного суда от 21.11.2019 было отменено, принят новый судебный акт, которым исковые требования Заказчика к Обществу удовлетворены: Договор подряда признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде прекращения права требования по Договору подряда.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.06.2020 по делу № А56-53131/2019 производство по кассационной жалобе истца прекращено в связи с ликвидацией Общества.

Решением арбитражного суда от 09.11.2020 (резолютивная часть объявлена 16.07.2020) по делу № А56-4757/2018 в удовлетворении исковых требований истца к Заказчику было отказано, поскольку вышеуказанным Постановлением Договор подряда признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде прекращения права требования по Договору подряда.

По мнению истца, Общество в лице ФИО2 неправомерно уступило истцу права требования к Заказчику по Договору подряда, в связи с чем было обязано возвратить ему все переданное от истца по Договору цессии, а также возместить причиненные убытки.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «РегионКонсалт» с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления о взыскании с арбитражного управляющего убытков, мотивировал принятый судебный акт недоказанностью заявителем совокупности условий, необходимых для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве и факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный управляющий несет ответственность в виде возмещения убытков при условии, что таковые причинены в результате его неправомерных действий.

Ответственность арбитражного управляющего, установленная статьей 20.4 Закона о банкротстве, является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с указанной нормой Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещений убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Из указанного следует, что для взыскания убытков необходимо доказать наличие одновременно нескольких условий, а именно: наличие убытков, противоправное поведение ответчика (вина ответчика, неисполнение им своих обязанностей), причинно-следственная связь между понесенными убытками и неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств и непосредственно размер убытков.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности заявителем совокупности условий, необходимых для привлечения арбитражного управляющего ФИО2 к ответственности в виде возмещения убытков.

По мнению апелляционного суда, заявитель в настоящем обособленном споре не доказал факт причинения убытков незаконными действиями ответчика в период исполнения им обязанностей конкурсного управляющего.

В силу положений, предусмотренных ст. ст. 129, 131, 139, 140 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обязан провести инвентаризацию имущества, а после, с согласия собрания (комитета) кредиторов, приступить к продаже прав требований путем его продажи, либо ко взысканию в судебном порядке дебиторской задолженности.

При рассмотрении дела судом установлено, что, вопреки утверждению истца, по результатам проведенной инвентаризации (фактически по результатам передачи конкурсному управляющему документов от предыдущего руководителя должника) конкурсным управляющим было установлено наличие дебиторской задолженности, в том числе спорной к ООО «Лентехстрой».

Иной документации, бывшим руководством должника передано не было, о чем свидетельствует заявление о привлечении к субсидиарной ответственности, поданное конкурсным управляющим ФИО2 в рамках дела о банкротстве ООО «Строительная компания «Единые решения».

Как обоснованно указал суд первой инстанции, возможность проверить те обстоятельства, на которые ссылался заявитель, у конкурсного управляющего отсутствовала. Кроме того, дебиторская задолженность фактически была выставлена на торги с дисконтом 90% именно на том основании, что документы, подтверждающие исполнение по договору подряда, у конкурсного управляющего отсутствовали.

В соответствии с позицией, изложенной в абзаце 3 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», несмотря на то, что управляющий обладает определенной дискрецией, оценивая его действия как добросовестные или недобросовестные, суд должен соотнести их с поведением, ожидаемым от любого независимого профессионального управляющего, находящегося в сходной ситуации и учитывающего права и законные интересы гражданско-правового сообщества кредиторов, а не отдельных лиц.

При рассмотрении настоящего заявления установлено, что ФИО2 в отсутствие Общего журнала работ, а также иных документов, свидетельствующих о фактическом выполнении работ по договору подряда, принял решение не взыскивать в исковом порядке дебиторскую задолженность к ООО «Лентехстрой», а выставить ее на торги с большим дисконтом. Данное решение было одобрено собранием кредиторов ООО «Строительная компания «Единые решения», что подтверждается утвержденным порядком продажи имущества должника.

При этом заявитель, участвуя в торгах, имел объективную возможность оценить правовые и финансовые риски, связанные с приобретением имущественных прав банкротящегося должника на торгах. ООО «РегионКонсалт» были известны условия продажи прав требования, которые в установленном порядке размещены в публичном доступе притом, что доказательств подтверждающих введение в заблуждение касательно выставленной на торги дебиторской задолженности, либо доказательств, свидетельствующих о понуждении заключения договора, не представлено. 

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что заявителем не доказано наличие причинно-следственной связи между действиями/бездействием ответчика и предполагаемыми убытками, и правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Все доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на его обоснованность и законность либо опровергали выводы суда первой инстанции, и не могут служить основанием для отмены обжалуемого определения.

Нарушений судом норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2022 по делу № А56-1824/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

М.Г. Титова

 

Судьи

 

Е.А. Герасимова

 

 Н.А. Морозова