Дело № А79-11014/2021

г. Владимир

06 июня 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 6 июня 2022 года.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Тарасовой Т.И.,  Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

 

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) – ФИО2 - представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом; 

от ответчика - ФИО3 - представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом; 

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью «Космос» - представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом,

 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Чувашской Республики  от  09.03.2022 по делу № А79-11014/2021

по иску ФИО2 к ФИО3 о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки,

                                            У С Т А Н О В И Л  :

 

    ФИО2 (далее – ФИО2) обратился в Арбитражный суд  Чувашской Республики с иском к ФИО3(далее – ФИО3) о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Космос» (далее – ООО «Космос») от 07.03.2012,  заключенного  между ФИО2 и ФИО3,  и о применении последствий его недействительности в виде восстановления ФИО2 в правах участника данного общества с долей уставного капитала 35%. 

   В качестве правового основания для признания сделки недействительной истец  сослался на статьи 167, 170, пункт 2 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывая на то, что договор дарения фактически прикрывает сделку купли-продажи доли уставного капитала, поскольку до этого (06.02.2012) сторонами спора был заключен предварительный  договор купли-продажи доли уставного капитала.

   Ответчик иск не признал, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

   Решением от  09.03.2022 Арбитражный суд  Чувашской Республики  в удовлетворении иска отказал.

   Не согласившись с данным решением,  ФИО2  обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт на основании части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

   Основной довод апелляционной жалобы сводится к необоснованному отклонению судом ходатайства  о восстановлении срока исковой давности.

   Представители сторон и третьего лица  в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле.

   Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены  Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

   Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

   Как следует из материалов дела, ООО «Космос» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.07.2005. По состоянию на 07.03.2012 его участниками являлись: ФИО3, ФИО2, ФИО4 и ФИО5 

   07.03.2012 ФИО2  (даритель) и ФИО3 (одаряемый) заключили договор  дарения доли в уставном капитале ООО «Космос». В соответствии с названным договором  ФИО2 безвозмездно передал ФИО3 свою долю в уставном капитале ООО «Космос» в размере 35% номинальной стоимостью 3 500 руб. 

   Согласно пункту 4 договора дарения от  07.03.2012 обязательство дарителя по  передаче доли и  одаряемого по принятию доли считаются исполненными с момента подписания  договора и регистрации в МИФНС №4 по Чувашской Республике.

   07.03.2021 ФИО2 обратился в МИФНС №4 по Чувашской Республике с заявлением о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Космос». Соответствующие сведения о возникновении у ФИО3 прав на долю в уставном капитале общества внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 16.03.2012. 

   Ссылаясь на  то, что договор дарения фактически прикрывает сделку купли-продажи, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

   В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации  переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Гражданским  кодексом Российской Федерации  и Законом об обществах с ограниченной ответственностью. 

   Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт  2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

   В пункте 7.2 устава ООО «Космос» закреплено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества либо третьим лицам с письменного согласия всех участников общества.

   Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 названной статьи).

   В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка - это сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила

   Истец утверждает, что договор дарения фактически прикрывает сделку купли-продажи. 

   Ответчик  ФИО3 до вынесения решения по  существу спора заявил о применении при рассмотрении настоящего спора срока исковой давности. 

   Согласно статьям 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

   Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки (часть 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким образом, при установлении начала течения срока исковой давности необходимо исходить из оценки следующих обстоятельств: даты заключения договора и даты начала его исполнения. 

   Действия, вытекающие из условий договора - это стадия исполнения уже заключенного договора. При этом действия по исполнению договора, совершаемые до регистрации перехода права, также имеют значение для определения начала течения срока исковой давности. 

   Фактические обстоятельства дела и представленные доказательства, свидетельствуют о том, что в данном случае  началом исполнения сделки является  заявление  ФИО2  от  07.03.2012, поданное в МИФНС  №4 по Чувашской Республике о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Космос», связанных с заключением спорного договора дарения от  07.03.2012, а также непосредственное внесение в Единый государственный реестр юридических лиц 16.03.2012 сведений о возникновении у ФИО3 прав на долю в уставном капитале общества в размере 35%. Указанные действия направлены на реальную передачу доли уставного капитала одаряемому, а значит на исполнение договора. 

   Исковое заявление для направления в арбитражный суд представлено ФИО2 в отделение почтовой связи 04.12.2021, то есть по истечении срока исковой давности (07.03.2015),  установленного пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

   В соответствии  со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

   Учитывая пропуск истцом срока исковой давности на принудительную защиту нарушенных прав, в удовлетворении иска ФИО2 отказано правомерно.

   Что касается довода заявителя о необоснованном отклонении судом его ходатайства о восстановлении срока исковой давности, то оно  подлежит отклонению и судом апелляционной инстанции.

   Статьей 205 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность восстановления  срока исковой давности  в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.). При этом причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности. 

   Доводы ФИО2, приведенные в обоснование ходатайства (отсутствие подлинника договора дарения и попытки ответчика возбудить в отношении него (ФИО2) уголовное дело) о наличии оснований, предусмотренных названной статьей, не свидетельствуют. Иных обстоятельств, влекущих необходимость восстановления срока исковой давности,  заявителем в апелляционной инстанции не приведено.

   В связи с изложенным суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется. Судом правильно применены нормы материального права.       Процессуальных нарушений, установленных пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

   Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску  и  за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на истца.

   Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 09.03.2022 по делу № А79-11014/2021  оставить без изменения,  апелляционную жалобу  ФИО2  - без удовлетворения.

   

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

   Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                   Н.А. Насонова

 

Судьи                                                                                           Т.И. Тарасова

 

                                                                                                      Н.А. Назарова