АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

_________________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебного акта арбитражного суда, вступившего в законную силу

Дело № А14-10319/2016

г.Калуга

23 декабря 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена             16.12.2019 

Постановление изготовлено в полном объеме              20.12.2019

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего

судей

ФИО1

ФИО2

ФИО3

 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи

ФИО4

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО «Стройсервис» ФИО5

 

от кредитора ФИО6

 

представителя ФИО7 по доверенности от 05.09.2019, копия диплома о высшем образовании;

представителя ФИО8 по доверенности от 31.08.2017 № 36 АВ 2239589

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Воронежской области кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Стройсервис» ФИО5 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 24.12.2018 об отказе в признании сделки недействительной и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2019 по делу № А14-10319/2016, 

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Стройсервис» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) конкурсный управляющий ФИО5 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением (с учетом уточнения) о признании договоров купли-продажи от 30.05.2016 и от 06.09.2016, заключенных между ООО «Стройсервис» и гражданином ФИО9, недействительными сделками на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве и применении последствия недействительности сделок в форме возврата 1/2 доли в праве на нежилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...>, этаж 1, площадь 6,9 кв. м, кадастровый номер 36:14:00178016:313, и возврата нежилого помещения, расположенного по адресу: 

<

...>, площадь 166,8 кв. м, кадастровый номер 36:14:0017801:341, в собственность ООО «Стройсервис».

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 24.12.2018 по делу N А14-10319/2016, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2019, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Стройсервис» отказано.

Ссылаясь на неустановление судами действительной рыночной стоимости спорных объектов на дату заключения оспариваемых сделок, а также существенное нарушение судами норм процессуального права, выразившееся в отсутствии надлежащей правовой оценки доказательств, ставящих под сомнение результаты проведенной судом апелляционной инстанции экспертизы, конкурсный управляющий ООО «Стройсервис» ФИО5 обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Воронежской области от 24.12.2018 об отказе в признании сделок недействительными и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2019 по данному делу отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

В судебном заседании суда округа представители конкурсного управляющего и кредитора ФИО6 поддержали доводы кассационной жалобы, просили суд кассационную жалобу удовлетворить. 

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. 

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта суда апелляционной инстанции и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела между ООО «Стройсервис» (продавец) и ФИО9 (покупатель) заключены договоры купли-продажи от 30.05.2016 и от 06.09.2016, по условиям которых продавец продал, а покупатель купил следующие объекты:

1/2 долю в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...>, эт. 1, площадью 6.9 кв. м, кадастровый номер 36:14:0017801:313;

нежилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...>, площадь 166,8 кв. м, кадастровый номер 36:14:0017801:341.

Стоимость приобретаемых объектов установлена в п. 3 договоров в размере 82 856 руб. и 2 685 900 руб. соответственно.

Факт передачи продавцом (должником) покупателю имущества оформлен сторонами договоров передаточными актами от 30.05.2016 и 06.09.2016.

В соответствии со сведениями, отраженными в выписке из ЕГРН, государственная регистрация прекращения права собственности в отношении спорных объектов произведена 07.09.2016.

Основанием для обращения конкурсным управляющим должником с заявлением об оспаривании сделок стало несогласие с соответствием цены приобретенного покупателем имущества должника действительной рыночной стоимости указанного имущества (п. 1 ст. 61.2. Закона о банкротстве).

Суды, разрешая спор и отказывая в удовлетворении заявленных требований, руководствуясь п. п. 1, 2 ст. 61.2., ст. 61.3. Закона о банкротстве, ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. п. 4, 9.1. постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», исходили из отсутствия доказательств того, что оспариваемые сделки заключены при неравноценном встречном исполнении другой стороной, доказательств, свидетельствующих о том, что в результате заключения оспариваемых договоров купли-продажи причинен имущественный вред кредиторам, а также того, что заключение договоров имело целью уменьшение конкурсной массы должника.

Применительно к указанным обстоятельствам, судами сделаны выводы о том, что заключением оспариваемых сделок не причинен вред кредиторам, не допущено нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов, злоупотребления правом или оказания предпочтения одному кредитору перед другими, в связи с чем не установлено оснований для признания оспариваемых договоров купли-продажи недействительными сделками.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Закона о банкротстве»).

Суды, определяя круг обстоятельств, имеющих значение для выяснения вопроса обоснованности требований заявителя,  исходили из того, что в рассматриваемом случае оспариваемые сделки совершены 30.05.2016 и 06.09.2016, то есть в период подозрительности, предусмотренный в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве (заявление о признании должника банкротом принято к производству суда 17.08.2016).

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

В обоснование доводов о причинении вреда имущественным правам кредиторов конкурсный управляющий ссылался на продажу спорного имущества по цене значительно ниже рыночной.

В целях проверки указанного довода определением Арбитражного суда Воронежской области от 28.08.2018 по делу назначена судебная оценочная экспертиза, производство которой поручено эксперту ООО «Эксперт» ФИО10

Представленное по результатам проведенной экспертизы заключение, выполненное ООО «Эксперт», суд области оценил критически, отказав при этом в назначении повторной экспертизы.

Суд апелляционной инстанции, придя к выводу о том, что необходимость в разрешении вопросов, для выяснения которых назначалась судебная оценочная экспертиза, не отпала, назначил по ходатайству конкурсного управляющего повторную судебную оценочную экспертизу, проведение которой поручил эксперту-оценщику ООО «Воронежский центр судебной экспертизы» ФИО11

Согласно представленному заключению N 212 от 22.07.2019 (с учетом письменных пояснений и дополнений к ним) рыночная стоимость переданной по договору купли-продажи от 30.05.2016 1/2 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение (кадастровый номер 36:14:0017801:313), на дату подписания договора составляет 82 055 руб., рыночная стоимость переданного по договору купли-продажи от 06.09.2016 нежилого помещения (кадастровый номер 36:14:0017801:341), на дату подписания договора составляет 2 877 544 руб. 

Проанализировав экспертное заключение суд апелляционной инстанции с учетом дополнительных пояснений эксперта, оценив его в совокупности с другими собранными по делу доказательствами, отклонил ходатайство конкурсного управляющего должником о назначении повторной экспертизы, не усмотрев оснований, предусмотренных ст. 87 АПК РФ, для ее проведения. 

С учетом данных обстоятельств суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что расхождение стоимости спорного имущества, указанной в договорах купли-продажи от 30.05.2016 и от 06.09.2016, и в пояснениях к заключению эксперта N 212 от 22.07.2019, явно не свидетельствует о существенном нарушении равноценности предполагаемого встречного предоставления. В связи с этим суд посчитал, что конкурсным управляющим должником не доказано умышленного совершения оспариваемых сделок по заниженной цене.

Несогласие заявителя жалобы с результатом рассмотрения настоящего дела касается доказательственной стороны спора. Однако в силу пределов полномочий суда кассационной инстанции у суда округа отсутствуют основания для переоценки приведенных обстоятельств (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса).

Кроме того, судами  в соответствии с разъяснениями, данным п. 9.1. постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», не усмотрено оснований для квалификации спорных правоотношений в качестве правоотношений, содержащих порок, предусмотренный ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Указанный вывод правомерно сделан судом в результате установления следующих обстоятельств.

Исходя из положений пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пунктах 1, 10, 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» по правилам главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с реестром требований кредиторов ООО «Стройсервис» требования кредиторов первой и второй очереди у должника отсутствуют, в третью очередь установлена только задолженность перед ИП ФИО6, являющимся правопреемником первоначального кредитора - ПАО «Сбербанк России» (определение о замене от 03.10.2017).

Поскольку вырученные от реализации отчужденного по оспариваемым сделкам имущества денежные средства пойдут на погашение требований единственного включенного в реестр требований кредиторов кредитора ИП ФИО6 (правопреемника ПАО «Сбербанк России»), основания для вывода об оказании совершением оспариваемых сделок предпочтения кредитору должника отсутствуют, лицо, с которым заключены договоры, кредитором должника не является.

Также судами применительно к разъяснениям, данным в абз. 4 п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в соответствии с положениями статьи 10 Гражданского кодекса РФ, п. 10 постановления N 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», не установлено обстоятельств для признания оспариваемых договоров купли-продажи недействительными сделками по ст. 10 ГК РФ в силу отсутствия соответствующих доказательств.

Ко всему прочему, следует учитывать, что ФИО6 право требования к должнику у ПАО «Сбербанк России» приобретено уже после совершения оспариваемых сделок (договор уступки прав (требований) от 29.08.2017 № 951614001/Ц), соответственно, приобретая право требования, ФИО6  должен был быть осведомлен об условиях совершения указанных сделок должником.

При этом ПАО «Сбербанк» (правопредшественник ФИО6) предоставил свое согласие на отчуждение нежилого помещения, находившегося в залоге, определив его стоимость в размере 2 685 900 руб.

Заявленные конкурсным управляющим доводы не опровергают выводы судов, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с ч. 4 ст. 288 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом кассационной инстанции также не установлено.

С учетом доводов кассационной жалобы, отсутствия доказательств, совершения оспариваемых сделок на условиях существенно в худшую для должника сторону отличающихся от цены и иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, а также исходя из того, что выводы судов об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего ООО «Стройсервис» являются по существу правильными, обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 24.12.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2019 по делу № А14-10319/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

ФИО1 

Судьи 

ФИО2

ФИО3