ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-49587/2021

25 августа 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.30

Резолютивная часть постановления объявлена   11 августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 августа 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.,

судей Радченко А.В., Юркова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Аласовым Э.Б.о.,

при участии:

от ООО «ОСК 1520»: ФИО1 по доверенности от 25.12.2024,

от ООО «СПб-Инжиниринг»: ФИО2 по доверенности от 16.06.2024,

от ООО «Фортресс»: ФИО3 по доверенности от 26.11.2024,

от АО «ГУОВ»: ФИО4 по доверенности от 24.10.2024,

от конкурсного управляющего ООО «Нордэнергомонтаж» ФИО5: ФИО6 по доверенности от 20.08.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13669/2025) общества с ограниченной ответственностью «Фортресс» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2025 по делу № А56-49587/2021/сд.30, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Нордэнергомонтаж» к обществу с ограниченной ответственностью «Фортресс» о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Нордэнергомонтаж», 

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Нордэнергомонтаж» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Санкт-Петербург, ул.Тамбовская, д.8, литера Б, помещ.7-н, офис 41/4, далее - Общество).

Решением суда от 24.10.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО7. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №202 от 29.10.2022.

Определением суда от 27.03.2024 ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом.

Определением суда от 15.04.2024 временно исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО5.

Определением суда от 25.07.2024 конкурсным управляющим утвержден ФИО5 (далее – конкурсный управляющий.).

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи №3 от 25.06.2021, заключенного Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Фортресс» (далее – Компания), по реализации автокрана КС 55713-1К-3, VIN: 

<

***>, год выпуска – 2012, регистрационный знак - 

<

***> (далее - Автокран).

Определением суда от 31.03.2025 заявление удовлетворено, договор признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обязания Компании передать в конкурсную массу Общества Автокран.

Не согласившись с указанным судебным актом, Компания обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на то, что сделка заключена по рыночной цене. Ответчик обращает внимание на то, что судом не учтен анализ изменения рыночной стоимости, не исследовано состояние имущества. Компания указывает, что сведения о стоимости Автокрана определены управляющим без фактического осмотра имущества. Компания указывает на то, что не является аффилированным лицом по отношению к Обществу.

Общество с ограниченной ответственностью «СПб-Инжиниринг» в отзыве на жалобу просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, ссылаясь на то, что недостатки Автокрана в оспариваемом договоре не указаны, в договоре отсутствуют сведения о повреждениях Автокрана, которые бы снижали его стоимость. Кредитор указывает, что факт аффилированности установлен в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024 по спору №А56-98014/2022/тр.3сд.1, а также в акте налоговой проверки от 11.06.2021 №22/7056.

ФИО8 в отзыве на жалобу просит оставить ее без удовлетворения. 

Конкурсный управляющий Обществом в отзыве возражает против удовлетворения жалобы, ссылаясь на аффилированность Компании с должником и существенное занижение стоимости Автокрана в оспариваемом договоре. 

В судебном заседании представитель Компании доводы апелляционной жалобы поддержал; представители конкурсного управляющего, ООО «ОСК 1520», ООО «СПб-Инжиниринг», АО «ГУОВ» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Лица, участвующие в обособленном споре, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие неявившихся лиц согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Ходатайство об отложении судебного заседания отклонено апелляционным судом согласно статье 158 АПК РФ в связи с отсутствием объективных препятствий для рассмотрения дела по существу в настоящем судебном заседании. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий Обществом, обращаясь с настоящим заявлением, указал, что в соответствии с ответом на запрос в МО ГИБДД ТНРЭР №5 ГУ МВД России по Москве им получен ответ об отчуждении Общества Автокрана. 

Судом установлено, что Обществом (продавец) и Компанией (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства №3 от 25.06.2021 Автокрана (далее - Договор), стоимость составила 1 600 000 руб. Согласно пункту 3.1 Договора Автокран был в эксплуатации (является подержанным).

Конкурсным управляющим Обществом проведен анализ объявлений о продаже аналогичного транспортного средства на торговых площадках, в результате которого удалось установить, что средняя рыночная цена данного транспортного средства составляет 4 600 000 руб.

Конкурсный управляющий должником, полагая, что транспортное средство продано по заниженной стоимости, отличающейся от минимальных рыночных показателей, обратился с заявлением об оспаривании Договора. 

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, исходил из того, что  Автокран отчужден по существенно заниженной стоимости.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Дело о банкротстве Общества возбуждено 28.06.2021, оспариваемый договор заключен 25.06.2021, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Исходя из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

На дату заключения оспариваемого договора у Общества имелись неисполненные обязательства, что подтверждается вступившими в силу судебными актами, а именно, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2020 по делу №А56-25104/2020, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2021 по делу № А56-76955/2020, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской от 11.02.2021 по делу № А56-102685/2020 и др.

В силу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признается лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В соответствии с положениями статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Аффилированными лицами юридического лица являются лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо

Как установлено судом, ФИО9 с 03.11.2015 и по 25.07.2021 являлся генеральным директором Общества и участником Общества с 50 % долей в уставном капитале Общества в период с 14.09.2015 по 25.07.2021.

В определении суда по спору №А56-98014/2022тр3/сд1 от 06.12.2023 судом сделан вывод о том, что ФИО9 и Компания являются аффилированными лицами. 

В рамках проведения выездной налоговой проверки Общества и анализа деятельности Компании налоговым органом установлены признаки фактической аффилированности Общества с Компанией, о чем, в частности, свидетельствуют совпадение IP-адресов, с которых осуществлялась отправка налоговой и бухгалтерской отчетности Общества и Компании.

Конкурсным управляющим должника проведен анализ объявлений о продаже транспортных средств на  июнь 2021 года,  размещенных на публичных сайтах продаж, а также представлен отчет от 24.10.2025, согласно которым рыночная стоимость Автокрана на дату его отчуждения составила 2 541 277,18 руб., что на 37 % выше, чем цена, согласованная в оспариваемом Договоре. 

Апелляционный суд отмечает, что Компанией не представлены какие-либо документы, свидетельствующие о наличии претензий покупателя к качеству и комплектности Автокрана. Недостатки имущества в оспариваемом Договоре не отражены. Отсутствуют сведения о повреждениях техники или другие доказательства, подтверждающие наличие у Автокрана повреждений, обосновывающих столь существенное уменьшение стоимости имущества. Само по себе указание в оспариваемом Договоре на то, что Автокран не является новым, не обосновывает занижение цены. 

Каких-либо доказательств, опровергающих выводы специалиста, указанные в отчете от 24.10.2025, Компанией в материалы дела не представлено. Равным образом, Компания не обращалась с ходатайством о назначении и проведении по делу судебной экспертизы.

При изложенных обстоятельствах обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по приведенным в ней доводам.  

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2025 по делу № А56-49587/2021/сд.30 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Фортресс» в доход федерального бюджета 30 000 рублей государственной пошлины.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

А.В. Радченко

И.В. Юрков