АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-13528/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена  02 марта 2023 года

Постановление изготовлено в полном объёме  07 марта 2023 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                                      Туленковой Л.В.

судей                                                                                     Зюкова  В.А.

ФИО1,

при протоколировании судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Штрек Е.В., рассмотрел кассационную жалобу общества                                      с ограниченной ответственностью «ТСГП Поковка» на решение от 14.07.2022 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Петрова Ю.А.) и постановление                      от 01.11.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Колупаева Л.А., Назаров А.В., Смеречинская Я.А.) по делу № А45-13528/2021 по иску публичного акционерного общества «Тяжстанкогидропресс» (630024, 

<

...>, ОГРН 

<

***>,                     ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью сервисный металлоцентр «Стиллайн» (630024, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «ТСГП Поковка» (630024, 

<

...>, кабинет 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным договора купли-продажи, применении последствий недействительной сделки.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: публичное акционерное общество «Сбербанк России», конкурсный управляющий публичным акционерным обществом «Тяжстанкогидропресс» ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Консалтинг плюс», ФИО3.

Путём использования системы веб-конференции в судебном заседании участвовали представители: общества с ограниченной ответственностью «ТСГП Поковка» -                   ФИО4 по доверенности от 30.11.2020, ФИО3 -            ФИО5 по доверенности от 06.04.2021.

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа в судебном заседании участвовали представители публичного акционерного общества «Тяжстанкогидропресс» - ФИО6 по доверенности от 09.01.2023, ФИО7 по доверенности от 01.12.2022.

Суд установил:

публичное акционерное общество «Тяжстанкогидропресс» (далее – общество «Тяжстанкогидропресс», истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области             с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью сервисный металлоцентр «Стиллайн» (далее – общество «Стилайн», ответчик), обществу          с ограниченной ответственностью «ТСГП Поковка» (далее – общество «ТСГП Поковка», соответчик) о признании недействительной сделки, заключённой обществами «Тяжстанкогидропресс» и «Стилайн», договора купли-продажи оборудования                                от 01.06.2018 (далее – договор от 01.06.2018) и применении последствий недействительности сделки; обязании общества «Стиллайн» возвратить обществу «Тяжстанкогидропресс» следующее оборудование:

Наименование: Инвентарный №:

1. Автоматический пильный станок АПС-560 0116056.

2. Агрегат правильно-растяжной машины 0205037.

3. Агрегат правильно-растяжной машины 0205036.

4. Агрегат тянущего устройства АТУ-200 0205038.

5. Вертикально-фрезерный станок 6Т-12-1 0110172.

6. Вертикальный консольно-фрезерный станок 6М12П 0110078.

7. Гидравлический пресс П63-26 0202019.

8. Горизонтально-фрезерный станок 6Н82Г 0109040.

9. 3аточной станок 3К634 0115245.

10. Заточной станок 3В642 0115152.

11. Заточной станок 3А64Д 0115169.

12. Индукционная печь ТМНМ = 50А-15/ 0506108.

13. Киоск 2860 х 2560 х 2580 0504481.

14. Комплект для полимерного покрытия 0504322.

15. Комплекс по производству алюминиевых профилей модель ПБ8841М 0203047.

16. Консольно-фрезерный станок F№ К25 0109082.

17. Кран консольно-поворотный 1 тн 0604242.

18. Кран консольно-поворотный 1 тн 0604241.

19. Кран-балка 2 тн 0602005.

20. Кран-балка 3 тн 0602006.

21. Линия отделки профилей 0203044.

22. Настольно-сверлильный станок НС-12 0106243.

23. Печь для термической обработки заготовок 0804033.

24. Печь ОКБ4188 в комплекте со щитом 0506050.

25. Печь прямого газового нагрева алюминиевых слитков 0804032.

26. Плоскошлифовальный станок 3Г71М 0113134.

27. Пресс ПБ-8841 0203043.

28. Сверлильный станок 0508205.

29. Станок Sodick модель AJ3252LH1W 0119011.

30. Станок подготовки профиля 0205039.

31. Т11043G матрица с прессом встроенным С640 0504507.

32. Токарно-винторезный станок 1 к625 0101334.

33.Установка для покраски деталей полимерным порошком 0507014.

34.Электрическая печь для полимеризации 0506107.

35.Электрическая печь камерная СН-3612 0506066.

36. Электроталь 0604267.

37.Электроталь 0604266.

38. Электроталь 0604265.

39.Электроталь 0604264.

40. Вентилятор душевой ВВД-11 0705012.

41. Печь нагревательнаяКП-24п14А 0804024.

42. Печь нагревательная КП-25 0804025.

43. Пирометр «Проминь» 0507487.

44. Эстакада кузнечно-прессового цеха 0002066;

обязании общества «ТСГП Поковка» возвратить обществу «Тяжстанкогидропресс» следующее оборудование:

Наименование: Инвентврный №:

1. Баллон воздушный 4000 л 0804085.

2. Баллон гидравлический 4000 л 0804086.

3. Вентилятор ПАМ-24А 0503922.

4. Вентилятор ПАМ-24А 0503923.

5. Вертикально-сверлильный станок 2А135 0106085.

6. Газопровод внутрицеховой природного газа 000001605.

7. 3аточной станок 3М636 0115216.

8. Ковочный манипулятор ФМ «Итогу» Япония 0606317.

9. Компрессор воздушный 2ВМ4-8/401 0703001.

10. Короба для заготовок 10 шт. 751760.

11. Короба для обрубков 3 шт. 730 732.

12. Кран мостовой 10,5 тн 0601132.

13. Кран-балка 3 тн 0602014.

14. Кран-балка 3 тн 0602004.

15. Кран-балка 5тн 0602040.

16. Манипулятор МК5-66 0606246.

17. Манипулятор Т-905 5,5 тн 0606008.

18. Молот ковочный M1340 0201014.

19. Молот ковочный МБ4136 0201015.

20. Насос НАПЭЛ 140/20 0504511.

21. Печь нагревательная КП-23п10 0804023.

22. Печь нагревательная КПМ-26 0804026.

23. Питательный бак 30 куб. м 0000198.

24. Пресс гидравлический «Юнайтед» 0202003.

25. Радиально-сверлильный станок 2Л53У 0106192.

26. Сварочный выпрямитель ВДУ-505 0801424.

27. Станок для резки мрамора 0804246.

28. Тележка механизированная 30 тн 0606186.

29. Теплообменники 56 куб. м 0000197.

30. Теплообменники 56 куб. м 0000196.

31. Токарно-винторезный станок 16К20П 0101458.

32. Универсально-фрезерный станок 6М82 0109038.

33. Электрический мостовой кран 20 тн 0601098.

34. Электрический мостовой кран 20 тн 0601096.

35. Электрический мостовой кран 30 тн 0601115.

36. Электрический мостовой кран 30 тн 0601101.

37. Электрический мостовой кран 30 тн 0601039.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: публичное акционерное общество «Сбербанк России», конкурсный управляющий обществом «Тяжстанкогидропресс» ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Консалтинг плюс», ФИО3 (далее – ФИО3).

Решением от 14.07.2022 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 01.11.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми решением и постановлением, общество «ТСГП Поковка» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит                                их отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

В кассационной жалобе заявителем приведены следующие доводы: выводы судебного эксперта недостоверны, в проведении повторной экспертизы отказано необоснованно; аффилированность соответчиков не доказана; не дана оценка платежам ответчика за истца; судами нарушен принцип состязательности арбитражного процесса, не применён срок исковой давности.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие представителей третьих лиц в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

В отзыве на кассационную жалобу, приобщённом судом округа к материалам дела, истец просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, находя их законными                  и обоснованными.

В судебном заседании представители обществ «Тяжстанкогидропресс» и «ТСГП Поковка», ФИО3 поддержали доводы кассационной жалобы, отзыва на неё, позиций, занятых в судах первой и апелляционной инстанций.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что имеются основания для отмены судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществами «Тяжстанкогидропресс» (продавец) и «Стиллайн» (покупатель) заключён договор                            от 01.06.2018, в соответствии с условиями которого продавец передал в собственность покупателю промышленное оборудование в количестве 81 единицы. Стоимость оборудования по условиям договора составила 9 391 800 рублей 88 копеек. Договор                    от 01.06.2018 подписан со стороны продавца и покупателя ФИО3

Впоследствии обществами «Стиллайн» (продавец) и «ТСГП Поковка» (покупатель) заключён договор купли-продажи оборудования от 13.01.2020 (далее – договор                            от 13.01.2020), по акту приёма-передачи оборудования от 13.01.2020 продавцом передано покупателю 37 единиц оборудования.

Ссылаясь на то, что данная сделка нарушает законные интересы истца, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия в виде отчуждения оборудования, являющегося основными средствами производства, по заниженной в несколько раз цене от рыночной стоимости, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь при этом на статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации                     (далее – ГК РФ).

В ходе судебного разбирательства арбитражным судом назначена по делу судебная экспертиза, её проведение поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью Группа Компаний «Сибирская Ассистанская Компания» ФИО8, с целью определения рыночной стоимости промышленного оборудования по состоянию на 01.06.2018.

По заключению эксперта от 27.05.2022 № 126990522 по состоянию на 01.06.2018 рыночная стоимость промышленного оборудования составляет 87 904 062 рубля                         50 копеек, однако в приложении № 1 к договору от 01.06.2018 общая стоимость оборудования сторонами указана 9 391 800 рублей 88 копеек.

В судебном заседании суда первой инстанции допрошен эксперт ФИО8, пояснивший на вопросы суда, участвующих в деле лиц, о наличии ошибки в применении им налога на добавленную стоимость (НДС) 20% при затратном подходе расчёта рыночной стоимости оборудования методом индексации балансовой стоимости, однако на 01.06.2018 действовала ставка (НДС) 18%, таким образом рыночная стоимость промышленного оборудования по состоянию на 01.06.2018 составила 86 705 337 рублей 11 копеек.

Рассматривая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 10, 12, 166 - 168, 174, 196, 200 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации                              от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 «Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62                      «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), пункте 3 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», пунктах 9, 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление                   № 25), пункте 27 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, пунктах 12, 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», правовыми позициями, приведёнными в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 09.10.2018                   № 304-ЭС17-11096, от 31.01.2019 № 305-ЭС18-17717.

Принимая во внимание результаты проведённой судебной экспертизы, признанной надлежащим доказательством по делу, установив, что рыночная стоимость спорного имущества многократно превышает стоимость его продажи обществу «Стиллайн», который очевидно не мог не знать о данном обстоятельстве, поскольку договор                              от 01.06.2018 со стороны продавца и покупателя подписан ФИО3, однако будучи осведомлённым он не уклонился от совершения сделки, учитывая заключение впоследствии обществами «Стиллайн» и «ТСГП Поковка» договора от 13.01.2020, отклонив доводы последнего о его добросовестности при приобретении части оборудования, констатировав аффилированность сторон сделки не только между истцом          и ответчиком, но и с соответчиком, через ФИО4, представлявшую в ходе настоящего судебного разбирательства интересы обществ «Стиллайн», «ТСГП Поковка», ФИО3, что подтверждается имеющимися в материалах дела доверенностями, суды первой и апелляционной инстанций отказали в применении срока исковой давности, ссылаясь на пункт 10 Постановления № 62 и назначение на должность генерального директора истца ФИО9 19.03.2021, сочтя его осведомлённость с этой даты                     о недействительности сделки в порядке статьи 174 ГК РФ, и, соответственно, обращение  в суд в пределах срока давности, что не опровергнуто ответчиками, в связи с чем пришли к выводу об удовлетворении иска, признав договор от 01.06.2018 недействительным                         и обязав ответчиков возвратить спорное оборудование обществу «Тяжстанкогидропресс».

Рассматривая доводы кассационной жалобы, суд округа исходит из следующего.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров или иных сделок, предусмотренных законом,                          а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом,                                         но не противоречащих ему.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо                        от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

По пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая                      на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершённая представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления № 25 разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершённой представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда                      вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чём другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например,                          если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершённого в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае,                        если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент её заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать её экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения ещё больших убытков                                     для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединённых общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной,                             если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре                       либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Товарно-денежные отношения, регулируемые гражданским правом, основываются, как правило, на равноценности обмениваемых благ, поэтому определяющими признаками этих отношений являются возмездность и эквивалентность встречного предоставления, тем более, если речь идёт о предпринимательских правоотношениях. Нарушение указанных принципов при совершении большинства сделок дестабилизирует гражданский оборот (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020                        № 306-ЭС20-14567).

Кроме того, по смыслу части 2 статьи 65, части 1 статьи 168 АПК РФ и пункта 9 Постановления № 25 при наличии возможности материально-правового обоснования требований истца, исходя из очевидной направленности его правового интереса, ошибка          в их правовой квалификации и нормативном обосновании либо отсутствие таковых                       не должны препятствовать судебной защите.

Суды обеих инстанций, правильно установив аффилированость обществ «Стиллайн»                  и «Тяжстанкогидропресс», продажу имущества в рамках договора от 01.06.2018                           по значительно заниженной цене, при этом неверно исходили из аффилированности ответчиков по делу, поскольку ФИО4 в ходе настоящего судебного разбирательства лишь представляла интересы обществ «Стиллайн», «ТСГП Поковка», ФИО3, что не свидетельствует об аффилированности, подконтрольности данных лиц. Доводы истца об аффилированности соответчика, директором которого являлся                       ФИО10 и истца, заместителем генерального директора которого также являлся                      ФИО10 не были предметом судебного разбирательства, в связи с чем не могут быть оценены судом округа.

Исковой давностью признаётся срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

Общий срок исковой давности составляет три года (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).

По общему правилу, если законом не установлено иное течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В абзаце первом пункта 3 Постановления № 43 разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

С точки зрения норм частного права, бездействие единоличного исполнительного органа в таком случае означает, что он недобросовестно осуществлял возложенные на него полномочия и фактически действовал в условиях конфликта интересов, будучи заинтересованным не в защите прав юридического лица посредством удовлетворения материально-правовых требований к аффилированному лицу, а в исключении подобного хода развития событий.

Сговор руководителя юридического лица – кредитора с должником в обязательстве, согласно которому незаинтересованный в истребовании исполнения руководитель кредитора длительное время не обращается в суд, выжидая формального истечения срока исковой давности при его исчислении с момента нарушения прав подконтрольного юридического лица, принимается судебной практикой как обстоятельство, сдвигающее момент начала течения срока исковой давности до действительного осведомления юридического лица о нарушении его прав, например, в лице нового директора или иного органа юридического лица, управомоченного на самостоятельное обращение в суд от его имени, либо контролирующего независимого участника, имевшего возможность прекратить полномочия недобросовестного руководителя (пункт 10 Постановления № 62, пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018   № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

При этом судами не исследовалась заинтересованность, аффилированность либо иные обстоятельства (сговор, незначительный период руководства, иные) невозможности обращения в суд руководителей истца, действовавших после ФИО3                                          и до назначения ФИО9, предъявившего рассматриваемый иск.

Таким образом, суд округа признаёт преждевременным вывод судов первой                          и апелляционной инстанций относительно момента, с которого ими определено начало течения срока исковой давности по настоящему иску, поскольку поведение единоличного исполнительного органа кредитора, заключающееся в уклонении от предъявления соответствующего искового требования к аффилированному лицу, является следствием недобросовестного соглашения, подобное бездействие кредитора в обязательстве                         не отвечает критерию ожидаемого поведения хозяйствующего субъекта, на котором строится принцип добросовестного осуществления гражданских прав (пункт 4 статьи 1, статья 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ, пункт 1 Постановления № 25).

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца двадцать шестого статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия                             и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

Указанные обстоятельства судами не устанавливались.

Также судами не учтено, что в силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ                                             при недействительности сделки, в случае невозможности возвратить полученное в натуре каждая из сторон обязана возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, реституционные иски, возлагающие на сторону обязанность возвратить полученное в натуре, предполагают его фактическое наличие у стороны.

В случае, если имущество, являющееся предметом договора купли-продажи выбыло из владения покупателя и перешло в собственность третьего лица, то основания                            для удовлетворения иска о применении последствий недействительности сделки в виде обязания стороны возвратить имущество в натуре отсутствуют. В настоящем случае суды, возлагая на соответчика обязанность по возврату истцу оборудования, не исследовали                             на предмет недействительности (ничтожности) договор от 13.01.2020.

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утверждённом Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, решение суда признаётся законным и обоснованным тогда, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, а имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона                          об их относимости, допустимости, достоверности и достаточности, а также тогда, когда                в решении суда содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов.

Полномочия вышестоящего суда по пересмотру должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок, последствий ненадлежащего отправления правосудия,                   а не в целях повторного рассмотрения дела по существу.

В силу положений пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» при проверке соответствия выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ).

С учётом положений статей 286 - 288 АПК РФ суд кассационной инстанции вправе принять новое судебное постановление, то есть разрешить спор или вопрос по существу только в том случае, если нижестоящим судом допущена ошибка в применении                                    и (или) толковании правовых норм. В случае же, если нижестоящим судом не были установлены обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора,                  суд кассационной инстанции обязан направить дело на новое рассмотрение в нижестоящий суд – суд первой или апелляционной инстанции, к полномочиям которых отнесено установление указанных обстоятельств на основании представленных сторонами спора в порядке статей 9, 65, 66 АПК РФ доказательств и с соблюдением принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства.

Допущенные при рассмотрении дела нарушения норм материального                                        и процессуального права, правил оценки доказательств, предусмотренных статьёй 71  АПК РФ, повлекли неполное исследование всех значимых для дела обстоятельств, которые, исходя из предмета и оснований иска, входят в предмет доказывания, и не могут быть устранены судом кассационной инстанции, поскольку для этого требуется установление фактических обстоятельств дела посредством исследования и оценки доказательств.

На основании изложенного решение и постановление подлежат отмене, дело – направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Не предрешая вопрос о достоверности того или иного доказательства, а также               о том, каким образом должно быть рассмотрено дело, суд округа указывает                                   на необходимость арбитражному суду (часть 2 статьи 287, пункт 15 части 2, часть 2.1 статьи 289 АПК РФ) при новом рассмотрении дела учесть сказанное в настоящем постановлении, оценить доводы и возражения лиц, участвующих в деле, а также имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, дать правильную квалификацию требований истца, предложив ему уточнить предмет и (или) основания иска, установить юридически значимые для дела обстоятельства, в том числе наличие/отсутствие аффилированности сторон спора, с целью рассмотрения заявления ответчика о пропуске истцом срока исковой давности установить момент, с которого новый руководитель (после ФИО3) общества «Тяжстанкогидропресс» узнал               (или должен был узнать) об обстоятельствах, ставящих под сомнение правомерность заключённых договоров, оценить доводы о пропуске срока исковой давности с учётом приведённых судом округа мотивов, разрешить спор при правильном применении норм материального и процессуального права, распределить судебные расходы, в том числе                    по кассационной жалобе.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 14.07.2022 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление                   от 01.11.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-13528/2021 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,                        в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                       Л.В. Туленкова

 

Судьи                                                                                    В.А. Зюков

 

ФИО1