АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

03 ноября 2022 года

Дело №

А56-94052/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Рудницкого Г.М.,

при участии от ФИО1 ФИО2 (доверенность от 29.11.2021),  от общества с ограниченной ответственностью «СобкоДент» ФИО3 (доверенность от 14.01.2022), от ФИО6 ФИО4 (доверенность от 09.06.2022), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу               ФИО5 (доверенность от 10.01.2022),

рассмотрев 02.11.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО6 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2022 по делу  № А56-94052/2021,

у с т а н о в и л:

ФИО1 (ранее Собко) Наталья Викторовна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СобкоДент», адрес: 199178, Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 52, стр. 1, пом. 60-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), ФИО6, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. «О», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Инспекция), с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании за ФИО1 права собственности на долю уставного капитала Общества в размере 30 процентов номинальной стоимостью 3000 руб. с одновременным лишением ФИО6 права на указанную долю; о признании недействительными решений участника Общества от 23.07.2021 № 1 и от 06.08.2021 № 2; о признании недействительными решений Инспекции от 30.07.2021 № 147852А и от 23.08.2021 № 159886А о внесении изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ); о признании недействительными государственных регистрационных записей в ЕГРЮЛ от 30.07.2021 за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2217802561865 и от 23.08.2021 за ГРН 2217802982813.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО7. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2022 требования ФИО1 удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                      от 11.07.2022 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО6, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 18.03.2022 и постановление от 11.07.2022, принять новый судебный акт – об отказе в удовлетворении заявленных по настоящему делу требований.

Податель жалобы выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, указывает, что в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие оплату ФИО1 доли в уставном капитале Общества, что свидетельствует об утрате ей данной доли, а дальнейшие действия другого участника – ФИО6, которая оплатила долю в установленный законом срок, связанные с принятием решения об оформлении перехода доли Обществу и ее распределению не имеют правового значения для настоящего спора. 

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители ФИО6, Общества и Инспекции поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель ФИО1 возражал против ее удовлетворения.

ФИО6 считается извещенным в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, в связи с чем неявка его или представителя в суд в силу положений статьи 284 того же Кодекса не препятствует  рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общим собранием учредителей приняты решения, оформленные протоколом от 29.03.2019 № 1, об учреждении Общества с размером уставного капитала 10 000 руб. и участниками ФИО1 и ФИО6 с долями в уставном капитале 30 и 70 процентов соответственно (номинальной стоимостью 3000 руб. и 7000 руб.); об оплате уставного капитала денежными средствами в течение 4 месяцев со дня регистрации Общества; об утверждении устава Общества; об избрании генеральным директором Общества ФИО6

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 05.04.2019.

ФИО1, ссылаясь на то, что с момента регистрации Общества она реализовывала и исполняла права и обязанности его участника, направила в адрес Общества запрос о предоставлении документов о деятельности организации.

В ответ на указанное обращение Общество в лице генерального директора ФИО6 в письме от 11.08.2021 сообщило об отсутствие правовых оснований для предоставления запрашиваемой информации.

Как указала ФИО1, 09.09.2021 ей из выписки из ЕГРЮЛ в отношении Общества стало известно о том, что его единственным участником с долей в уставном капитале в размере 100 процентов является ФИО6; последние изменения в учредительные документы Общества или в сведения об Обществе зарегистрированы 30.07.2021 за ГРН 2217802561865 и 23.08.2021 за ГРН 2217802982813.

ФИО1 направила в адрес Общества письмо от 17.09.2021 с требованием о разъяснении мотивов отклонения ранее направленного запроса сведений о деятельности Общества,  а также о предоставлении документов, на основании которых в ЕГРЮЛ были внесены изменения в состав участников Общества.

Данное письмо было получено Обществом 19.09.2021, однако проигнорировано последним.

В последующем ФИО1 направила в Инспекцию запрос                        от 22.09.2021 с аналогичным требованием о предоставлении сведений.

Согласно ответу Инспекции от 30.09.2021 решением участника                              от 23.07.2021 № 1 ФИО1 была выведена из состава участников Общества в связи с неоплатой доли в уставном капитале, а доля в размере 30 процентов уставного капитала переведена на баланс Общества.

ФИО1, ссылаясь на оплату доли при учреждении Общества, а также полагая, что действия второго учредителя Общества по исключению ее из состава участников Общества являются неправомерными, обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суд первой инстанции признал требования ФИО1 обоснованными и удовлетворил иск.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материалами и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 08.02.1998               № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее –                      Закон № 14-ФЗ) участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены названным Федеральным законом и договором об учреждении общества.

Согласно пункту 1 статьи 16 Закона № 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В силу пункта 3 статьи 16 Закона № 14-ФЗ в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 названной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 этого Закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 24 Закона № 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Согласно пункту 3 той же статьи распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 Закона № 14-ФЗ.

Не распределенные или не проданные в установленный названной статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (пункт 5 статьи 24               Закона № 14-ФЗ).

Пунктом 6 статьи 24 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. 

Исходя из даты создания Общества и определенного решением учредителей срока оплаты уставного капитала, суды обоснованно посчитали, что в случае неоплаты ФИО1 ее доли в уставном капитале, эта доля должна была перейти к Обществу 05.08.2019 и быть распределена по правилам статьи 24 Закона № 14-ФЗ не позднее 05.08.2020.

Применительно к обстоятельствам спора суд первой инстанции в определении от 08.02.2022 предложил Обществу представить бухгалтерскую документацию организации. Документы бухгалтерской отчетности, отражающие данные о задолженности по оплате уставного капитала, Обществом при рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции представлены не были.

Доказательства извещения регистрирующего органа (Инспекции) о переходе к Обществу доли в размере 30 процентов уставного капитала в порядке, предусмотренном статьей 24 Закона № 14-ФЗ, с соблюдением соответствующих сроков, также не представлены; сведений о распределении этой доли в установленные названной статьей порядке и сроки, равно как и об уменьшении уставного капитала, в деле не имеется.

Суды установили, что до 23.07.2021 вопросы, связанные с неоплатой одним из учредителей уставного капитала, в Обществе не рассматривались;  Общество в лице его генерального директора и второго участника ФИО6 до лета 2021 года признавало наличие у ФИО1 прав участника Общества, в письме от 05.03.2021 указывало на предоставление ФИО1 в 2020 году документации о деятельности Общества, извещало ее о возможности ознакомления с запрошенными на основании статьи 8 Закона № 14-ФЗ документами Общества после 15.04.2021, в приказе от 25.01.2021 определяло статус ФИО1 (на указанную дату - ФИО6) как учредителя Общества  (т. 1, л.д. 28, 29); с момента создания Общества и до 2021 года ФИО1 совместно с ФИО6 осуществляла деятельность, связанную с выполнением управленческих функций в отношении Общества.

При таких обстоятельствах суды правомерно посчитали, что факт неоплаты ФИО1 доли в уставном капитале Общества не может быть признан установленным.

Суд апелляционной инстанции также правомерно отметил, что в силу положений статьи 10 Закона № 14-ФЗ исключение участника общества возможно лишь в судебном порядке.

Признав применительно к конкретным обстоятельствам дела в действиях ФИО6 по исключению ФИО1 из числа участников Общества наличие признаков злоупотребления правом, направленных на неправомерное лишение истца статуса участника Общества в условиях корпоративного конфликта, суды обоснованно удовлетворили иск в части требований о признании за ФИО1 права собственности на долю уставного капитала Общества в размере 30 процентов номинальной стоимостью 3000 руб. с одновременным лишением ФИО6 права на указанную долю.

В рамках настоящего дела истцом также было заявлено требование о признании недействительными решений участника Общества, на основании которых ФИО1 была исключена из его участников, ее доля переведена на баланс организации, а единственным участником Общества с долей в уставном капитале в размере 100 процентов стала ФИО6

Установив, что о проведении собраний, на которых были приняты указанные решения, ФИО1 не извещалась и участия в принятии указанных решения не принимала, суды, руководствуясь положениями пунктов 1 и 2 статьи 181.5 ГК РФ, правомерно квалифицировали соответствующие решения в качестве ничтожных.

Поскольку оспариваемые решения послужили основанием для внесения Инспекцией изменений в ЕГРЮЛ, требование ФИО1 о признании недействительными решений Инспекции от 30.07.2021, 23.08.2021 также правомерно удовлетворено судами.

При этом суд апелляционной инстанции отметил, что в действиях Инспекции не установлено нарушений порядка регистрации, поскольку признание незаконными указанных решений связано с представлением Обществом недостоверных сведений.

С учетом изложенного применительно к установленным по делу обстоятельствам суды первой и апелляционной инстанции пришли обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции, однако они не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, то есть о судебной ошибке, и подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов как первой, так и апелляционной инстанции, и получили надлежащую оценку, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286,              287 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4            статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2022 по делу № А56-94052/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО6 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

А.В. Кадулин

Г.М. Рудницкий