АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ  440026, г. Пенза, ул. Кирова, 35/39, тел.: (8412) 52-99-09, факс: 55-36-96,   

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

РЕШЕНИЕ

Дело № А49-9388/2023

город Пенза

08 ноября 2023 года

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Ж.В. Кудрявцевой, при ведении  протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело  

по иску Ликвидатора Общества с ограниченной ответственностью «ЮБК-Групп»  ФИО2 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 442780,  

<

...> двлд. 2К/1, кв. 1)  

к Управлению Федеральной налоговой службы по Пензенской области (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>, 440008, 

<

...>) (правопредшественник Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому  району г. Пензы, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 440066, 

<

...>)  

о продлении срока ликвидации общества, при участии: от истца: ФИО2 – председатель ликвидационной комиссии, 

установил:

В Арбитражный суд Пензенской области обратился истец ООО ЮБК-Групп» в лице  ликвидатора ФИО2 с иском к ИФНС по Октябрьскому району  г.Пензы о продлении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью «ЮБК- Групп» на шесть месяцев.  

07.11.2023г. от УФНС по Пензенской области поступило ходатайство о замене стороны в  деле его правопреемником.  

В обоснование ходатайства, заявитель указал следующее: в соответствии с приказом  Федеральной налоговой службы от 12.07.2023 № ЕД-7-4/463 «О структуре Управления  Федеральной налоговой службы по Пензенской области», Инспекция Федеральной налоговой  службы по г. Заречному Пензенской области реорганизована путем присоединения к  Управлению Федеральной налоговой службы по Пензенской области.  

Указанным приказом установлено, что с 30.10.2023 правопреемником Инспекции  Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы в отношении задач,  функций, прав и обязанностей и иных вопросов деятельности является Управление  Федеральной налоговой службы по Пензенской области.  

На основании изложенного, Управление налоговой службы просит суд произвести  замену ответчика по делу - Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому  району г. Пензы на Управление Федеральной налоговой службы по Пензенской области.  

Судом установлено, что 30.10.2023г. в ЕГРЮЛ в отношении ИФНС по Октябрьскому  

району г. Пензы внесена запись № 2235801040176 о прекращении деятельности юридического  лица путем реорганизации в форме присоединения к Управлению Федеральной налоговой  службы по Пензенской области.  

Согласно п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация бывает в форме слияния, присоединения,  разделения, выделения, преобразования.  

В соответствии с п. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому  юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного  юридического лица.  

В силу п. 4 ст. 57 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения  к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента  внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении  деятельности присоединенного юридического лица.  

В силу ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном  судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица,  уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в  обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и  указывает на это в судебном акте.  

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

При указанных обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу о замене ответчика  - ИФНС по Октябрьскому району г. Пензе на его процессуального правопреемника –  Управление Федеральной налоговой службы по Пензенской области.  

Судебное разбирательство назначено на 08.11.2023г. Представитель истца поддержал заявленные требования. 

Ответчик представил отзыв на заявление, в котором возражает против удовлетворения  заявления, по основаниям, подробно изложенным в отзыве.  

Управление Федеральной налоговой службы по Пензенской области поддерживает  позицию инспекции, изложенную в отзыве на иск, ранее направленном в адрес суда, просит  дело рассмотреть в отсутствие представителя Управления (вх. от 07.11.2023г.).  

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте его проведения извещен  надлежащим образом в порядке ст. 123 АПК РФ, просил о рассмотрении дела в его  отсутствие.  

Информация о принятии заявления к производству, о времени и месте судебного  заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда  Пензенской области в сети Интернет по адресу: www.penza.arbitr.ru в соответствии с  порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

При таких обстоятельствах арбитражный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным  рассмотрение дела в отсутствие не явившихся участников процесса.  

Арбитражный суд, заслушав представителя истца, изучив материалы дела, установил  следующее:  

Общество с ограниченной ответственностью «ЮБК-Групп» зарегистрировано  11.02.2022г. Инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы с  присвоением ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.  

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участником  общества является Лагашин Дмитрий Александрович.  

21 апреля 2022г. единственным участником общества с ограниченной ответственностью  «ЮБК-Групп» принято решение о ликвидации общества в срок до 10.04.2023г. Руководителем  ликвидационной комиссии назначен ФИО2.  

28 апреля 2022г. в ЕГРЮЛ внесена запись о нахождении общества в стадии ликвидации.  

В связи с невозможностью завершить ликвидацию в установленный срок, т.е.  21.04.2023г. общество обратилось в суд с настоящим иском о продлении срока для  добровольной ликвидации общества ООО «ЮБК-Групп» на 6 месяцев.  

В обоснование заявления истец указал, что в отношении заявителя налоговым органом -  МИФНС № 3 по Пензенской области назначена выездная налоговая проверка, что послужило  препятствием к своевременному завершению процесса ликвидации, в настоящий момент  ликвидация не завершена, в связи с этим заявитель просит продлить срок добровольной  ликвидации на 6 месяцев.  

Ответчик, возражая против удовлетворения заявления, указал, что максимально  возможный срок для ликвидации общества с ограниченной ответственностью составляет 18  месяцев (1,5 года).  

Решение о ликвидации ООО «ЮБК-ГРУПП» было принято единственным участником  общества ФИО2 21.04.2022г., таким образом, ликвидация Общества должна быть  завершена в срок не позднее 21.04.2023г., продление срока ликвидации общества возможно  лишь до 21.10.2023г. Продление срока ликвидации ООО «ЮБК-ГРУПП», проводимой по  решению участника от 21.04.2022г., позже указанной даты (21.10.2023) действующим  законодательством не предусмотрено.  

Также ответчик в отзыве указал, что в настоящее время в отношении ООО «ЮБК- ГРУПП» МИФНС № 3 по Пензенской области проводится выездная налоговая проверка.  

В соответствии с пп. «в» п. 4 ст. 20 Закона № 129-ФЗ уведомление о составлении  промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий  орган ранее окончания выездной налоговой проверки, оформления ее результатов (в том числе  рассмотрения ее материалов) и вступления в силу итогового документа по результатам этой  проверки в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах в  случае проведения в отношении юридического лица, находящегося в процессе ликвидации,  выездной налоговой проверки.  

Поскольку до вступления в силу итогового документа по результатам выездной  налоговой проверки закон запрещает представление сведений о составлении промежуточного  ликвидационного баланса, которое является промежуточным этапом процедуры ликвидации,  то тем более не допускается проведение заключительной стадии этой процедуры - внесение в  ЕГРЮЛ сведений о ликвидации юридического лица.  

Таким образом, до окончания выездной налоговой проверки, проводимой в отношении  ликвидируемого юридического лица, оформления ее результатов (в том числе рассмотрения ее  материалов) и вступления в силу итогового документа по результатам этой проверки  ликвидация ООО «ЮБК-ГРУПП» не может быть завершена.  

При таких обстоятельствах, продление судом срока ликвидации ООО «ЮБК-ГРУПП» до  21.10.2023г. не будет способствовать завершению процедуры ликвидации данного общества,  при условии проведения в отношении общества выездной налоговой проверки, которая на  

сегодняшний день не завершена, и не вступил в силу итоговый документ по результатам такой  проверки.  

Проверив доводы сторон, арбитражный суд пришел к выводу, что уважительных причин  пропуска установленного срока для добровольной ликвидации заявителем не названо.  

Рассмотрев заявление о продлении срока ликвидации, суд приходит к следующим  выводам.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации  юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа  юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с  истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой  оно создано.  

В силу пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации  ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых  опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о  его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не  может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.  Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению  дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о  ликвидации юридического лица.  

Пунктом 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что  после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия  составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе  имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных  кредиторами, результат их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс  утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими  решение о ликвидации юридического лица.  

Исходя из положений статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, выплата  денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится  ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего  Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его  утверждения.  

После завершения расчетов с кредиторами, ликвидационная комиссия составляет  ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического  лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.  

В силу пунктов 6 и 7 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об  обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) срок ликвидации  общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации  общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть  завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более  чем на шесть месяцев. В случае отмены участниками общества или органом, принявшим  решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо  истечения срока, указанного в пункте 6 настоящей статьи, повторное принятие решения о  добровольной ликвидации данного общества, возможно, не ранее чем по истечении 6-ти  месяцев со дня внесения сведений об этом в единый государственный реестр юридических  лиц.  

Из материалов дела следует, что решение участников общества о ликвидации ООО  «ЮБК-Групп» 21.04.2022г., следовательно, ликвидация общества должна быть завершена в  срок до 21.04.2023г.   

Поскольку Закон N 14-ФЗ предусматривает, что ликвидация общества не может  превышать срок в один год, а в случае если в этот срок ликвидация не завершена, то он может  быть продлен, но не более чем на шесть месяцев, соответственно, продление срока  ликвидации на 6 месяцев также подлежит исчислению с момента истечения годичного срока  ликвидации.  

Продление срока ликвидации на шесть месяцев подлежит исчислению с момента  истечения срока ликвидации, установленного пунктом 6 статьи 57 Закона N 14-ФЗ.  

Основания для продления срока ликвидации за пределами срока, установленного  пунктом 6 статьи 57 Закона N 14-ФЗ, истцом не названы.   

Таким образом, максимально возможный срок для ликвидации общества с ограниченной  ответственностью составляет 18 месяцев (1,5 года).  

Решение о ликвидации ООО «ЮБК-ГРУПП» было принято единственным участником  общества ФИО2 21.04.2022г., таким образом, ликвидация общества должна быть  завершена в срок не позднее 21.04.2023г.  

При этом продление срока ликвидации общества судом возможно лишь до 21.10.2023г. 

Продление срока ликвидации ООО «ЮБК-ГРУПП», проводимой по решению участника  от 21.04.2022г, позже указанной даты (21.10.2023г.) действующим законодательством не  предусмотрено.  

Закон N 14-ФЗ ограничивает возможности участников по определению сроков  ликвидации и устанавливает предельные сроки по продлению ликвидации общества в  судебном порядке. Пунктом 6 статьи 57 Закона N 14-ФЗ прямо и недвусмысленно установлен  срок ликвидации общества, а также срок, на который он может быть продлен.  

Таким образом, срок ликвидации ООО «ЮБК-групп» с учетом продления допустим до  21.10.2023г., следовательно, на дату рассмотрения заявления ликвидатора указанный срок  истек.  

При этом, исходя из смысла положений пункта 6 статьи 57 Закона N 14-ФЗ, общество  должно своевременно обратиться в суд с заявлением о продлении срока ликвидации.  

При толковании и применении норм права принципиально важным является соблюдение  требования определенности правового регулирования, заключающейся в конкретности,  ясности и недвусмысленности нормативных установлений, что призвано обеспечить лицу, на  которое Законом возлагается определенная обязанность, реальную возможность предвидеть в  разумных пределах последствия своего поведения в конкретных обстоятельствах.  

Доказательства наличия у ликвидатора объективных препятствий для своевременного  обращения в суд с учетом истечения сроков добровольной ликвидации 21.04.2023г. с  заявлением о продлении данного срока в материалы дела не представлены.  

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации участвующие в деле лица несут риск наступления последствий совершения или  несовершения ими процессуальных действий.  

Поскольку на дату рассмотрения искового заявления истекли допустимые сроки  продления процедуры ликвидации, а положениями пунктов 6 и 7 статьи 57 Закона N 14-ФЗ не  предусмотрена возможность повторного продления срока ликвидации в судебном порядке,  суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.  

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Одиннадцатого  арбитражного апелляционного суда по делу № А55-33296/2019 от 14.05.2020г.  

При этом суд принимает во внимание тот факт, что участник общества в силу пункта 7  статьи 57 Закона N 14-ФЗ вправе повторно через уполномоченный орган принять решение о  добровольной его ликвидации.  

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  судебные расходы по госпошлине подлежат отнесению на истца.  

Согласно подпункту 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской  Федерации при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера, в том числе  заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре,6 000 рублей (в ред. Федерального закона от 21.07.2014 N 221-ФЗ).  

Заявление о продлении срока добровольной ликвидации облагается государственной  пошлиной применительно к подпункту 4 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ как иное заявление  неимущественного характера и подлежит рассмотрению по общим правилам искового  производства с учетом положений главы 22 АПК РФ.  

При обращении в суд истцом уплачена государственная пошлина в сумме 8 000 руб., в  соответствии ст. 333.40 НК РФ, излишне уплаченная госпошлина в сумме 2 000 руб. подлежит  возврату истцу из федерального бюджета.  

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, арбитражный суд  

Р Е Ш И Л :

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «ЮБК-Групп»  оставить без удовлетворения, судебные расходы отнести на истца.  

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «ЮБК-Групп» излишне  уплаченную по чеку-ордеру № 4993 от 08.09.2023г. государственную пошлину в сумме 2 000  руб.  

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в  месячный срок через Арбитражный суд Пензенской области.  

Судья Ж.В. Кудрявцева  

6