﻿﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А75-7667/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 19 декабря 2019 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего				Глотова Н.Б.,

судей								Бедериной М.Ю.,

									Кадниковой О.В. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РуссИнтеграл-Инжиниринг» на определение от 30.04.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Бетхер В.А.) и постановлениеот 26.08.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда(судьи Бодункова С.А., Брежнева О.Ю., Зорина О.В.) по делу№ А75-7667/2018 о несостоятельности (банкротстве) обществас ограниченной ответственностью «СтройМашСервис» (628621, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, город Нижневартовск, улица 2П-2, дом 55, корпус 1, панель № 25, ОГРН 1028600940455, ИНН 8603105167), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью «РуссИнтеграл-Инжиниринг» (628616, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, город Нижневартовск, улица Интернациональная, дом 34 А/П, ОГРН 1108609000378, ИНН 8609322312) о включении требования в размере 5 637 460,55 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СтройМашСервис» (далее – ООО «СтройМашСервис», должник) общество с ограниченной ответственностью «РуссИнтеграл-Инжиниринг» (далее – ООО «РуссИнтеграл-Инжиниринг») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югрыс заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ),о включении требования в размере 5 637 460,55 руб., в том числе3 651 159,63 руб. - основной долг, 1 020 700,92 руб. - проценты по займу, 965 600 руб. - пени, в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 30.04.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 26.08.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанными определением и постановлением,ООО «РуссИнтеграл-Инжиниринг» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт о включении требования ООО «РуссИнтеграл-Инжиниринг» в реестр требований кредиторов должника. 

В обоснование кассационной жалобы её податель ссылаетсяна то, что законодательство не запрещает совершать сделки между аффилированными лицами и сам факт аффилированности не является основанием для признания сделки притворной или мнимой, в условиях того, что договор займа по своей природе является реальным. 

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке части 3 статьи 284 АПК РФ в отсутствие лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания извещенных надлежащим образом.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых определения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами,между ООО «РуссИнтеграл-Инжиниринг» (займодавец)и ООО «СтройМашСервис» (заёмщик) заключён договор процентного займа от 08.04.2016, согласно условиям которого займодавец передал заёмщику денежные средства в размере 3 000 000 руб. сроком до 08.03.2017с начислением 28 % годовых.

В случае невозврата заёмщиком суммы займа в установленный срок, заёмщик уплачивает пени в размере 0,1 % от неуплаченной суммы за каждый день просрочки. 

Дополнительным соглашением от 09.04.2016 к договору стороны увеличили сумму займа до 4 000 000 руб., а также согласовали, что заёмщик вправе в счёт предоставления займа направить письменные поручения займодавцу о перечислении денежных средств в счёт третьих лиц.

В качестве доказательств предоставления займа заявитель представил платёжное поручение от 06.09.2016 № 1910, выписку по расчётному счёту должника за период с 07.09.2016 по 07.09.2016, платёжные поручения, датированные периодом с 21.12.2016 по 22.05.2018, согласно которымООО «РуссИнтеграл-Инжиниринг» перечисляло денежные средстваза должника третьим лицам.

Неисполнение должником обязательств по указанному договору послужило основанием для обращения ООО «РуссИнтеграл-Инжиниринг» в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, пришёлк выводу о мнимом характере заёмных правоотношений, сложившихся между аффилированными лицами. 

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд округа считает, что судами по существу приняты правильные судебные акты.

С учётом особенностей установления требования кредиторав процедурах банкротства, предусмотренных статьями 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»(далее - Закон о банкротстве), суд рассматривает обоснованность указанного требования, давая оценку подтверждающим документам, а также поступившим возражениям других лиц.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, даны разъяснения, согласно которымдля установления обстоятельств, подтверждающих позицию истца или ответчика, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора.Однако в условиях банкротства ответчика и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и аффилированного с ним кредитора (далее также – «дружественный» кредитор) в судебном споре могут совпадатьв ущерб интересам прочих кредиторов. Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих её сторон. Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное создание задолженности должника-банкрота для последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2018 № 305-ЭС17-6779, в условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства по своему внутреннему убеждению, основанномуна всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании, их относимость, допустимость, достоверность, а также достаточностьи взаимную связь в их совокупности, суды первой и апелляционной инстанций установили, что кредитор по отношению к должнику является заинтересованным лицом, поэтому в силу сложившейся судебной практики установления заинтересованности и аффилированности указанных лиц (статья 19 Закона о банкротстве) подлежат применению правилао повышенном стандарте доказывания обоснованности предъявленного требования.

Отказывая во включении требования ООО «РуссИнтеграл-Инжиниринг» в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции, позицию, которого поддержал апелляционный суд, исходил из недоказанности целесообразности осуществления со стороны аффилированного кредитора финансирования должника, с использованием заёмного механизма, нераскрытого публично, когда последний находился в тяжелом экономическом положении (после истечения срока возврата заёмных средств кредитор продолжал осуществлять платежи за должника, в том числе производя оплату третьим лицам), в условиях непредъявления к нему требований о возврате денежных средств, а также неотражении в назначении платежей сведений о том, что оплата третьему лицу произведена за счёт должника в счёт исполнения заключённого между сторонами договора займаи дополнительного соглашения к нему.

Выбор подобной структуры внутригрупповых юридических связей между должником и аффилированным с ним кредитором позволяет создать подконтрольную кредиторскую задолженность для последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов при банкротстве, что может свидетельствовать о подаче обществом заявления о включении требований в реестр исключительно с противоправной целью уменьшенияв интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

Установленные судами обстоятельства и сделанные на их основе выводы заявителем кассационной жалобы по существу не опровергнуты, реальность заёмных правоотношений не доказана.

С учётом изложенного, по результату совокупной оценки представленных документов суды первой и апелляционной инстанцийобоснованно отказали ООО «РуссИнтеграл-Инжиниринг» в удовлетворении заявления о включении требования в размере 5 637 460,55 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Приведённые кассатором доводы, касающиеся иной правовой квалификации правоотношений, противоречат установленным обстоятельствам по данному спору и не опровергают правильного применения судами норм Закона о банкротстве, выражают несогласиес выводами судов, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу положений статьи 286 АПК РФ не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в силу статьи 288АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 30.04.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 26.08.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-7667/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РуссИнтеграл-Инжиниринг» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающийдвух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренномстатьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий					Н.Б. Глотов

Судьи									М.Ю. Бедерина

										О.В. Кадникова