СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск                                                                                            Дело № А03-20074/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июля 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего      Сбитнева А.Ю.,

судей:                                     Иванова О.А.,

                                               Логачева К.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гатиной Ю.Г. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 (07АП-4511/23(8)) на определение от 18.04.2025 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-20074/2022 (судья Жигжитова Н.Б.) о несостоятельности (банкротстве) должника – общества с ограниченной ответственностью «БизнесЛогистик» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 к ФИО1 о признании недействительными сделками перечислений денежных средств в период с 11.12.2020 по 05.05.2022 на общую сумму 833 370 рублей и применении последствий недействительности сделок путём взыскания перечисленных денежных средств в пользу должника,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 - ФИО3 по доверенности от 25.07.2023;

от иных лиц – не явились;

У С Т А Н О В И Л:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества «БизнесЛогистик» определением Арбитражного суда Алтайского края от 26.12.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда А03-20074/2022 от 27.05.2024, заявление управляющего удовлетворено, признаны недействительными сделки по перечислению должником в период с 11.12.2020 по 05.05.2022 денежных средств в общем размере 833 370 руб. в пользу ФИО1, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО1 в пользу общества «БизнесЛогистик» 833 370 руб. 

По результатам рассмотрения поданной ФИО1 кассационной жалобы постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.09.2024 по настоящему делу принятые по заявлению конкурсного управляющего судебные акты отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд округа указал, что судами первой и апелляционной инстанций не дана оценка доводам ответчика о том, что оспариваемые платежи являлись предоставлением займа ответчику, которые были возвращены.

Как следует из постановления суда округа, при новом рассмотрении суду первой инстанции необходимо установить совокупность обстоятельств, в частности: установить являлись ли оспариваемые платежи предоставлением займа должником ИП ФИО1, был ли возвращен данный займ; выяснить предоставлялся ли должником ИП ФИО1 заем ранее, если да то был ли он возвращен (когда, в какой сумме), установить действительно ли между сторонами сложились отношения, когда должник предоставляет заем ИП ФИО1, а ФИО1 данный заем возвращает, выяснить был ли причинен вред должнику, с учётом доводов ответчика о том, что заем был предоставлен обществом ИП ФИО1, а в последствии ею возвращен (в каком размере), при необходимости рассмотреть вопрос об определении итогового сальдо как завершающую обязанность сторон при прекращении договорных отношений.

При новом рассмотрении арбитражным судом установлено наличие заемных отношений, наличие которых обусловлено фактической докапитализацией общества аффилированным лицом.

На основании чего определением от 18.04.2025 признаны недействительными сделками платежи общества с ограниченной ответственностью «БизнесЛогистик» в пользу ФИО1 в период с 11.12.2020 по 05.05.2022 на общую сумму 833 370 рублей, применены последствия недействительности сделок в виде в виде взыскания с последнего денежных средств.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апеллянт указывает, что анализ перечислений свидетельствует о наличии заемных отношений, что подтверждается выпиской по счету должника, кассовыми книгами, однако не опровергается конкурсным управляющим.

Выражая несогласие с выводами суда о причинения вреда имущественным правам кредиторов, ФИО1 считает необходимым учитывать, что ею осуществлялся возврат денежных средств по оспариваемым платежам в полном объеме, следовательно, сделка имела возмездный характер.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО «Электрополе» представлен отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании лица, участвующие в деле поддержали ранее изложенные позиции

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого определения, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, дело о несостоятельности (банкротстве) общества «БизнесЛогистик» возбуждено 28.12.2022 по заявлению кредитора общества с ограниченной ответственностью «Электрополе». 

Процедура наблюдения в отношении должника вводилась на период с 01.02.2023 до 30.05.2023, временным управляющим утвержден ФИО2. В конкурсном производстве должник находится с 30.05.2023, конкурсным управляющим утвержден ФИО2. Процедура конкурсного производства в отношении должника неоднократно продлевалась, в последний раз до 18.09.2025. 

Учредителем должника общества «БизнесЛогистик» с момент создания и до настоящего времени является ФИО4 (размер доли – 100%), руководителем – его супруга ФИО1 (с 2014 года). 

В период процедур банкротства в реестр требований кредитора должника включены требования единственного кредитора ООО «Электрополе». 

Включённая в реестр требований кредиторов общества «БизнесЛогистик» задолженность перед единственным кредитором ООО «Электрополе» составляет 13 909 068 рублей 39 копеек по третьей очереди, в том числе: 

- 11 781 500 рублей основной задолженности, из которых 11 700 000 рублей – стоимость утраченного груза, 81 500 рублей – расходы по государственной пошлине (определение о введении наблюдения от 08.02.2023 по настоящему делу); 

- 2 127 568 рублей 39 копеек, подлежащих отдельному учёту в составе третьей очереди реестра требования кредиторов должника, из которых 1 078 566 рублей 62 копейки – проценты за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ), 1 049 001 рублей 77 копеек индексации присужденных сумм (постановление 7ААС от 28.12.2023 по настоящему делу). 

Задолженность первой и второй очереди, зареестровая задолженность перед кредиторами отсутствует. 

Погашение требования единственного кредитора общества «Электрополе» в ходе процедур наблюдения и конкурсного производства не производилось.

Конкурсным управляющим, исходя из включения в реестр требования только одного кредитора ООО «Электрополе», имущественные притязания которого к должнику вытекают из факта утраты груза стоимостью 11 700 000 рублей при перевозке должником по договору – заявке на оказание транспортно – экспедиционных услуг от 30.11.2020 (срок доставки до 08.12.2020), оспорены платежи со счёта должника в АО «Альфа-Банк» №40702810223160001292 в пользу ФИО1 в период после факта утраты груза с 11.12.2020 по 05.05.2022 на общую сумму 833 370 рублей, в том числе: 

- от 11.12.2020 на 350 000 рублей(возврат займа по договору займа 25 от 17.04.2020); 

- от 31.03.2021 на 50 000 рублей (возврат займа по договору займа 25 от 17.04.2020); 

- от 23.04.2021 на 30 000 рублей (возврат займа по договору займа 25 от 17.04.2020); 

- от 30.04.2021 на 20 000 рублей (возврат займа по договору займа 25 от 17.04.2020); 

- от 06.05.2021 на 40 000 рублей (возврат займа по договору займа 25 от 17.04.2020); 

- от 24.06.2021 на 60 000 рублей (возврат займа по договору займа 25 от 17.04.2020); 

- от 24.06.2021 на 1 000 рублей (возврат займа по договору займа 25 от 17.04.2020); 

- от 07.10.2021 на 15 000 рублей (возврат займа по договору займа 25 от 17.04.2020); 

- от 11.10.2021 на 5 000 рублей (возврат займа по договору займа 25 от 17.04.2020); 

- от 20.10.2021 на 5 000 рублей (возврат займа по договору займа 25 от 17.04.2020); 

- от 14.01.2022 на 20 000 рублей (возврат займа по договору займа 25 от 17.04.2020); 

- от 06.04.2022 на 39 270 рублей (возврат займа по договорам займа 7, 12-з, 21-з, 24-з, 26); 

- от 07.04.2022 на 195 000 рублей (возврат беспроцентных займов по акту сверки от 07.04.2022); 

- от 05.05.2022 на 3 100 рублей (возврат беспроцентных займов по акту сверки от 04.05.2022). 

Все платежи, кроме последних двух, совершены должником на счёт ИП ФИО1, а последние три – на счёт гражданки ФИО1 

ФИО1 являлась руководителем должника с 2014 года до введения процедуры конкурсного производства.

Принимая во внимание заинтересованность ответчика, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания недействительным спорных платежей по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015 указано, что договор займа является реальным и в соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 ГК РФ, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

Требование арбитражного управляющего о признании в рамках дела о банкротстве подозрительной сделки недействительной направлено на защиту интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов должника. При разрешении такого требования имущественные интересы сообщества кредиторов несостоятельного лица противопоставляются интересам контрагента (выгодоприобретателя) по сделке. Соответственно, право на конкурсное оспаривание в материальном смысле возникает только тогда, когда сделкой нарушается баланс интересов названного сообщества кредиторов и контрагента (выгодоприобретателя), последний получает то, на что справедливо рассчитывали первые.

Как установлено судом первой инстанции, из представленной конкурсным управляющим банковской выписки со счёта должника следует, что между должником и ответчиком в период с 2017 года по 2022 год имели место заёмные отношения по договорам денежного займа (л.д. 95-95а, том 1). 

Помимо перечисления денежных средств обществом «БизнесЛогистик» в пользу ФИО1 имели место также встречные перечисления ФИО1 в пользу должника. 

Кроме того, в дело представлены кассовые книги должника за 2017-2021 годы со сведениями о принятии от ФИО1 в кассу общества денежных средств по договорам займа (копии кассовых книг представлены конкурсным управляющим через систему «Мой арбитр» 14.12.2023 (за 2020-2021 годы) и ФИО1 28.01.2025 (за 2017-2019 годы).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

По пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных в абзацах третьем - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что согласно статье 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из оценки перечислений должника в пользу ФИО1 именно в качестве возврата займов, оспоренные управляющим платежи за период с 11.12.2020 по 05.05.2022 на общую сумму 833 370 рублей подпадают в трёхлетний период подозрительности с учётом возбуждения дело о банкротстве общества «БизнесЛогистик» 28.12.2022.

Как указывалось ранее, на дату введения процедуры наблюдения задолженность ООО «БизнесЛогистик» в пользу ООО «Электрополе» составляла 11 780 938 рублей 61 копейка.

Согласно решению Арбитражного суда Алтайского края от 31.01.2022 по делу №А03-6052/2021 утраченный груз принят к перевозке должником 03.12.2020 с согласованием срока доставки 07-18.12.2020; 11.12.2020 представитель кредитора ООО «Электрополе» информировал должника по телефону о неприбытии груза в место разгрузки; 13.12.2020 в полицию подано заявление о хищении груза (КУСП №20030 от 13.12.2020); 29.12.2020 составлен акт об утрате груза. 

В соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

Как правомерно изложено арбитражным судом, денежное обязательство ООО «БизнесЛогистик» по возмещению причинённых убытков возникло не позднее дня их обнаружения кредитором 11.12.2020.

Из сопоставления сведений о движении денежных средств следует, что до декабря 2020 года, когда имели место обстоятельства утраты груза, принадлежавшего кредитору обществу «Электрополе», перечисление должником в пользу ФИО1 денежных средств производилось в незначительных суммах от 100 руб. до 100 000 руб., при этом такой платёж был совершён единожды (14.09.2020 – 100 000 рублей), остальные перечисления составляли значительно меньшие суммы. В день, когда об утрате груза стало известно должнику (11.12.2020), общество совершило перечисление ФИО1 крупной суммы 350 000 рублей с назначением «возврат займа по договору займа 25 от 17.04.2020», единовременно уменьшив объём задолженности общества перед ФИО1 практически до нуля (2 960 рублей).

Судом первой инстанции установлено, что об осведомлённости должника об утрате (хищении) принадлежавшего единственному кредитору груза стоимостью 11 700 000 рублей 11.12.2020 свидетельствуют представленный кредитором 13.12.2023 протокол осмотра доказательств нотариусом (переписки в востап) (л.д. 144, том 1), а также протоколы допросов свидетелей ФИО5 от 20.02.2021 и ФИО6 от 21.05.2021 из материалов уголовного дела, возбужденного 11.02.2021 по результатам рассмотрения сообщения о преступлении КУСП № 5315 от 16.12.2020. 

В последующем в течение 2021-2022 годов ФИО1, являясь заинтересованным лицом, продолжила перечислять денежные средства должнику со ссылкой в назначении на выдачу займа по договору займа 25 от 17.04.2020, которые через короткие промежутки возвращались обществом со ссылкой на возврат по этому же договору займа 25 от 17.04.2020.

Как установлено судом первой инстанции и не оспаривается сторонами, в собственности общества «БизнесЛогистик» отсутствует какое-либо движимое или недвижимое имущество. Оказывая транспортно-экспедиционные услуги, должник всегда прибегал к услугам других перевозчиков в качестве субисполнителей, в его владении не имелось и не имеется каких-либо транспортных средств (тягачей) для осуществления основной деятельности. По пояснениям ответчика, общество «БизнесЛогистик» выступало посредником между грузоотправителем и фактическим перевозчиком, зарабатывая на разнице.

Из указанного следует, что поступавшие на счёт должника денежные средства являлись его единственным активом.

В рассматриваемой ситуации поведение ответчика - руководителя должника, который прикладывал усилия для преодоления финансовых затруднений должника путем вливания собственных заемных капиталов, а затем в скорейшем времени получая возврат займа посредством выведения единственного актива, свидетельствует о его недобросовестности, действий во вред уже имеющемуся кредитору.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами обжалуемого определения, полагая, что перечисление должником денежных средств в пользу заинтересованного лица ФИО1 направлено на их вывод в целях исключения обращения взыскания на них по задолженности перед кредитором обществом «Электрополе».

Из анализа движения денежных средств по счёту должника следует, что полученные от ФИО1 денежные средства практически сразу после зачисления расходовались обществом на осуществление текущей деятельности (оплата транспортных расходов, услуг по перевозке, авансовые платежи по счёту в банке, банковские комиссии, оплата лицензии на доступ к базе данных «Автотрансинфо» и пр.) либо выплату заработной платы.

Деятельность юридического лица опосредуется множеством сделок и иных операций. Так, в частности, финансирование аффилированными лицами подконтрольного им предприятие для поддержания финансово-хозяйственной устойчивости корпорации получило широкое распространение в экономике вследствие существенного значения внешних неконтролируемых факторов, влияющих на результат деятельности юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, судам следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Добросовестный руководитель должника вправе предпринять меры, направленные на санацию должника, если он имеет правомерные ожидания преодоления кризисной ситуации в разумный срок, прилагает необходимые усилия для достижения такого результата, выполняя экономически обоснованный план (абзац второй пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.07.2017 N 309-ЭС17-1801).

Признавая очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения, суды обязаны установить факт того, что оспариваемые сделки между аффилированными лицами совершены после критического изменения возникшего ранее неблагополучного финансового положения должника - появления объективного банкротства под которым понимается момент, в который должник стал неспособен в полном объеме удовлетворить требования кредиторов из-за превышения совокупного размера обязательств над реальной стоимостью его активов.

Исследовав правовую природу отношений между аффилированным лицом и должником, цели предоставления денежных средств, экономическую целесообразность и необходимость их привлечения путем выдачи займов, в условиях отсутствия экономической деятельности должника, направленной на извлечение прибыли, займы выступали в качестве фактической докапитализации общества и поддержания его экономической и хозяйственной жизни.

Однако действия по изъятию предоставленного финансирования в период имущественного кризиса с целью минимизации своих экономических рисков в ущерб интересам независимых кредиторов, в том числе путем предоставления займа, подпадает под признаки вредоносной сделки, предусмотренной пунктом 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве.

Отклоняя доводы о доказанности наличия заемных отношений, в том числе, в которых заемщиком выступает ответчик, возвративший предмет займа, суд апелляционной инстанции отмечает, что данные обстоятельства не опровергают выводы о наличии оснований для признания недействительными спорных платежей по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что возврат ответчику компенсационных платежей повлек уменьшение конкурсной массы и, как следствие, причинение вреда имущественным правам конкурсных кредиторов. Арбитражный суд выполнил указание суда кассационной инстанции, выяснив характер заемных отношений, экономические цели выдачи должнику займов.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

определение от 18.04.2025 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-20074/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью состава суда, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети Интернет.

Председательствующий                                                                                    А.Ю. Сбитнев

Судьи                                                                                                                   О.А. Иванов

                                                                                                                             К.Д. Логачев