СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск                                                                              Дело № А45-43036/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 октября 2019 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3, 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Семененко И.Г., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО4 (№07АП-7108/2019) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 28.06.2019 по делу № А45-43036/2018, по иску индивидуального предпринимателя ФИО4 (ОГРНИП 308213015000042 ИНН 

<

***>) к  обществу с ограниченной ответственностью «Автофлот ТЭО» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>, 630000, 

<

...>) в лице конкурсного управляющего ФИО5; обществу с ограниченной ответственностью «Авто-Лидер» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>, 630102, 

<

...>) о признании договора уступки прав требования (цессии) от 04.12.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Автофлот ТЭО» и обществом с ограниченной ответственностью «Авто-Лидер», недействительным.

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО4  обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Автофлот ТЭО» в лице конкурсного управляющего ФИО5 (далее – ООО «Автофлот ТЭО») и обществу с ограниченной ответственностью «Авто-Лидер» (далее – ООО «Авто-Лидер») о признании заключенного между ответчиками договора уступки прав требования (цессии) от 04.12.2017 недействительным.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 28.06.2019 в удовлетворении иска отказано.

 Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. 

В обоснование своих доводов к отмене решения арбитражного суда первой инстанции апеллянт ссылается на то, что оспариваемый договор уступки заключен после возбуждения в отношении ООО «Автофлот ТЭО» производства по делу о банкротстве, при этом договор предусматривает неравноценное встречное предоставление со стороны цессионария. Также истец указывает, что суд не установил наличие либо отсутствие самого обязательства, указанного в договоре цессии, при этом, как полагает апеллянт, уступаемое право отсутствовало. Кроме того, апеллянт обращает внимание на то, что доплата за уступаемое право (требование) была произведена цессионарием после 30.04.2019, заключая сделку уступки права требования, ООО «Автофлот ТЭО» стремилось к уменьшению ликвидных активов, переведя их в пользу аффилированного лица, имея  цель причинения вреда кредиторам. По мнению апеллянта фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достижения заявленных результатов, согласившись с доводами истца об аффилированности ответчиков, суд не возложил на них бремя доказывания разумных экономических мотивов совершения сделки либо мотивов поведения в процессе исполнения заключенного ими соглашения.

В своей апелляционной жалобе истец также указывает, что суд не проанализировал и не оценил то, что оспариваемая сделка совершена в процедуре наблюдения, в анализе финансового состояния должника названная сделка не проанализирована, сведения о поступлении денежных средств отсутствуют.

Также истец усматривает в заключении договора цессии признаков недобросовестности, так как в результате уступки права требования у ФИО4 отсутствует возможность провести зачет взаимных требований к ООО «Автофлот ТЭО» в сумме 236 500 руб. Полагает, что суд должен был квалифицировать сделку как ничтожную на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

Несмотря на надлежащее извещение о месте и времени судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы, стороны явку своих представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение арбитражного суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для его отмены. Выводы суда основаны на следующем.

Согласно материалам дела между ООО «Автофлот ТЭО» (цедентом) и ООО «Авто-Лидер» (цессионарием) заключен договор уступки прав требования (цессии) от 04.12.2017.

В соответствии с пунктом 1.1 договора цессии ООО «Автофлот ТЭО» уступило ООО «Авто-Лидер» право требования в размере 568 115 руб. к индивидуальному предпринимателю ФИО6 (ФИО4), принадлежащее цеденту в результате ненадлежащего исполнения должником своих обязательств по грузоперевозке на основании договора-заявки № 43017 от 09.10.2017 и утраты части груза, принятого к перевозке.

Пунктом 1.2 договора цессии предусмотрено, что право требования подтверждается: договором-заявкой № 43017 от 09.10.2017. транспортными накладными от 10.10.2017 № 170 и от 10.10.2017 № 122; доверенностями водителя ФИО7 на 76 мест № 429511 от 10.10.2017 на 4 места № 429531 от 10.10.2017,  №541 от 10.10.2017; актом № 1 от 12.10.2017 об установленном расхождении по количеству и качеству при приемке ТМЦ за подписью Водителя ФИО7

В соответствии с пунктом 1.4 договора цессии право требования передается в момент подписания договора.

Стоимость уступаемого права – 50 000 руб. Оплата производится любым способом в срок до 25.12.2017.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.09.2017 по делу № А45-15068/2017 в отношении ООО «Автофлот ТЭО» введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим ООО «АвтофлотТЭО» утвержден ФИО5.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 27.12.2017 по делу № А45-15068/2017 ООО «АвтофлотТЭО» признано банкротом, открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим назначен ФИО5.

Ссылаясь на наличие задолженности ООО «Автофлот ТЭО» перед ИП ФИО4 в сумме 236 500 руб. в виде задолженности по оплате оказанных транспортных услуг ИП ФИО4 обратилась в рамках дела о банкротстве ООО «Автофлот ТЭО» с заявлением о включении требования в размере 236 500 руб. в реестр требований кредиторов должника.

На день рассмотрения настоящего спора заявление ИП ФИО4 о включении ее требования в реестр требований кредиторов ООО «Автофлот ТЭО» по существу не рассмотрено. Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2019 по делу № А45-15068/2017 отменено определение от 05.12.2018 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-15068/2017, которым было удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего ООО «Автофлот ТЭО» ФИО5 о завершении конкурсного производства.

Обращаясь с требованием о признании договора цессии недействительным, истец ссылается на положения статей 166, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявляя о том, что сделка является мнимой, то есть совершена лишь для вида без намерения породить соответствующие ей последствия, а также на неравноценное встречное предоставление – уступлено право требования в размере 568 115 руб. за 50 000 руб., имеются признаки аффилированности сторон сделки; заключенная сделка нарушает права истца и других кредиторов на получение удовлетворения своих требований.

В апелляционной жалобе истец дополнила ранее заявленные в исковом заявлении основания недействительности сделки  - считает, что в действиях сторон договора цессии имеют место признаки злоупотребления правом, в связи с чем сделка подлежит признанию недействительной на основании статей 10 и 268 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, рассмотрев требование истца, пришел к выводу о том, что иск не подлежит удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции пришел к правильным выводам по существу спора.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации  существенным условием для всех договоров является условие о предмете договора. 

В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено право кредитора передать другому лицу требование, принадлежащее ему на основании обязательства. 

Договор цессии следует считать заключенным при согласовании в нем условия о передаваемом праве требования, позволяющем определить уступаемое право требования, его объем. Содержание пунктов 1.1 и 1.2 договора цессии свидетельствует о том, что сторонами договора цессии согласовано передаваемое право, каких-либо неясностей предмет договора не содержит.

Довод апеллянта о том, что суд не проверил существование самого нарушенного права, подлежит отклонению, так как данное обстоятельство не имеет отношения к предмету рассматриваемого спора. 

Также является несостоятельным довод апелляционной жалобы о том, что суд не проанализировал и не оценил то, что оспариваемая сделка совершена в процедуре наблюдения, в анализе финансового состояния должника названная сделка не проанализирована, сведения о поступлении денежных средств отсутствуют, поскольку оценка данным обстоятельствам должна быть дана в деле о банкротстве должника ООО «Автофлот ТЭО», на что было указано в Постановлении Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2019 по делу № А45-15068/2017.

Довод апеллянта о неравноценности встречного предоставления цессионария за уступаемое ему по оспариваемому договору цессии право требования также являлся предметом исследования суда первой инстанции и получил надлежащую оценку.

Так на основании материалов дела установлено, что ООО «Авто-лидер» произведена оплата 50 000 руб. в соответствии с условиями договора цессии, что участвующими в деле лицами не оспаривается.

После получения от конкурсного управляющего ООО «Автофлот ТЭО» претензии от 30.04.2019 ООО «Авто-лидер»  с требованием выплатить полную стоимость уступленного права требования - 518 115 руб. (с учетом ранее оплаченных 50 000 руб.) и открытия должником расчетного счета в банке, цессионарий перечислил недостающие 518 115,40 руб. на расчетный счет должника по платежному поручению № 881 от 04.06.2019.

С учетом изложенного, уступленное по оспариваемой сделке право требования к ИП ФИО4 в размере 568 115, 40 руб. получило равноценное встречное предоставление на ту же сумму.

Довод апеллянта о том, что на момент заключения договора цессии было предусмотрено иное встречное предоставление в размере 50 000 руб. подлежит отклонению, поскольку на день рассмотрения требования  истца о признании сделки недействительной неравноценность встречного предоставления отсутствовала, а следовательно нет оснований для вывода о нарушении прав кого-либо из кредиторов ООО «Автофлот ТЭО», в связи с тем, что конкурсная масса должника не претерпела уменьшения.

При таких обстоятельствах несостоятельным является и довод заявителя жалобы о том, что ИП ФИО4 лишена возможности реализовать свое право на получение денежных средств от ООО «Автофлот ТЭО» в деле о банкротстве за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, требования которых включены в реестр.

Ссылка истца на невозможность заявления о зачете встречного требования к ООО «Автофлот ТЭО», так как последнее уступило право требования к ИП Наймушиной ООО «Авто-Лидер», также подлежит отклонению, поскольку зачет встречных требований к должнику по делу о банкротстве противоречит действующему законодательству, все требования к должнику должны быть предъявлены и рассмотрены в деле о банкротстве. 

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации 1. За исключением случаев, предусмотренных пунктом настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с  ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Отклоняя довод подателя апелляционной жалобы о мнимости оспариваемого договора цессии, суд апелляционной инстанции исходит из того, что данный договор сторонами исполнен. ООО «Автофлот ТЭО» передало ООО «Авто-Лидер» право требования к ФИО4, ООО «Авто-Лидер» произвело оплату уступленного права, соответственно, при таких обстоятельствах отсутствуют основания для вывода о том, что стороны не имели намерения создать правовые последствия, характерные для сделки уступки права требования.

Также следует учесть, что в отзыве ООО «Авто-Лидер» указано на то, что после полной оплаты уступленного права оно обратилось с требованием к ИП ФИО4 в возмещении ущерба в размере 568 115 руб. в судебном порядке (дело № А79-11604/2018).

С учетом установленных обстоятельств исполнения сделки суд апелляционной инстанции считает несостоятельными доводы о том, что суд не исследовал мотивы совершения оспариваемой сделки, экономический смысл сделки. В рассматриваемом случае должник заинтересован в скорейшем получении денежных средств для расчетов с кредиторами и завершения конкурсного производства, в том числе, в целях сокращения расходов на процедуру банкротства.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что наличие аффилированности между ответчиками не влияет на правовую квалификацию оспариваемой сделки, как действительной.

Как следует из материалов дела, на момент заключения договора цессии директором ООО «Автофлот ТЭО» являлся ФИО8; участниками: ФИО8 – 24 % уставного капитала; ФИО9 - 52% уставного капитала; ФИО10 - 24% уставного капитала.

 Директором ООО «Авто-Лидер» являлся ФИО11; участниками: ФИО9 - 33,34% уставного капитала; ФИО8 - 33,33% уставного капитала; ФИО10 - 33,33% уставного капитала.

Учитывая изложенное, факт аффилированности ответчиков установлен.

Вместе с тем, сама по себе аффилированность не является безусловным основанием для признания сделки недействительной.

В рассматриваемом случае афилированность сторон сделки не привела к каким-либо негативным последствиям, к нарушению прав кредиторов должника, причинению убытков. При этом обязанность ИП ФИО4 произвести оплату по ее обязательству перед цедентом ООО «Автофлот ТЭО» в пользу цессионария ООО «Авто-Лидер» не может привести к убыткам истца, поскольку предполагает исполнение договорных обязательств. Суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте обоснованно указал на недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательства в силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации при условии, что первоначальный кредитор признан банкротом.

При таких обстоятельствах, учитывая равноценное встречное предоставление по сделке, довод апеллянта о том, что действия аффилированных лиц были направлены на уменьшение ликвидных активов должника, путем перевода их в пользу аффилированного лица, имея  цель причинения вреда кредиторам, является несостоятельным.

Определением  Арбитражного суда Новосибирской области от 11.06.2019 по делу № А45-15068/2017 требование индивидуального предпринимателя ФИО4 в размере 236 500 руб. (основной долг) суд признал обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника ООО «Автофлот ТЭО», оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов. Соответственно, истец имеет право на удовлетворение своего требования в деле о банкротстве в установленном Законом о банкротстве порядке.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не дал оценку недобросовестности ответчиков, являющихся аффилированными лицами, является ошибочным, поскольку суд в своем решении указал на то, что наличие аффилированности между сторонами тех или иных договорных отношений само по себе не свидетельствует ни о злоупотреблении правом, ни о ничтожности соответствующих сделок в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с изложенным суд апелляционной инстанции считает, что оснований для признания сделки уступки права требования по приведенным истцом основаниям, в том числен на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имеется.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Арбитражным судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы материалы дела, дана надлежащая правовая оценка всем доказательствам, правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, и применены нормы права, подлежащие применению.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения арбитражного суда, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового обоснования и документального подтверждения.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 28.06.2019 по делу № А45-43036/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий  

ФИО1

Судьи

ФИО2  

ФИО3