75/2018-35044(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-36899/2018

Дело № А65-33674/2017

г. Казань

06 сентября 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2018 года.  

Полный текст постановления изготовлен 06 сентября 2018 года. 

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:  председательствующего судьи Карповой В.А.,  

судей: Муравьева С.Ю., Петрушкина В.А., 

при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной  ответственностью «Сагал» – Курчавова А.А. (паспорт),  

в отсутствие иных лиц привлеченных к участию в деле, извещенных  надлежащим образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Сагал»  

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2018  (судья Маннанова А.К.) и постановление Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда от 18.06.2018 (председательствующий судья  Радушева О.Н., судьи Александров А.И., Садило Г.М.)  

по делу № А65-33674/2017 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сагал»  о включении требования в реестр требований кредиторов  

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «Финансово-промышленная компания «Март»,  г. Лаишево,  

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление  общества с ограниченной ответственностью «ЦентрПром» (далее –  ООО «ЦентрПром») о признании ликвидируемого должника – общества  с ограниченной ответственностью «Финансово-промышленная компания  «Март» (далее – ООО «ФПК «МАРТ») (ИНН 1624007432,  ОГРН 1131690011782) несостоятельным (банкротом).  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 30.10.2017 заявление ООО «ЦентрПром» о признании должника  банкротом принято к производству, назначено к рассмотрению в судебном  заседании.  

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.12.2017  признано обоснованным заявление ООО «ЦентрПром» и в отношении  ООО «ФПК «МАРТ» открыто конкурсное производство. Конкурсным  управляющим утверждена кандидатура Колесникова Юрия Павловича,  являющегося членом Некоммерческого партнерства «Центр финансового  оздоровления предприятий агро».  

24 января 2018 года в Арбитражный суд Республики Татарстан  поступило требование общества с ограниченной ответственностью  «Сагал» (далее – ООО «Сагал») о включении в реестр требований  кредиторов ООО «ФПК «МАРТ» в размере 97 420 434 руб. 59 коп.  (вх. № 3633).  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 12.03.2018 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса  

Российской Федерации (далее – АПК РФ), принято уменьшение  требований до 94 384 722,78 руб.  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 28.04.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого  арбитражного апелляционного суда от 18.06.2018, отказано  в удовлетворении требования ООО «Сагал» о включении в состав третей  очереди реестра требований кредиторов ООО «ФПК «МАРТ»  94 384 722,78 руб. основного долга, 220 434,59 руб., процентов на сумму  долга за период пользования денежными средствами по статье 317.1  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).  

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО «Сагал»  Курчавов А.А. просит определение и постановление отменить, принять  новый судебный акт. Включить в реестр требований кредиторов  ООО «ФПК «МАРТ» требования ООО «Сагал» сумму основного долга в  размере 94 384 722,78 руб., сумму процентов в размере 220 434,59 руб.  

Информация о принятии кассационной жалобы к производству,  движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на  официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу:  http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 АПК РФ.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке,  предусмотренном главой 35 АПК РФ, по доводам, изложенным в  кассационной жалобе.  

В обоснование требования ООО «Сагал» указывает, что у должника  имеется перед ним задолженность в размере 36 950 000 руб., на основании:  

– вексель серия М № 0635 от 01.12.2016 номинальной стоимостью  10 000 000 руб. со сроком погашения 01.12.2017, договор от 17.04.2017   № 4/5-0;  

– вексель серия М № 0640 от 01.12.2016 номинальной стоимостью  1 625 000 руб. со сроком погашения 01.12.2017, договор от 17.04.2017   № 4/5-0;  

– вексель серия М № 0663 от 01.12.2016 номинальной стоимостью  5 000 000 руб. со сроком погашения 01.12.2017, договор от 17.04.2017   № 4/5-0;  

– вексель серия М № 0664 от 01.12.2016 номинальной стоимостью  2 952 000 руб. со сроком погашения 01.12.2017, договор от 17.04.2017   № 4/5-0;  

– вексель серия М № 0679 от 01.12.2016 номинальной стоимостью  10 000 000 руб. со сроком погашения 01.12.2017, договор от 01.12.2016   № 15-Н;  

– вексель серия М № 0680 от 01.12.2016 номинальной стоимостью  5 000 000 руб. со сроком погашения 01.12.2017, договор от 01.12.2016   № 15-Н;  

– вексель серия М № 0724 от 01.12.2016 номинальной стоимостью  2 375 000 руб. со сроком погашения 01.12.2017, договор от 01.06.2017 № 6- Н;  

Так же у должника образовалась задолженность перед кредитором  в сумме 57 432 722,78 руб., в соответствии со статьей 126 Федерального  закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»  (далее – Закон о банкротстве) на основании векселей:  

– вексель серия М № 0718 от 17.04.2017 номинальной стоимостью  14 175 000 руб. со сроком погашения 17.04.2018, договор от 17.04.2017   № 4/5-0;  

– вексель серия М № 0719 от 17.04.2017 номинальной стоимостью  46 078 000 руб. со сроком погашения 17.04.2018, договор от 17.04.2017   № 4/5-0;  

По состоянию на 27.12.2017 задолженность ООО «ФПК «МАРТ» по  вышеуказанным обязательствам составила:  

1. по обязательствам не исполненным – векселя М № 0635,  М № 0640, М № 0663, М № 0664, М № 0679, М № 0680, М № 0724:  

– сумма основного долга составляет 36 950 000 руб.; 

– сумма процентов по правилам статьи 317.1 ГК РФ за период  с 01.12.2017 по 27.12.2017 составляет 220 434,59 руб.  

2. по обязательства со сроком погашения 17.04.2018 – векселя  М № 0718, М № 0719  

– сумма основного долга составляет 57 432 722,78 руб. 

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, оценив  представленные доказательства по правилам главы 7 АПК РФ и  руководствуясь положениями статей 71, 100 Закона о банкротстве,  статьи 815 ГК РФ, а также разъяснениями, изложенными в пункте 6  совместного постановления пленумов Верховного Суда Российской  Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения  споров, связанных с обращением векселей», пункте 26 постановления  Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации  от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с  рассмотрением дел о банкротстве», исходили из того, что требование  ООО «Сагал» не подтверждено надлежащими доказательствами.  

В частности суды указали, что заявителем не представлены  надлежащие доказательства, подтверждающие обязательства, на  основании которых выдан вексель.  

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, статьей 32 Закона  о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются  арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ,  с особенностями, установленными федеральными законами,  регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).  

Согласно положениям статьи 71 Закона о банкротстве,  устанавливающей основные правила проверки судом обоснованности  

предъявленных кредиторами требований, при наличии возражений  кредиторов суд проверяет обоснованность требований и наличие  оснований для включения указанных требований в реестр требований  кредиторов.  

Требования кредиторов, по которым не поступили возражения,  рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и  наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По  результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение  о включении или об отказе во включении требований в реестр требований  кредиторов.  

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных  вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что  в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона  о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов  осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно  этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять  соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим  требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований  кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что  установленными могут быть признаны только требования, в отношении  которых представлены достаточные доказательства наличия и размера  задолженности.  

Таким образом, само по себе наличие векселей должника во  владении векселедержателя не является в деле о банкротстве безусловным  основанием для признания денежного требования кредитора  обоснованным. Суд обязан исследовать основания выдачи векселя  должником, а кредитор - доказать, что денежное обязательство должника,  основанное на векселе, возникло в связи с наличием реального встречного  

имущественного предоставления, сделанного кредитором (либо реального  имущественного изъятия у кредитора должником).  

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении  Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 15.02.2011 № 13603/10, при рассмотрении требований, основанных на  векселе, необходимо исследовать обстоятельства, связанные с  приобретением лицом, предъявившим требования, вексельных прав.  

Как разъяснено в пункте 9 совместного постановления Пленумов  Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах  практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», судам  при рассмотрении вексельных требований необходимо проверять, является  ли истец последним приобретателем прав по векселю по непрерывному  ряду индоссаментов; при этом ряд вексельных индоссаментов должен быть  последовательным.  

Заинтересованному лицу необходимо представить доказательства,  подтверждающие реальность совершенных с векселями сделок, в том  числе подтвердить факт существования обязательств, в связи с которыми  были выданы векселя; предоставить доказательства, подтверждающие  реальность сделки между первоначальным векселедержателем и  последующим векселедержателем, в результате которой последний  приобрел право требования по ценным бумагам.  

Не могут быть признаны обоснованными по результатам  исследования арбитражным судом обстоятельств, связанных с  приобретением вексельных прав, вексельные требования в силу пункта 17  Положения о переводном и простом векселе, если векселедержатель,  приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику или  кредиторам несостоятельного должника в период, предшествовавший  возбуждению дела о банкротстве должника, ради включения его  требования как векселедержателя в реестр требований кредиторов,  

получения денежных средств из конкурсной массы должника и оказания  существенного влияния на решения, принимаемые собранием кредиторов  должника, и, соответственно, на ход дела о банкротстве.  

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении  Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 15.02.2011 № 13603/10 по делу № А40-18477/09-38-51, при  рассмотрении требований, основанных на векселе, необходимо  исследовать обстоятельства, связанные с приобретением лицом,  предъявившим требования, вексельных прав. Учитывая вышеприведенные  нормы права, правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации, суд обязан проверить наличие или  отсутствие оснований для выдачи векселя и установить обстоятельства,  связанные с приобретением векселя лицом, который предъявляет вексель к  платежу.  

Это также следует из пункта 2 статьи 4 Закона о банкротстве, по  смыслу которой конкурсным кредитором может быть только лицо, перед  которым должник имеет денежное обязательство за реально  предоставленную вещь (в том числе деньги), работу, услугу, либо за  реально изъятое должником у кредитора имущество (в том числе  имущественное право).  

Денежное обязательство может быть связано только с наличием  действительного встречного предоставления.  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 29.01.2018 суд предлагал кредитору указать основания выдачи векселей,  представить доказательства возникновения первоначального  обязательства, в счет которого были выданы спорные векселя.  

В качестве основания приобретения векселей кредитор представил  договора купли-продажи ценных бумаг, новации, акты приема-передачи  векселей.  

Суды двух инстанций, изучив представленные доказательства,  пришли к выводу, что из указанных договоров не возможно установить  основания выдачи должником первоначальных векселей, которые по ряду  сделок предъявлялись к погашению и выдавались новые векселя.  

Согласно представленным документам, с 2013 года происходит  многочисленный оборот векселей, без каких-либо попыток  векселедержателей взыскать имеющуюся задолженность. Вместо этого  происходит обновление обязательств путем подписания договоров  новации и договоров купли-продажи векселей. Сам факт обновления  имеющихся обязательств, без попытки взыскать имеющуюся  задолженность является экономически невыгодным для векселедержателя,  что ставит под сомнение целесообразность заключения подобных  соглашений.  

Учитывая, что согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35  «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел  о банкротстве», в деле о банкротстве существует повышенный стандарт  доказывания наличия требований к должнику, кредитор должен был  привести доводы и представить доказательства, подтверждающие  основание выдачи векселя, чего им сделано не было (определение  Верховного суда Российской Федерации от 06.03.2017 № 307ЭС17-518)  Кредитор не представил доказательств основания приобретения векселей.  

Установив, что кредитором не представлены доказательства,  подтверждающие наличие обязательства, на основании которого выданы  векселя, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе  в удовлетворении заявления о включении требования общества как  вексельного долга, так и процентов в реестр требований кредиторов  должника.  

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне  исследованы судебной коллегией, но в соответствии со статьями 286, 287  

АПК РФ подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном  толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами  при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых  судебных актов, не подтверждены надлежащими доказательствами и  направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию  суда кассационной инстанции.  

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права,  которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к  отмене или изменению обжалуемых судебных актов, не установлено,  коллегия считает необходимым постановление оставить без изменения,  кассационную жалобу - без удовлетворения.  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1  статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан  от 28.04.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда от 18.06.2018 по делу № А65-33674/2017 оставить без  изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и  может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в порядке и сроки, установленные законом.  

Председательствующий судья В.А. Карпова 

Судьи С.Ю. Муравьев 

 В.А. Петрушкин