1314/2022-591211(2) 

 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А26-8033/2016

19 декабря 2022 года

г. Санкт-Петербург

  Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2022 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2022 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи М.Г. Титовой, судей И.В. Сотова, И.В. Юркова, при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии: 

от ООО «Славянка М»: ФИО2 по доверенности от 22.01.2021,  

от ООО «Сельхозкорпорация «Карелия»: ФИО3 по доверенности от  25.04.2022,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 13АП-32631/2022) ИП ФИО4 на  определение Арбитражного суда Республики Карелия от 06.09.2022 по делу   № А26-8033/2016 (судья Москалева Е.И.), принятое по заявлению ИП ФИО4 о процессуальном правопреемстве в рамках дела о  несостоятельности (банкротстве) АО «Пряжинское»,  

установил:

в Арбитражный суд Республики Карелия 05.09.2016 поступило заявление  ПАО Банк «Онего» о признании АО «Пряжинское» несостоятельным (банкротом).  

Определением арбитражного суда от 21.11.2017 в отношении должника  введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5, член Союза «Межрегиональный центр арбитражных  управляющих».  

Определением арбитражного суда от 10.05.2018 в отношении, в отношении  должника введена процедура внешнего управления, внешним управляющим  утвержден ФИО6, член ассоциации «Саморегулируемая  организация арбитражных управляющих «Меркурий».  

Соответствующее объявление опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 90 от  26.05.2018.  

Решением арбитражного суда от 18.01.2019 в отношении должника открыто  конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО7, член Союза «Саморегулируемая организация «Гильдия  арбитражных управляющих».  

Соответствующее объявление опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 14 от  26.01.2019.  

01.06.2022 в арбитражный суд поступили заявления ИП ФИО4 о замене в порядке процессуального правопреемства  ООО «Сельхозкорпорация «Карелия» на ИП ФИО4, в связи с  заключением 07.05.2022 договора уступки прав требований кредитора к должнику,  установленных на основании определений суда от 21.11.2017, 20.02.2018,  20.02.2018, 19.03.2019, 19.03.2018, 16.05.2018.  

Определением арбитражного суда от 06.09.2022 в удовлетворении заявлений  ИП ФИО4 о процессуальном правопреемстве отказано.  

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП ФИО4 обратился с  апелляционной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции  отменить, удовлетворив заявление о процессуальном правопреемстве, ссылался на  нарушение норм материального права, поскольку право собственности на  уступаемое требование переходит к приобретателю с момента его передачи, при  этом между заявителем и кредитором 07.05.2022 заключен договор уступки прав  требования, согласно пункту 3.5 которого к заявителю перешли все права с момента  подписания договора.  

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы  опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».  

В судебном заседании представители ООО «Славянка М» и  ООО «Сельхозкорпорация «Карелия» против удовлетворения апелляционной  жалобы возражали.  

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном  порядке.  

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд  апелляционной инстанции считает, что определение суда первой инстанции от  06.09.2022 подлежит отмене по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела, на основании определений суда от  21.11.2017, 20.02.2018, 20.02.2018, 19.03.2019, 19.03.2018, 16.05.2018 в реестр  требований кредиторов должника включены требования ООО «Сельхозкорпорация  «Карелия» на сумму 16 238 170 руб. 04 коп.  

07.05.2022 между ООО «Сельхозкорпорация «Карелия» (цедент) и ИП  ФИО4 (цессионарий) заключен договор уступки прав требования, согласно  которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право  требования к АО «Пряжинское», возникшее на основании вышеуказанных  определений, на сумму 13 296 170 руб. 04 коп., подтвержденную актом сверки от  04.05.2022.  

В соответствии с пунктом 2.2 в качестве оплаты уступаемого права  требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту  денежные средства в размере 5 000 000 руб.  

В силу пункта 3.5 право требования цедента к должнику переходит с момента  подписания договора сторонами.  

Отказывая в удовлетворении заявления ИП ФИО4, суд первой  инстанции исходил из того, что в нарушение пункта 3 статьи 46 Закона об  обществах договор уступки прав требования от 07.05.2022 заключен в отсутствие  согласия на совершение крупной сделки общим собранием участников общества,  фактически безвозмездно, то есть с нарушением прав должника и его кредиторов, в  связи с чем пришел к выводу о его мнимости.  

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона «О  несостоятельности (банкротстве)» дела о несостоятельности (банкротстве)  

рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим  Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами,  регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании  обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка  требования) или перейти к другому лицу на основании закона.  

На основании статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят  к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств:  в результате универсального правопреемства в правах кредитора.  

Объем прав кредитора, переходящих к другому лицу, регулируется статьей  384 ГК РФ, которая указывает, что если иное не предусмотрено законом или  договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том  объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.  

Нормы Закона о банкротстве не исключают замену конкурсного кредитора,  требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, в  порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ.  

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из  сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении  (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть  гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд  производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно  на любой стадии арбитражного процесса.  

Из приведенной нормы права следует, что основанием процессуального  правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении, при  этом перечень оснований для замены стороны ее правопреемником является  открытым.  

Суд апелляционной инстанции учитывает, что согласно представленному в  материалы дела ходатайству (л.д. 69) ООО «Сельхозкорпорация «Карелия»  просило удовлетворить заявление ИП ФИО4 о процессуальном  правопреемстве.  

При этом договор уступки прав требования кредитора к должнику в деле о  банкротстве от 07.05.2022 соответствует требованиям главы 24 ГК РФ, содержит  все необходимые для договора данного вида условия, включая предмет и объем  передаваемых прав. На момент рассмотрения заявления о процессуальном  правопреемстве указанный договор в установленном законом порядке не оспорен и  не признан недействительным. Каких-либо доказательств обратного в материалы  дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).  

Таким образом, исследовав и оценив материалы дела в соответствии с  требованиями статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд приходит к выводу о том, что  договор цессии не противоречит действующему законодательству, никем не  оспорен и недействительным в судебном порядке не признан, в связи с чем  оснований для отказа в удовлетворении заявления у суда первой инстанции не  имелось.  

Кроме того, апелляционная коллегия принимает во внимание, что  уступленные обязательства представляют собой непогашенные требования  ООО «Сельхозкорпорация «Карелия» в сумме 13 296 170 руб. 04 коп., включенные в  реестр требований кредиторов должника определениями от 21.11.2017, 20.02.2018,  20.02.2018, 19.03.2019, 19.03.2018, 16.05.2018. В связи с уступкой права требования  и отсутствием доказательств признания договора недействительным,  

ООО «Сельхозкорпорация «Карелия» фактически утратило право требования к  должнику, а соответственно и право нахождения в реестре требований кредиторов.  

Притом, что исходя из фактических обстоятельств и условий договора  переход права требования состоялся, у суда первой инстанции отсутствовали  основания для отказа в процессуальной замене первоначального заявителя  правопреемником.  

При таких обстоятельствах обжалуемое определение подлежит отмене с  вынесением по делу нового определения об удовлетворении заявления ИП  ФИО4  

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части  1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 06.09.2022 по делу  

 № А26-8033/2016 отменить. Принять новый судебный акт. 

Произвести замену кредитора ООО «Сельхозкорпорация «Карелия» на  

ИП ФИО4. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.  

Председательствующий М.Г. Титова  

Судьи И.В. Сотов  

 И.В. Юрков