Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

e-mail: a32.nchernyy@ARBITR.RU, сайт: http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

решение

Дело № А32-41545/2023

г. Краснодар

25 июня 2024 года

Резолютивная часть решения принята 03 июня 2024 года;

Полный текст решения изготовлен 25 июня 2024 года;

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Черного Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шидловской М.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ООО «Молзавод Новый» (ОГРН/ИНН 

<

***>/0101008528) 

к ООО «Дельта Лизинг» (ОГРН/ИНН 

<

***>/2536247123) 

о взыскании задолженности, 

при участии в судебном заседании: 

от истца: ФИО1 – по доверенности от 06.09.2023, диплом ИВС 0385074 (до перерыва), 

от ответчика: ФИО2 – по доверенности от 14.03.2023, диплом ВСА 0198828 (до перерыва), 

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд обратилось ООО «Молзавод Новый» (далее – истец) с исковым заявлением к ООО «Дельта Лизинг» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору финансовой аренды № 93489-ФЛ/КД-21 от 01.12.2021 в размере 4 873 972,49 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 47 370 руб. 

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.08.2023 указанное исковое заявление было принято судом к производству.

Представитель истца заявленные исковые требования поддержал в полном объёме.

Представитель ответчика по существу заявленных исковых требований возражал.

В соответствии со ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв в течение дня до 12 час. 55 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие представителей сторон.

Изучив материалы дела и оценив имеющиеся в деле доказательства с учетом их относимости и допустимости, суд установил следующее. 

Между истцом – ООО «Молзавод Новый» (в качестве лизингополучателя) и ответчиком – ООО «ДельтаЛизинг» (в качестве лизингодателя) заключен Договор финансовой аренды № 93489-ФЛ/КД-21 от 01.12.2021г. (далее – «договор лизинга»), состоящий из самого договора лизинга и Правил лизинга движимого имущества в редакции 2.0 от 30.04.2019г. (далее – «Правила лизинга»). В соответствии с данным договором лизинга лизингодатель обязался осуществить финансирование лизингополучателя путем оплаты выбранного лизингополучателем предмета лизинга, приобретаемого у выбранного лизингополучателем продавца (п. 2.1, 2.2, 2.3 договора лизинга). Во исполнение данного договора лизинга, между ООО «Газтехаппарат», в качестве продавца, лизингодателем (в качестве покупателя) и лизингополучателем также заключен Договор купли-продажи № 93489 от 01.12.2021г. (далее – «договор купли-продажи»). Предметом указанного договора купли-продажи является поставка продавцом оборудования для целей его передачи в финансовую аренду лизингополучателю (п. 1.1, 1.2 договора купли-продажи). Срок поставки оборудования – 110 рабочих дней с даты первого платежа покупателя (п. 4.1 договора купли-продажи). В соответствии с условиями договора купли-продажи, лизингодателем произведена оплата продавцу авансового платежа в размере 74 700,00 Евро, что по курсу на дату платежа составило 6 225 826,68 рублей, в т.ч. НДС.

Как следует из судебных актов по делу № А51-19719/2022, с котором в качестве соистцов принимали участие как истец, так и ответчик по настоящему делу, договор купли-продажи фактически расторгнут в судебном порядке 04.04.2023г. в связи с нарушениями со стороны продавца, к выплате со стороны продавца в пользу лизингодателя присуждены денежные средства в размере 4 873 972,49 рублей, ранее уплаченные ему лизингодателем и подлежащие возврату после расторжения договора купли-продажи (с учетом частичного возврата полученных денежных средств с стороны продавца). Присужденные денежные средства продавцом лизингодателю перечислены не были.

Уведомлением от 09.06.2023г. лизингодатель сообщил лизингополучателю об одностороннем расторжении договора лизинга на основании п. 2 ст. 13, п. 6 ст. 15, ст. 22 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» от 29.10.1998 № 164-ФЗ и положений п. 3.11, 3.12, 9.13, 15.8, 17.4, 17.5 Правил лизинга, а также о сальдировании встречных обязательств сторон договора лизинга, где в качестве обязательств лизингополучателя было учтено 4 873 972,49 рублей в качестве поручительского исполнения лизингополучателя за выбранного им продавца на основании п. 3.11 Правил лизинга.

По расчету лизингодателя, причитающаяся лизингополучателю по результатам такого сальдирования сумма составила 656 290,86 рублей. Данная сумма выплачена лизингодателем лизингополучателю 13.06.2023г.

Не согласившись с удержанием лизингодателем денежных средств в сумме 4 873 972,49 рублей, лизингополучатель обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском. Правомерность расторжения договора лизинга и иные расчетные показатели, учтенные лизингодателем при сальдировании встречных обязательств сторон договора лизинга, лизингополучателем не оспариваются. 

При принятии решения суд руководствуется следующим.

Между сторонами сложились правоотношения, подлежащие квалификации как договор лизинга.

В соответствии со ст. 665 Гражданского кодекса РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Согласно ч. 4 ст. 15 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» № 164-ФЗ, на основании договора лизинга лизингодатель обязуется приобрести у определенного продавца в собственность определенное имущество для его передачи за определенную плату на определенный срок, на определенных условиях в качестве предмета лизинга лизингополучателю. Исполнение арендодателем обязанности по передаче предмета лизинга лизингополучателю обусловлено исполнением продавцом обязанности по передаче товара по договору купли-продажи. При этом в силу ст. 670 Гражданского кодекса РФ если иное не предусмотрено договором финансовой аренды, арендодатель не отвечает перед арендатором за выполнение продавцом требований, вытекающих из договора купли-продажи, кроме случаев, когда ответственность за выбор продавца лежит на арендодателе. 

В данном случае продавец выбран истцом. 

Более того, присоединившись к условиям финансирования, установленным Правилами лизинга, истец принял на себя поручительство за продавца. 

Так, пунктом 3.11 Правил лизинга установлено, что как сторона, несущая ответственность за выбор продавца предмета лизинга, лизингополучатель принимает на себя поручительство и обязуется солидарно отвечать перед лизингодателем за надлежащее исполнение продавцом предмета лизинга его обязательств по возврату полученных денежных средств в связи с расторжением либо изменением договора купли-продажи. Указанное поручительство не прекращается с прекращением договора лизинга. 

В соответствии со ст. 361 Гражданского кодекса РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем. По правилам ст. 362 Гражданского кодекса РФ договор поручительства должен быть совершен в письменной форме. 

Поскольку при заключении договора лизинга истец письменно подтвердил присоединение к условиям Правил лизинга, письменную форму поручительства следует признать соблюденной. 

Согласно ст. 363 Гражданского кодекса РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства. В силу ст. 323 Гражданского кодекса РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. 

Требования к продавцу о возврате денежных средств были заявлены ответчиком и подтверждены в судебном порядке (дело № А51-19719/2022).

Требования к истцу в рамках предоставленного им, как лизингополучателем, поручительства за продавца, заявлены ответчиком в обращениях от 01.06.2023г. и 06.06.2023г.

Как разъяснено в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2021г. № 305-ЭС19-17221(2) по делу № А40-90454/2018, сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). 

В рассматриваемом деле обязанность лизингодателя возвратить полученные лизинговые платежи и обязанность лизингополучателя, как солидарного должника, по возвращению лизингодателю денежных средств, перечисленных им по расторгнутому впоследствии договору купли-продажи, возникли в связи с исполнением одной и той же лизинговой сделки. 

При таких обстоятельствах ответчик правомерно констатировал расчетную операцию сальдирования и сформировал единственную завершающую обязанность одной из сторон договора по результатам расторжения рассматриваемой лизинговой сделки, направив упомянутое выше уведомление от 09.06.2023г. 

Судом также принято во внимание, что 18.09.2023г. лизингодателем перечислены лизингополучателю денежные средства в сумме 195 957,22 рублей, поступившие от продавца предмета лизинга 12.09.2023г. в счет исполнения решения суда по делу № А51-19719/2022. 

Таким образом, неосновательное обогащение на стороне лизингодателя отсутствует.

При этом, в силу прямого указания закона (п. 5 ст. 313, пп. 3 п. 1 ст. 387, п. 1 ст. 365 Гражданского кодекса РФ), к лизингополучателю, фактически погасившему задолженность продавца, в результате произведенного сальдирования перешли соответствующие права требования лизингодателя к продавцу.

Как указано в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", названная норма, возлагая на выбравшую продавца сторону риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи, не исключает необходимости принятия обеими сторонами договора лизинга мер по уменьшению рисков, связанных с ненадлежащей поставкой предмета лизинга, поскольку обе стороны заинтересованы в своевременном получении и использовании предмета лизинга.

Наличие в Законе о лизинге специальных правил о распределении рисков само по себе не препятствует применению общих положений главы 25 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств с учетом особенностей договора лизинга.

В частности, согласно сложившейся судебной практике лизингодатель отвечает перед лизингополучателем за убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства выбранным лизингополучателем продавцом, если предмет лизинга не был передан продавцом или передан с недостатками по обстоятельствам, зависящим от лизингодателя, не проявившего должную степень осмотрительности (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2019 N 305-ЭС19-18275).

Как разъяснено в пункте 6 Обзора от 27.10.2021, лизингодатель по общему правилу не отвечает за невозможность использования предмета лизинга, приобретенного у выбранного лизингополучателем продавца. В названных случаях лизингополучатель не освобождается от обязанности по уплате лизинговых платежей, но вправе предъявлять непосредственно продавцу требования, связанные с ненадлежащим исполнением им договора.

Таким образом, если в соответствии с условиями договора лизинга обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают до начала использования лизингополучателем предмета лизинга и выбранный лизингополучателем продавец уклонился от передачи предмета лизинга в установленный договором срок, то по общему правилу при прекращении договора лизинга и сальдировании встречных обязательств сторон лизингодатель вправе требовать от лизингополучателя не только возмещения закупочной стоимости предмета лизинга, но также уплаты процентов за пользование предоставленным финансированием - до возврата полученных сумм продавцом и (или) возмещения закупочной стоимости лизингополучателем, уплаты неустойки и возмещения убытков (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.10.2022 N 307-ЭС22-5301).

При возвращении продавцом уплаченных за предмет лизинга сумм, включая ту часть оплаты, которая была произведена за счет средств лизингополучателя (предварительного платежа по договору лизинга), в рамках сальдирования встречных обязательств сторон по договору лизинга они засчитываются в счет удовлетворения требований лизингодателя, если таковые имеются, а в оставшейся части на основании пункта 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации должны быть выплачены лизингополучателю, чтобы обеспечить равноценность встречных предоставлений сторон.

В рассмотренном деле в связи с неисправностью продавца (поставщика) товар не был поставлен, поэтому ближайшая и достаточная цель договора лизинга в виде получения лизингополучателем необходимого товара под предоставленное лизингодателем финансирование не была достигнута и, соответственно, предоставленное банком финансирование (кредитование) не имело положительного экономического эффекта для истца.

Суд считает, что в ситуации, когда предмет лизинга не был передан лизингополучателю, то есть ближайшая и достаточная цель договора лизинга в виде получения необходимого товара не была достигнута и предоставленное финансирование не имело положительного экономического эффекта для истца, при этом договоры купли-продажи и лизинга были расторгнуты по вине неисправного продавца, уклонившегося от поставки товара и не доказавшего наличия исключающих его вину обстоятельств (статья 401 Гражданского кодекса Российской Федерации), у истца (лизингополучателя) отсутствовала перспектива правоотношений с таким продавцом в виде заключения замещающих сделок, например, о поставке иного товара, а неблагоприятные последствия, связанные с использованием им привлеченных денежных средств для целей приобретения товара и необходимостью выплаты вознаграждения за предоставленное лизингодателем кредитование (плата за финансирование и комиссия за осуществление лизинговой сделки) явились в данном случае обычными (прогнозируемыми) последствиями допущенного продавцом, как неисправным поставщиком, уклонившимся от поставки товара, нарушением обязательства.

Таким образом, истец не лишен возможности предъявить требования о взыскании убытков непосредственно к продавцу предмета лизинга.

При описанных обстоятельствах иск лишен законного основания, в удовлетворении его надлежит отказать.

Иные доводы и ссылки истца на дополнительные обстоятельства в общей хронологии событий не имеют определяющего значения в рамках рассматриваемого дела.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

По правилам ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы надлежит отнести на истца.

Руководствуясь ст. ст. 9, 65, 70, 71, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

ООО «Молзавод Новый» (ОГРН/ИНН 

<

***>/0101008528) в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления полного текста судебного акта в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                                                                Н.В. Черный