ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-3759/2024, 18АП-3761/2024

Дело № А34-15272/2022

24 апреля 2024 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 апреля 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Курносовой Т.В., Кожевниковой А.Г., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Маркиной А.Е., 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы закрытого акционерного общества «Куйбышевское», ФИО1 на решение Арбитражного суда Курганской области от 23.01.2024 по делу № А34-15272/2022. 

В судебное заседание явились представители:

закрытого акционерного общества «Куйбышевское» - ФИО2 (паспорт, доверенность от 09.08.2022. срок действия 31.12.2025, диплом);

ФИО1, ФИО3 - ФИО4 (паспорт, доверенность от 06.11.2019, срок действия 10 лет, доверенность от 21.12.2021, срок действия 10 лет, диплом).

 

Закрытое     акционерное     общество     «Куйбышевское»     (далее     -     истец) обратилось  в  Арбитражный  суд  Курганской  области  с  иском  к  физическим лицам (далее – ответчики), в котором просило, с учетом принятых судом изменений предмета исковых требований:

1. признать недействительной (ничтожной) сделкой договор дарения акций ЗАО «Куйбышевское» от 21.10.2021 между ФИО3 и ФИО1 одной обыкновенной акции 1-01-32038-К на сумму 1 рубль;

2. аннулировать запись в реестре акционеров ЗАО «Куйбышевское» №2268 от 22.10.2021 г. об открытии лицевого счета 954V на имя ФИО1;

3. перевести права и обязанности покупателя акций ЗАО «Куйбышевское» ФИО1 на ЗАО «Куйбышевское» по договорам купли-продажи обыкновенных акций 1-01-32038-К.

 

Решением Арбитражного суда Курганской области от 23.01.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ЗАО «Куйбышевское», ФИО1 (далее также – податели жалоб) обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

ЗАО «Куйбышевское» в обоснование своей жалобы указало, что отказывая в удовлетворении иска суд указал, что перевод прав и обязанностей покупателя 3 993 акций ЗАО «Куйбышевское» без реальной компенсации их стоимости нарушит имущественные права ответчика ФИО1 предусмотренные пунктом 4 статьи 7 Закона об акционерных обществах. Между тем, исходя из предъявленных исковых требований никакой компенсации не предусмотрено, из чего следует, что судом первой инстанции требования частично удовлетворены, но в резолютивной части данное обстоятельство не отражено. Считает необоснованным отказ в переводе прав покупателя.

ФИО1 в своей жалобе просит изменить решение. Исключить из мотивировочной части решения суда выводы:

- на странице 12 решения абзац 2, начиная со слов - «инициировал собрание акционеров»; «что суд считает встречным предоставлением за передачу одной акции»; «без соблюдения права преимущественной покупки»;

- на странице 12 решения абзац 3, начиная со слов - «Сделка дарения и последующие   сделки   купли-продажи   совершены   в   обход   норм   закона   о преимущественном праве покупки акций закрытого акционерного общества, поэтому они являются ничтожными и совершены со злоупотреблением права.»;

- на странице 13 решения абзац 4, начиная со слов - «до истечения 3-х месячного срока с момента, когда он достоверно узнал о заключенном договоре дарения спорной акции»;

- на странице 13 решения абзац 9, начиная со слов - « трехмесячный срок для защиты права к моменту обращения в суд не истек».

Полагает, что при констатации судом факта о совершении сделки дарения и последующих сделок купли продажи в обход норм закона о преимущественном праве покупки акций суд  не  дал   правовую  оценку пункту 7.13 действующего Устава Общества,  подтверждающему, что преимущественное право общества на приобретение акций нарушено не было, поскольку оно не возникло.

Учитывая различные виды сделок, различный субъектный состав, вывод суда со ссылкой на п. 88 постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса РФ» о квалификации договора дарения и последующих договоров купли-продажи, как единый договор купли-продажи является необоснованным.

Также указал на отсутствие доказательств, что своими действиями ответчики причинили значительный вред или сделали невозможной деятельность общества или существенно затруднили. Ссылается на пропуск срока исковой давности.

Судом на основании ст.ст. 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела отзывы от ФИО3 и ФИО1, в приобщении письменных пояснений ЗАО «Куйбышевское» отказано, поскольку отсутствуют доказательства направления участникам спора.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со ст.ст. 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Присутствующие участники процесса в судебном заседании заявили суду свои позиции относительно доводов апелляционных жалоб (согласно протоколу судебного заседания).

 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ЗАО «Куйбышевское» 07.12.1998 зарегистрировано в качестве юридического лица. 20.12.2002 обществу присвоен ОГРН 

<

***>.

Акционерное общество «Ведение реестров компаний» является регистратором общества.

Согласно списку лиц, осуществляющих права по ценным бумагам по состоянию на 28.06.2021, 30.06.2022 (приобщены к исковому заявлению при подаче), общее количество выпущенных и размещенных обыкновенных именных акций - 22191.

21.10.2021 между ФИО3 и ФИО1 был заключен договор дарения, в соответствии с которым, ФИО3 подарил  ФИО1 одну акцию ЗАО «Куйбышевское», принадлежащую ему на праве собственности (электронное дело – представлен 12.10.2022). В то же день им было оформлено распоряжение регистратору о совершении операции, внесении в реестр записи о списании ценных    бумаг    с    лицевого    счета    зарегистрированного лица. При этом, согласно выписке из реестра по состоянию на 30.09.2021 (представлена 12.10.2022) ФИО3 владел 4 обыкновенными акциями. Таким образом, три акции остались за ним.

В 2021 – 2022 годах были заключены договоры купли-продажи обыкновенных акций 1-01-32038-К (электронное дело – представлены 12.10.2022) между ФИО1 и:

ФИО5, в количестве 76 шт., на сумму 76000 рублей от 10.11.2021;

ФИО6, в количестве 23 шт., на сумму 23000 рублей от 02.11.2021;

ФИО7 в количестве 71 шт., на сумму 71000 рублей от 08.11.2021;

ФИО8, в количестве 41 шт., на сумму 41000 рублей от 08.11.2021;

ФИО9, в количестве 44 шт., на сумму 44000 рублей от 01.11.2021;

ФИО10,  в  количестве  64  шт.,  на  сумму 64000 рублей от 08.11.2021;

ФИО11,   в   количестве   61   шт.,   на   сумму   61000 рублей от   18.11.2021;

ФИО12, в количестве 77 шт., на сумму 77000 рублей от 19.11.2021;

ФИО13,    в    количестве    52    шт.,    на    сумму 52000 рублей от 23.11.2021;

ФИО14,    в    количестве    27    шт.,    на    сумму 27000 рублей от 12.11.2021;

ФИО15,   в   количестве   18    шт.,    на   сумму   18000 рублей от 12.11.2021;

ФИО16, в количестве 37 шт., на сумму 37000 рублей от 08.11.2021;

ФИО17,   в  количестве  67  шт.,  на   сумму  67000 рублей от 15.11.2021;

ФИО18,   в   количестве   35   шт.,   на   сумму   35000 рублей от 15.11.2021;

ФИО19,  в  количестве  23  шт.,  на  сумму 23000 рублей от 30.11.2021;

ФИО20,  в  количестве  21  шт.,  на  сумму 21000 рублей от 7.12.2021;

ФИО21, в количестве 47 шт., на сумму 47000 рублей от 14.12.2021;

ФИО22,   в   количестве   20   шт.,   на   сумму 20000 рублей от 06.12.2021;

ФИО23,  в  количестве  40  шт.,  на  сумму  40000 рублей от 09.12.2021;

ФИО24,   в   количестве   30   шт.,   на   сумму   30000 рублей от 10.12.2021;

ФИО25,    в    количестве    11    шт.,    на    сумму 11000 рублей от 09.12.2021;

ФИО26,    в    количестве    14    шт.,    на сумму 14000 рублей от 09.11.2021;

ФИО27,    в    количестве    20    шт.,    на сумму 20000 рублей от 10.12.2021;

ФИО28,   в   количестве   19   шт.,   на   сумму   19000 рублей от 14.12.2021;

ФИО29, в количестве 70 шт., на сумму 70000 рублей от 14.12.2021;

ФИО30,  в  количестве  70  шт.,  на  сумму 70000 рублей от 06.12.2021;

ФИО31, в количестве 11 шт., на сумму 11000 рублей от 06.12.2021;

ФИО32, в количестве 33 шт., на сумму 33000 рублей от 06.12.2021;

ФИО33, в количестве 26 шт., на сумму 26000 рублей от 06.12.2021;

ФИО34, в количестве 38 шт., на сумму 38000 рублей от 13.12.2021;

ФИО35, в количестве 30 шт., на сумму 30000 рублей от 14.12.2021;

ФИО36, в количестве 13 шт., на сумму 13000 рублей от 14.12.2021;

ФИО37, в количестве 85 шт., на сумму 85000 рублей от 13.12.2021;

ФИО38, в количестве 84 шт., на сумму 84000 рублей от 13.12.2021;

ФИО14, в количестве 22 шт., на сумму 22000 рублей от 06.12.2021;

ФИО39, в количестве 21 шт., на сумму 21000 рублей от   20.12.2021;

ФИО40, в количестве 30 шт., на сумму 30000 рублей от 22.12.2021;

ФИО41, в количестве 16 шт., на сумму 16000 рублей от 20.12.2021;

ФИО42, в количестве 50 шт., на сумму 50000 рублей от 23.12.2021;

ФИО43, в количестве 41 шт., на сумму 41000 рублей от 16.12.2021;

ФИО44, в количестве 51 шт., на сумму 51000 рублей от 17.12.2021;

ФИО45, в количестве 94 шт., на сумму 94000 рублей от 16.12.2021;

ФИО46, в количестве 11 шт., на сумму 11000 рублей от 21.12.2021;

ФИО47, в количестве 68 шт., на сумму 68000 рублей от 14.01.2022;

ФИО48, в количестве 20 шт., на сумму 20000 рублей от 24.12.2021;

ФИО49 в количестве 20 шт., на сумму 20000 рублей от 24.12.2021;

ФИО50, в количестве 92 шт., на сумму 92000 рублей от 21.01.2022;

ФИО51, в количестве 25 шт., на сумму 25000 рублей от 21.01.2022;

ФИО52, в количестве 84 шт., на сумму 84000 рублей от 27.12.2021;

ФИО53, в количестве 53 шт., на сумму 53000 рублей от 21.01.2022;

ФИО54, в количестве 49 шт., на сумму 49000 рублей от 20.01.2022;

ФИО55, в количестве 63 шт., на сумму 63000 рублей от 20.01.2022;

ФИО56, в количестве 50 шт., на сумму 50000 рублей от 17.01.2022;

ФИО57, в количестве 44 шт., на сумму 44000 рублей от 19.01.2022;

ФИО58, в количестве 120 шт., на сумму 120000 рублей от 29.12.2021;

ФИО59, в количестве 68 шт., на сумму 68000 рублей от 19.01.2022;

ФИО60, в количестве 15 шт., на сумму 15000 рублей от 20.12.2021;

ФИО61, в количестве 16 шт., на сумму 16000 рублей от 28.12.2021;

ФИО21, в количестве 42 шт., на сумму 42000 рублей от 21.01.2022;

ФИО20, в количестве 81 шт., на сумму 81000 рублей от 19.01.2022;

ФИО27, в количестве 56 шт., на сумму 56000 рублей от 19.01.2022;

ФИО62, в количестве 24 шт., на сумму 24000 рублей от 11.02.2022;

ФИО63, в количестве 36 шт., на сумму 36000 рублей от 17.02.2022;

ФИО64, в количестве 88 шт., на сумму 88000 рублей от 11.02.2022;

ФИО54, в количестве 21 шт., на сумму 21000 рублей от 08.02.2022;

ФИО65, в количестве 5 шт., на сумму 5000 рублей от 27.01.2022;

ФИО66, в количестве 33 шт., на сумму 33000 рублей от 03.03.2022;

ФИО67, в количестве 102 шт., на сумму 102000 рублей от 09.03.2022;

ФИО68, в количестве 18 шт., на сумму 18000 рублей от 28.02.2022 и от 10.03.2022;

ФИО69, в количестве 29 шт., на сумму 29000 рублей от 10.03.2022;

ФИО70,  в  количестве  46  шт.,  на  сумму 46000 рублей от 01.03.2022;

ФИО71, в количестве 91 шт., на сумму 91000 рублей от 09.03.2022;

ФИО19, в количестве 28 шт., на сумму 28000 рублей от 28.02.2022;

ФИО72, в количестве 44 шт., на сумму 44000 рублей от 25.02.2022;

ФИО73, в количестве 55 шт., на сумму 55000 рублей от 29.03.2022;

ФИО74, в количестве 95 шт., на сумму 95000 рублей от 22.03.2022;

ФИО75, в количестве 8 шт., на сумму 8000 рублей от 29.03.2022;

ФИО70, в количестве 33 шт., на сумму 33000 рублей от 23.03.2022;

ФИО76, в количестве 39 шт., на сумму 39000 рублей от 31.03.2022;

ФИО77, в количестве 84 шт., на сумму 84000 рублей от 29.03.2022;

ФИО78, в количестве 5 шт., на сумму 5000 рублей от 29.03.2022;

ФИО79, в количестве 14 шт., на сумму 14000 рублей от 22.03.2022;

ФИО80, в количестве 2 шт., на сумму 2000 рублей от 23.03.2022;

ФИО81, в количестве 3 шт., на сумму 3000 рублей от 29.03.2022;

ФИО82, в количестве 55 шт., на сумму 55000 рублей от 01.04.2022;

ФИО83, в количестве 64 шт., на сумму 64000 рублей от 13.04.2022;

ФИО84, в количестве 47 шт., на сумму 47000 рублей от 11.04.2022;

ФИО85, в количестве 38 шт., на сумму 38000 рублей от 13.04.2022;

ФИО13, в количестве 36 шт., на сумму 36000 рублей от 27.05.2022;

ФИО86, в количестве 17 шт., на сумму 17000 рублей от 17.05.2022;

ФИО87, в количестве 9 шт., на сумму 9000 рублей от 17.05.2022;

ФИО83, в количестве 37 шт., на сумму 37000 рублей от 05.05.2022;

ФИО88, в количестве 32 шт., на сумму 32000 рублей от 11.05.2022;

ФИО89, в количестве 50 шт., на сумму 50000 рублей от 04.05.2022.

Общее количество приобретенных на 21.06.22 акций - 3393 на сумму 3993000 рублей.

Согласно справке № 265И/80930 от 21.06.2022 об операциях, совершенных по лицевому счету № 954V ФИО1 за период с 22.10.2021 по 20.06.2022, выданной АО «Ведение реестра компаний», сведения о переходе прав собственности на акции внесены в реестр сведений об акционерах ЗАО «Куйбышевское».

Полагая, что нарушено преимущественное право общества на покупку акций, ЗАО «Куйбышевское» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении требований.

Изучив обстоятельства дела, проверив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Анализ возникших между участниками настоящего дела правоотношений позволяет квалифицировать их как корпоративные отношения, которые подлежат регулированию нормами Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО, Закон об акционерных обществах), а также нормами общей части ГК РФ.

Пунктом 3 статьи 7 Закона об АО установлено, что уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право.

В силу пункта 7.10 Устава ЗАО «Куйбышевское» акционеры общества и само общество пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами, по цене предложения третьему лицу в порядке, предусмотренным законом и Уставом. Пунктом 7.13 Устава установлено, что правила о соблюдении преимущественного права акционеров и общества на приобретение акций не применяются при совершении безвозмездных сделок с акциями, в том числе дарении, наследовании.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно разъяснениям в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25) в исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума № 25 к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В пункте 88 постановления Пленума № 25 разъяснено, что применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Например, если судом будет установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью заключил договор дарения части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества третьему лицу с целью дальнейшей продажи оставшейся части доли в обход правил о преимущественном праве других участников на покупку доли, договор дарения и последующая купля-продажа части доли могут быть квалифицированы как единый договор купли-продажи, совершенный с нарушением названных правил. Соответственно, иной участник общества вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Из материалов дела следует, что у ФИО3 и ФИО1 родственные или иные близкие отношения не подтверждены. Три акции общества остались в собственности ФИО3 ФИО1, имея, как им указано в предложении в повестку годового общего собрания, более 2% голосов, инициировал собрание акционеров, выдвинул кандидатуру ФИО3 на должность директора общества, что суд считает встречным предоставлением за передачу одной акции. Став акционером, ФИО1 в период с ноября 2021 года по май 2022 года приобрел акции общества без соблюдения права преимущественной покупки.

Учитывая изложенные факты, суд пришел к выводу, что сделка дарения и последующие сделки купли-продажи совершены в обход норм закона о преимущественном праве покупки акций закрытого акционерного общества, поэтому они являются ничтожными и совершены со злоупотреблением правом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 7 Закона об акционерных обществах при отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

Срок для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций ЗАО, предусмотренный абзацем седьмым пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах (в нынешней редакции пункт 4 статьи 7), является исковой давностью (пункт 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 № 131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ»).

Сведения о совершении сделки в виде договора дарения содержатся в справке № 265И/80930 от 21.06.2022 об операциях, совершенных по лицевому счету № 954V ФИО1 за период с 22.10.2021 по 20.06.2022, выданной ЗАО «Ведение реестров компаний».

В деле имеется справка регистратора о лицах, имеющих право участия в собрании акционеров, полученная истцом 9.06.2022 (том 4 л.д.141), однако она не содержит сведений об основаниях перехода права собственности. Соответственно, по ней нельзя сделать вывод о нарушении права преимущественной покупки.

Из других, приведенных ответчиками доказательств, также следует только право собственности ФИО1 на акции, но не основания перехода.

Истец направил иск в суд 14.09.2022, т.е. до истечения 3-х месячного срока с момента, когда он достоверно узнал о заключенном договоре дарения спорной акции.

Требуя перевода прав и обязанностей по сделке в судебном порядке, истец должен доказать не только нарушение его преимущественного права на приобретение акций, но и наличие у него реальной возможности исполнить обязанности покупателя на условиях, предусмотренных договором, по которому он просит суд перевести на него права и обязанности покупателя. Применение указанного способа защиты не должно осуществляться в ущерб покупателю по договору купли-продажи, поскольку в противном случае может быть нарушен баланс интересов всех участников спора, а также повлечь неисполнимость решения суда и возникновение правовой неопределенности в отношении лица, владеющего спорным пакетом акций.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 1.2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 10.06.1980 № 4 (редакция от 06.02.2007) «О некоторых вопросах практики рассмотрения судами споров, возникающих между участниками общей собственности на жилой дом», при разрешении споров, возникающих в связи с осуществлением участником долевой собственности преимущественного права покупки доли имущества (ст. 250 ГК РФ), необходимо учитывать, что при предъявлении иска о переводе прав и обязанностей покупателя истец обязан внести по аналогии с ч. 1 ст. 96 ГПК РФ на банковский счет управления (отдела) Судебного департамента в соответствующем субъекте Российской Федерации уплаченную покупателем за дом сумму, сборы и пошлины, а также другие суммы, подлежащие выплате покупателю в возмещение понесенных им при покупке дома необходимых расходов. Цена иска определяется в соответствии с п. п. 2 и 9 ч. 1 ст. 91 ГПК РФ. При удовлетворении указанного иска договор не может быть признан недействительным. В решении суда в этом случае должно быть указано о замене покупателя истцом в договоре купли-продажи и в записи о праве в Едином государственном реестре прав, а также о взыскании с истца в пользу ответчика уплаченных им сумм.

Регулирование правоотношений по переводу прав и обязанностей покупателя при нарушении преимущественного права покупки акций аналогично (часть 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзац 3 пункта 4 статьи 7 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Предусмотренное ст. 250 Гражданского кодекса Российской Федерации преимущественное право покупки может считаться нарушенным лишь тогда, когда участник долевой собственности имеет не только намерение приобрести проданную другим участником общей собственности третьему лицу без соответствующего извещения долю, но и материальную возможность такой покупки. Поэтому наличие у лица, требующего перевода на него прав и обязанностей покупателя, необходимых для исполнения обязанности покупателя денежных средств, является обязательным условием для удовлетворения заявленных исковых требований.

Удовлетворение требований истца о переводе прав и обязанностей покупателя не может быть связано с возможностью получения истцом необходимых денежных средств в будущем, поскольку требование о переводе прав и обязанностей покупателя заявляется в отношении уже заключенной сделки. В связи с этим, исполнение истцом обязанности покупателя по уплате покупной цены должно осуществляться непосредственно после принятия судом решения об удовлетворении иска. Иное означало бы нарушение прав ответчика, который при удовлетворении иска утрачивает право собственности на приобретенную долю и не получает обратно уплаченные денежные средства. В связи с этим, при предъявлении иска о переводе прав и обязанностей покупателя, истец обязан в доказательство наличия у него денежных средств внести на банковский счет управления судебного департамента денежную сумму, равную сумме, уплаченной покупателем по договору купли-продажи доли в праве общей собственности. А суд при удовлетворении иска должен взыскать с истца в пользу ответчика уплаченные ответчиком денежные суммы за счет средств, внесенных истцом на депозитный счет управления судебного департамента. 

ЗАО «Куйбышевское» не представило доказательства материальной возможности приобретения акций, ни путем предоставления выписки с расчетного счета по состоянию на 10.01.2024, ни путем банковской гарантии, ни путем внесения на депозит арбитражного суда либо нотариуса денежных средств, достаточных для приобретения акций по цене, за которую они проданы – 3 993 000 руб., ни путем представления иных доказательств, несмотря на то, что в материалы дела покупателем ФИО1 представлены доказательства исполнения обязательства по оплате спорных акций.

Разрешая спор, суд первой инстанции учел, что в соответствии со ст. ст. 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, судебной защите подлежит только нарушенное право.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Нарушение права преимущественной покупки акций не влечет признание сделки недействительной и применение двусторонней реституции, так как пунктом 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» для данного случая в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены иные последствия нарушения закона в виде предоставления акционеру права требовать в судебном порядке перевода на себя прав и обязанностей покупателя.

В п. 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.06.2009 № 131 указано, что нарушение при заключении договора купли-продажи акций общества преимущественного права приобретения акций не влечет недействительности этого договора.

Таким образом, нарушение при совершении сделок преимущественного права на приобретение акций не является основанием для признания таких сделок недействительными в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса.

Оценив представленные доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что само по себе признание сделки дарения недействительной и аннулирование записи об открытии лицевого счета на имя ФИО1 прав истца не восстановит с учетом отсутствия оснований для перевода на него прав покупателя.

Кроме того, требование об аннулировании записи в реестре акционеров ЗАО « Куйбышевское» об открытии лицевого счета на ФИО1 не основано на нормах Закона о рынке ценных бумаг, так как записи по лицевым счетам (счета депо), на которых учитываются права на ценные бумаги, с момента их внесения являются окончательными, то есть не могут быть изменены или отменены держателем реестра. Кроме того открытие (закрытие) лицевого счета акционеру не влияет на восстановление нарушенных прав Общества.

Восстановление нарушенного материального права одного лица не должно повлечь за собой нарушение прав других лиц.

Ссылка истца на правовую позицию, отраженную в судебных постановлениях по иным делам, несостоятельна, поскольку в рамках указанных дел установлены фактические обстоятельства не тождественные обстоятельствам данного спора. 

Доводы апелляционной жалобы ФИО1 об исключении из мотивировочной части решения выводов суда относительно несоблюдении последним преимущественного права покупки акций, а также о соблюдении истцом срока исковой давности, также отклоняются, поскольку данные выводы сделаны судом первой инстанции обоснованны, оснований для их исключения не установлено.

Из обстоятельств дела следует, что осуществляя дарение 1 акции стороны сделки не могли преследовать иную цель, как обход ограничений об отчуждении акций третьим лицам, установленных законом. Так, оставаясь владельцем 3-х акций ФИО3 не объяснил с достаточной степенью убедительности цель дарения 1 акции. При этом последующее активное приобретение акций иных акционеров ФИО1 свидетельствует о единой направленности сделки дарения и приобретения для получения контроля над деятельностью Общества вопреки установленным ограничениям и с нарушением прав самого Общества и иных акционеров. Само по себе формальное соответствие сделок, с учетом установленной волей сторон, не влечет за сбой легитимность правоотношений по вступлению в Общество ФИО1 в качестве акционера. Из объяснений представителя Общества следует, что в настоящее время, с учетом оспариваемых сделок ФИО1 и ФИО3 являются мажоритарными акционерами Общества, что подтверждает выводы суда первой инстанции о цели совершения сделок дарения и купли-продажи  - лишение Общества и иных акционеров преимущественного права выкупа акций.

При этом суд первой инстанции обоснованно установил обстоятельства того, когда Обществу стало известно о самой сделке и лице, в пользу которого поступили акции. А именно с 21.06.2022 из сведений, содержащихся в справке № 265И/80930 от 21.06.2022 об операциях, совершенных по лицевому счету № 954V ФИО1 за период с 22.10.2021 по 20.06.2022, выданной ЗАО «Ведение реестров компаний».

Доводы апелляционной жалобы Общества о необоснованном отказе в удовлетворении требований отклоняются, поскольку сам по себе факт наличия на расчётном счете Общества денежных средств в достаточном объеме, не свидетельствуют о резервировании их с целью оплаты акций, тогда как именно внесение денежных средств на депозит нотариуса позволяет прийти к выводу о совершении стороной сделки действий, направленных на исполнение обязательств по денежному требованию.

Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности согласно требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, учитывая, что статьей 7 Закона об акционерных обществах предусмотрен не только перевод прав, но и обязанностей покупателя и соответственно вопрос о наличии у истца реальной возможности оплатить (обеспечить оплату) стоимость акций, права на которые он просит перевести, должен входить в предмет доказывания по настоящему делу, принимая во внимание отсутствие доказательств, подтверждающих реальную возможность выплатить или обеспечить выплату стоимости спорных акций, правомерно отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

На основании изложенного, суд пришел к верному выводу, что требования истца не подлежат удовлетворению.

Следовательно, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения жалоб не имеется. Доводы жалоб не опровергают выводов суда, исходя из конкретных обстоятельств рассматриваемого дела.

Судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины и оплатой экспертизы, распределены судом первой инстанции между сторонами по правилам, установленным статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и поскольку в их удовлетворении отказано, относятся на заявителей жалоб. 

 

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 23.01.2024 по делу № А34-15272/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы закрытого акционерного общества «Куйбышевское», ФИО1 - без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                    А.А. Румянцев

Судьи:                                                                          Т.В. Курносова

                                                                                     А.Г. Кожевникова