ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, https://10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-21293/2024

Дело № А41-22574/24

11 декабря 2024 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена  02 декабря 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 декабря 2024 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей: Игнахиной М.В., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Нева-Нефть» на решение Арбитражного суда Московской области от 12.09.2024 по делу № А41-22574/24,

при участии в заседании:

от ООО «Нева-Нефть» – генеральный директор ФИО2, решение единственного участника общества № 16/10/2020 от 16.10.2020, выписка из ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-24-168767024; представитель ФИО3, доверенность от 18.01.2024, диплом, паспорт; 

от АО «Сбербанк Лизинг» – ФИО4, доверенность № 12996 от 03.10.2023, диплом, паспорт; 

от ООО Коллекторское агентство «Сфера» – ФИО5, доверенность № 2 от 15.01.2024, диплом, паспорт;

от арбитражного управляющего ФИО6 – не явился, извещен надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Нева-Нефть» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области к ответчикам АО «Сбербанк Лизинг», ООО Коллекторское агентство «Сфера» с требованиями о признании недействительным (ничтожным) Поручения № ПОР001091 на изъятие предметов лизинга от 09.03.2022, акта выполненных работ № 351 от 29.03.2022, применении последствий недействительности сделки, взыскании с ответчиков расходов по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлечен временный управляющий ООО «Нева-Нефть» ФИО6 (далее – третье лицо).

Решением Арбитражного суда Московской области от 12 сентября 2024 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, ООО «Нева-Нефть» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Представитель АО «Сбербанк Лизинг» и представитель ООО Коллекторское агентство «Сфера» против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей арбитражного управляющего ФИО6, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 11.06.2020 г. между АО «Сбербанк Лизинг» (далее – Лизингодатель, Ответчик 1) и ООО «Нева-Нефть» (далее – Лизингополучатель, Истец) были заключены Договоры лизинга № ОВ/Ф-19704-25-01 (предмет лизинга – полуприцеп-цистерна Nursan 3ANRS2 VIN 

<

***>), №ОВ/Ф-19704-26-01 (предмет лизинга – полуприцеп-цистерна Nursan 3ANRS2 VIN 

<

***>), №ОВ/Ф- 19704-27-01 (предмет лизинга – полуприцеп-цистерна Nursan 3ANRS2 VIN 

<

***>), №ОВ/Ф-19704-28-01 (предмет лизинга – полуприцеп-цистерна Nursan 3ANRS2 VIN 

<

***>), №ОВ/Ф-19704-29-01 (предмет лизинга – полуприцеп-цистерна Nursan 3ANRS2 VIN 

<

***>).

02.03.2022 г. ООО «Нева-Нефть» получило Уведомление № 191 от 24.02.2022 г. о расторжении договора лизинга №ОВ/Ф-19704-27-01 от 11.06.2020 г., Уведомление № 191/1 от 24.02.2022 г. о расторжении договора лизинга №ОВ/Ф-19704-28-01 от 11.06.2020 г., Уведомление № 191/2 от 24.02.2022 г. о расторжении договора лизинга №ОВ/Ф-19704-29-01 от 11.06.2020 г., Уведомление № 216 от 02.03.2022 г. о расторжении договора лизинга №ОВ/Ф19704-25-01 от 11.06.2020 г., Уведомление № 216/1 от 02.03.2022 г. о расторжении договора лизинга №ОВ/Ф-19704-26-01 от 11.06.2020 г.

Ответчик 1 при расчете сальдо встречных обязательств включил сумму расходов по изъятию предмета лизинга и 27.11.2023 г. Ответчик 1 представил в материалы дела № А56-71032/2023 отзыв на исковое заявление в котором указал, что: «Ввиду неисполнения лизингополучателем обязанности, предусмотренной договором лизинга о возврате предмета лизинга в срок и место согласно условиям договора лизинга, АО «Сбербанк Лизинг» было вынуждено обратиться к услугам агентства для изъятия предмета лизинга», и представил Агентский договор №4 от 30.06.2021 г. (далее – Агентский договор), заключенный с ООО КА «Сфера» (далее – Ответчик 2, Агентство), Поручение №ПОР001091 на изъятие предметов лизинга от 09.03.2022 г. и акт выполненных работ №351 от 29.03.2022 г.

Согласно акту выполненных работ №351 от 29.03.2022 г. стоимость изъятия предметов лизинга составила 3 459 700 руб.

Вместе с тем, истец утверждает, что доставил предметы лизинга на стоянку АО «Сбербанк Лизинг» самостоятельно, фактически ООО Коллекторское агентство «Сфера» не оказывало услуги АО «Сбербанк Лизинг» по изъятию предметов лизинга, следовательно, Поручение №ПОР001091 на изъятие предметов лизинга от 09.03.2022 г. и акт выполненных работ №351 от 29.03.2022 г. являются ничтожными сделками.

Истец указывает, что вышеуказанная сделка нарушает законный интерес истца, так как данная сделка наносит имущественный вред, согласно Правилам страхования истец обязан возместить АО «Сбербанк Лизинг» все понесенные расходы по изъятию предметов лизинга.

На основании изложенного ООО "Нева-Нефть" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском.

Суд первой инстанции, рассмотрев иск, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу положений пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) договором лизинга является договор, по которому арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

В силу пункта 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 г. № 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) к числу обязанностей лизингополучателя относится выплата лизингодателю лизинговых платежей в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

В соответствии с пунктом 3 статьи 11 Закона о лизинге право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

Согласно пункту 2 статьи 13 Закона о лизинге лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

В соответствии со статьей 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Согласно пункту 4 статьи 17 Закона о лизинге при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга.

Из материалов дела следует, что между АО «Сбербанк Лизинг» (далее – Лизингодатель) и ООО «Нева-Нефть» (далее – Лизингополучатель) были заключены Договоры лизинга №№ ОВ/Ф-19704-04–01 от 26.12.2019, ОВ/Ф-19704-05–01 от 26.12.2019, ОВ/Ф-19704-06–01 от 26.12.2019, ОВ/Ф-19704-25–01 от 11.06.2020, ОВ/Ф-19704- 26–01 от 11.06.2020, ОВ/Ф- 19704-27–01 от 11.06.2020, ОВ/Ф-19704-28–01 от 11.06.2020, ОВ/Ф-19704-29–01 от 11.06.2020 (далее – Договоры лизинга).

Предметы лизинга были переданы Лизингодателем во временное владение и пользование Лизингополучателя на срок, установленный Договорами лизинга.

Согласно пункту 9.3.2 Правил предоставления имущества в лизинг, Лизингодатель вправе отказаться от исполнения Договора лизинга в одностороннем внесудебном порядке в случае, если Лизингополучатель допускает просрочку оплаты лизинговых и (или) иных платежей, предусмотренных Договором лизинга, более чем на 30 календарных дней.

Лизингополучатель прекратил внесение лизинговых платежей по Договорам лизинга, чем нарушил условия Договора лизинга, в связи с чем АО «Сбербанк Лизинг» в одностороннем порядке отказалось от исполнения Договоров лизинга путем направления в адрес Лизингополучателя следующих уведомлений о расторжении Договоров лизинга: № 204/2 от 28.02.2022, № 204/1 от 28.02.2022, № 204 от 28.02.2024, № 216 от 02.03.2022, № 216/1 от 02.03.2022, № 191 от 24.02.2022, № 191/1 от 24.02.2022, № 191/2 от 24.02.2022.

Вышеуказанными уведомлениями установлено, что истец должен возвратить предметы лизинга по следующему адресу: Санкт-Петербург, Шушары, территория предприятия "Ленсоветское", участок 392 (предварительно согласовать по телефону 

<

***>).

В соответствии с пунктом 10.2 Правил лизинга с даты получения требования о возврате Предмета лизинга Лизингополучатель обязан прекратить эксплуатацию Предмета лизинга, обеспечив его полную сохранность и страхование согласно настоящим Правилам.

Согласно пункту 10.3 Правил лизинга все риски и расходы, связанные с возвратом Предмета лизинга, страхованием, транспортировкой и хранением несет Лизингополучатель.

Пунктом 10.4 Правил лизинга установлено, что в случае если Лизингополучатель не предпримет мер по возврату Предмета лизинга, Лизингодатель имеет право вступить во владение Предметом лизинга и произвести его перевозку по своему усмотрению за счет Лизингополучателя, возложив на Лизингополучателя все риски и расходы, связанные со вступлением во владение Предметом лизинга и его доставкой до места, указанного в требовании о возврате Предмета лизинга.

В связи с несвоевременным возвратом предмета лизинга, ответчиком АО «Сбербанк Лизинг» выдано Поручение № ПОР001091 от 09.03.2022 г. агенту ООО Коллекторское Агентство "Сфера" на изъятие предметов лизинга в рамках агентского договора № 4 от 30.06.2021 (далее – Агентский договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого Агентство по поручению Принципала принимает на себя обязательство за счет Принципала совершать действия по погашению задолженности либо изъятию Предметов лизинга у Лизингополучателей/ Арендаторов (физических и юридических лиц) – должников перед Принципалом (далее – Должники) по расторгнутым Договорам лизинга и Договорам аренды с правом выкупа (далее вместе – Договор лизинга).

Согласно пункту 1.5 Агентского договора Агентство по поручению Принципала осуществляет розыск и изъятие предмета лизинга, собственником которого является Принципал, переданного во владение Принципалом Лизингополучателю в соответствии с условиями договора лизинга.

В силу пункта 2.1.2 Агентского договора в обязанности Агентства входит произведение соответствующих юридических и фактических действий, направленные на взыскание задолженности Должников либо изъятие предметов лизинга, в течение 3 месяцев с даты получения Поручения Принципала. К оказанию услуг Агентство приступает не позднее первого рабочего дня, следующего за днем получения Поручения.

09.03.2022 ООО КА «Сфера» получило Поручение № ПОР001091 от 09.03.2022 г об изъятии предметов лизинга у лизингополучателя ООО «Нева-Нефть».

09.03.2022 руководителем ООО КА «Сфера» был издан Приказ № 26/КМ от 09.03.2022 о направлении в командировку сотрудников ФИО7 и ФИО8 по поиску и изъятию ТС.

10.03.2022 ФИО8 вылетел из г. Минеральные Воды в г. Санкт-Петербург, где встретился с ФИО7, проживающим в г. Санкт-Петербург.

11.03.2022 г. и 13.03.2022 г. предметы лизинга были найдены и изъяты сотрудниками ООО КА «Сфера» и перемещены на стоянку АО «Сбербанк Лизинг», о чем свидетельствуют акты изъятия предметов лизинга и акты приема-передачи.

Предметы лизинга были изъяты Агентом (Акты изъятия от 13.03.2022, от 14.03.2022) и переданы на хранение в ООО «Трак-Авто» (Акты приема-передачи от 13.03.2022, от 14.03.2022) работником ООО КА «Сфера» - представителем АО «Сбербанк Лизинг» по доверенности ФИО7

В опровержение позиции ответчиков истец указывает, что с ООО "ХЕС" был заключен Договор-заявка на оказание услуг № 1-ДП от 10.03.2022, в соответствии с пунктом 1 которого исполнитель принимает на себя обязательства по оказанию услуг заказчику по доставке полуприцепов NURSAN NRS2 количестве 8 шт. (далее – Груз), государственный регистрационный знак ВС 1982 78, ВТ5771 78, ВТ 5970 78, ВС 1983 78, ВТ 6116 78, ВТ 6118 78, ВТ 6117 78, ВС 1981 78. Адрес доставки: СПб, п. Шушары, территория предприятия "Ленсоветовское", участок 392 (Московское шоссе 185). Получатель: АО «Сбербанк Лизинг», срок 11.03.2022, оплата: в течение 20 дней с момента подписания акта оказанных услуг.

Также в материалы дела представлены Акт оказанных услуг от 14.03.2022 и путевые листы грузовых автомобилей, которые перевозили спорные прицепы, в связи с чем истец считает, что выставленное требование о компенсации агентского вознаграждения, путем включения данных расходов в сальдо встречных обязательств недействительно, в связи с чем просит признать Поручение на изъятие предметов лизинга № ПОР001091 от 09.03.2022 недействительным (ничтожным).

Изучив представленные истцом и ответчиками письменные и устные позиции, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными.

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными статье 12 ГК РФ. При этом избираемый истцом способ защиты права должен соответствовать характеру нарушения и обеспечивать восстановление нарушенных прав.

Согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Из положений статей 160, 161 ГК РФ следует, что сделки юридических лиц между собой должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения, путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Заинтересованным лицом признается субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 15 апреля 2008 года N 289-О-О).

Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 августа 2005 года N 3668/05).

Заинтересованным лицом может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенными сделками и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

Лицо, обращающееся с иском, должно доказать нарушение его субъективного права или законного интереса и возможность восстановления этого права избранным способом защиты.

Согласно разъяснениям, изложенным в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможно лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Таким образом, не участвующее в договоре лицо, заявляющее иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки, должно доказать законный интерес в предъявлении соответствующего иска, а также обосновать, как будет обеспечена его защита (восстановлено нарушенное право) в результате возврата ответчиками всего полученного по оспариваемой сделке.

В рассматриваемом случае истцом заявлено исковое требование о признании недействительной ничтожной сделки, стороной которой истец не является.

Используя такой способ защиты права, истцу следовало доказать, что признание судом договора недействительным приведет к непосредственному восстановлению нарушенного этим договором права истца.

Вместе с тем, в обоснование своей позиции истец ссылается на Договор заявку на оказание услуг № 1-ДП от 10.03.2022, акт оказанных услуг от 14.03.2022 и путевые листы грузового автомобиля.

Однако в материалы дела со стороны ООО «Нева-Нефть» не представлено доказательств несения расходов на оплату услуг, оказанных в рамках Договора заявки на оказание услуг № 1-ДП от 10.03.2022.

Из представленных путевых листов невозможно идентифицировать прицепы, которые должны были быть переданы АО "Сбербанк Лизинг", а также отсутствуют сведения и иные подтверждения, позволяющие с достоверной точностью установить, что спорные предметы лизинга были переданы именно ответчику АО "Сбербанк Лизинг", который является получателем, по заключенному договору между истцом и ООО "ХЕС".

Таким образом, путевые листы не являются достаточными и бесспорными доказательствами, свидетельствующими о передаче предметов лизинга. Иные доказательства, позволяющие установить факт передачи ответчику АО "Сбербанк Лизинг" прицепов отсутствуют.

В свою очередь, истцом в материалы дела не представлены доказательства, что истцом самостоятельно осуществлялись действия по возврату предметов лизинга, до направления поручения АО "Сбербанк Лизинг" на изъятие предметов лизинга.

Кроме того, конечная точка разгрузки прицепов с учетом путевых листов (Московское шоссе 185) не соответствует адресу, указанному в уведомлении о расторжении Договоров лизинга. Также истцом не представлены сведения относительно предварительного согласования с АО "Сбербанк Лизинг" даты возврата имущества с учетом сведений из полученных уведомлений о расторжении договоров лизинга.

В обоснование своей позиции истец указывает, что в акте выполненных работ №351 от 29.03.2022 г. указано, что ООО КА «Сфера» фактического изъятия не производило, маршрут передвижения отсутствует, следовательно, ООО КА «Сфера» не оказывало никаких услуг для АО "Сбербанк Лизинг" по изъятию техники, в связи с чем сделка является мнимой.

Также истец отмечает, что Поручение № ПОР001091 от 09.03.2022г., Акт выполненных работ № 351 от 29.03.2022, Счет № 74 от 29.03.2024 подписаны Агентом и АО «Сбербанк Лизинг» электронной подписью только 29.03.2022.

В силу части 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Указанная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения (Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2005 № 10505/04).

Как усматривается из материалов дела, Поручение № ПОР001091 от 09.03.2022 ответчиками исполнено, спорные предметы лизинга изъяты у истца, представлен Акт выполненных работ № 351 от 29.03.2022, представлены доказательства несения расходов по оплате оказанных Агентством услуг, что подтверждается платежным поручением № 52140 от 31.03.2022 , в связи с чем, основания полагать сделку мнимой отсутствуют.

Поручение № ПОР001091 от 09.03.2022 было направлено по адресу электронной почты ответчика ООО КА «Сфера» ca-sfera@mail.ru, указанному в Агентском договоре.

Доказательств того, что стороны не имели намерения при заключении сделки создать соответствующие ей правовые последствия, истцом не представлено.

Приняв во внимание изложенное, отсутствие в деле надлежащих доказательств, однозначно свидетельствующих о нарушении прав и законных интересов истца совершением указанной оспариваемой сделки, а также отсутствие обоснования, каким образом признание оспариваемой сделки недействительной повлечет восстановление прав истца, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований.

Истец в апелляционной жалобе ссылается на наличие оснований для признания Поручения №ПОР001091 на изъятие предметов лизинга от 09.03.2022 г. и акт выполненных работ №351 от 29.03.2022 г. ничтожными сделками ввиду их мнимости, истец указывает, что услуга по услуга по изъятию предметов лизинга в действительности не была оказана.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению по следующим основаниям.

Исходя из пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Как разъяснено в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (Определение Верховного Суда РФ от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197 по делу N А32-43610/2015).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

АО «Сбербанк Лизинг» в целях установления конкурентной среды для предпринимателей, оказывающих комплексные услуги по розыску, изъятию и транспортировке имущества, а также рыночного размера вознаграждения, провел открытый конкурс (торги) на заключение агентского договора, что подтверждается Выпиской из протокола № 181/2021 заседания Конкурсной комиссии по закупке товаров, выполнению работ, оказанию услуг от 17.06.2021г. 

Информация о проведённом конкурсе (торгах) и заключенном Агентском договоре № 4 от 30.06.2021 содержится в открытом источнике на сайте электронных закупок www.zakupki.gov.ru и utp.sberbank-ast.ru (лот № 32110129084).

Помимо того, проведённое экспертом исследование № И-355/2023 от 03.11.2023 об определении цены контрактов по изъятию предметов лизинга, также подтверждает рыночную стоимость оказанных Лизингодателю услуг по Поручению № ПОР001091 от 09.03.2022г.

Из пункта 19 «Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021) следует, что, если продажа предмета лизинга произведена по результатам торгов, цена его реализации предполагается рыночной, пока лизингополучателем не будет доказано нарушение порядка проведения торгов, в частности непрозрачность их условий, отсутствие гласности, ограничение доступа к участию в торгах и т.д.

При отсутствии в материалах дела доказательств, порочащих результаты торгов, в частности, свидетельствующих о непрозрачности условий проведения торгов, об отсутствии гласности или ограничении доступа к участию в них, предполагается, что цена, сформированная по результатам проведения торгов, отражает действительную стоимость предмета лизинга.

Таким образом, как следует из данных разъяснений Верховного Суда РФ, проведение торгов резюмирует действительную рыночную стоимость

Поскольку эксплуатация предметов лизинга осуществлялась непосредственно лизингополучателем, который обладает для этого необходимыми навыками и возможностями, в том числе профессиональными кадрами, то возврат предметов лизинга является для него менее затруднительным, в отличие от лизингодателя, специфика которого состоит в предоставлении финансирования по приобретению имущества в лизинг и который не имеет в своем штате соответствующих данной работе специалистов.

Апелляционный суд отмечает, что  необходимость в несении данных расходов обусловлена неисполнением лизингополучателем договорной обязанности по добровольному возврату предметов лизинга после расторжения договора лизинга:

Возникновение расходов на изъятие предметов лизинга связано с неисполнением лизингополучателем своих обязательств по возврату предметов лизинга лизингодателю, предусмотренных ст. 622 ГК РФ, ст. 17 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)».

Истцом, со своей стороны, вопреки доводам апелляционной жалобы, не представлено доказательств, свидетельствующих о невозможности добровольно и в предусмотренный договорами лизинга срок, возвратить предметы лизинга лизингодателю; доказательств необоснованности расходов на изъятие предметов лизинга или их завышенного размера. 

Поручение № ПОР001091 от 09.03.2022г. было направлено Агенту 09.03.2022 на согласованный в разделе 9 Агентского договора № 4 от 30.06.2021г. адрес электронной почты - ca-sfera@mail.ru .

Так, предметы лизинга были обнаружены сотрудниками ООО КА «Сфера» в фактическом пользовании третьих лиц - ООО «ХЕС», предметы лизинга находились не по адресу ответчика, а по адресу указанного третьего лица. 

Предметы лизинга были изъяты Агентом (Акты изъятия от 13.03.2022, от 14.03.2022) и переданы на хранение в ООО «Трак-Авто» (Акты приема-передачи от 13.03.2022, от 14.03.2022) работником ООО КА «Сфера» - представителем           АО «Сбербанк Лизинг» по доверенности ФИО7, что свидетельствует о передаче транспортных средств на хранение именно агентом ООО КА «Сфера», а не указанным в исковом заявлении подрядчиком Истца  (ООО «ХЕС»).

Кроме того, как следует из Актов изъятия, адрес изъятия не совпадает с адресом места нахождения Лизингополучателя. 

Как отражено в Актах изъятия, предметы лизинга были найдены и изъяты у третьих лиц по адресу: г. Шушары, промзона. 

Данные обстоятельства свидетельствуют, что Лизингополучатель скрывал предметы лизинга и не намеревался их возвращать.

Кроме того, истец ошибочно отождествляет процедуру изъятия предметов лизинга с перемещением предметов лизинга на стоянку Лизингодателя, что также является неверным утверждением.

Процедура изъятия включает в себя поиск предмета лизинга, вступление во владение и организация доставки предмета лизинга до ближайшей стоянки Лизингодателя.

Факт изъятия предметов лизинга сотрудниками ООО КА «Сфера» подтверждается актами изъятия и актами приема-передачи предметов лизинга.

Сотрудники ООО КА «Сфера» в каждом конкретном случае самостоятельно принимают решение о способе перемещения предметов лизинга, с учетом их особенностей, технического состояния и других обстоятельств.

Следовательно, ссылка истца на то, что спорное имущество было доставлено ООО «ХЕС», а не ООО КА «Сфера» не имеет правового значения, поскольку представленные в материалы дела акты подтверждает факт изъятия предметов лизинга, а не только их доставку, а значит, поручение, в любом случае, выполнено ООО КА «Сфера».

Кроме того, оказанные агентом ООО КА «Сфера» услуги по Поручению                              № ПОР001091 от 09.03.2022г. были оплачены АО «Сбербанк Лизинг» в размере 3 459 700,00 рублей (Акт выполненных работ № 351 от 29.03.2022, Счет № 74 от 29.03.2022, Платежное поручение № 52140 от 31.03.2022).

Однако Истец не представил в материалы дела платежное поручение, подтверждающее факт оплаты услуг подрядчика ООО «ХЕС», в связи с чем суд критически относится к доводам истца о том, что предметы лизинга были переданы ООО «ХЕС» с целью их последующей доставки АО «Сбербанк Лизинг».

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения заявленных требований не имелось.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права является несостоятельным, поскольку определение законов и иных нормативных правовых актов, подлежащих применению при рассмотрении дела, является прерогативой суда, разрешающего спор (ч. 1 ст. 168 АПК РФ).

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку обжалуемого судебного акта, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения суда. 

Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки. 

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам. Данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения. Имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 12.09.2024 по делу № А41-22574/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий cудья

Л.Н. Иванова

Судьи

М.В. Игнахина

Э.С. Миришов