СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-6217/2018-АК

г. Пермь

10 октября 2018 года

Дело	 №А60-43677/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 октября 2018 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Нилоговой Т.С.,

судей                                 Даниловой И.П., Зарифуллиной Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Филиппенко Р.М., 

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «СК Техмонтаж»: Васимова Ю.Р., доверенность от 27.06.2018, паспорт; 

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились; 

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в заседании суда апелляционную жалобу конкурсного управляющего Легалова Евгения Владимировича

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 30 июля 2018 года 

об удовлетворении заявления  общества с ограниченной ответственностью «СК Техмонтаж» о замене кредитора общества с ограниченной ответственностью «Промышленные компоненты» на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью «СК Техмонтаж» в реестре требований кредиторов должника с суммой требований в размере  4 303 214 руб. 14 коп.,

вынесенное судьей Сушковой С.А.

в рамках дела №А60-43677/2017

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Строительный Альянс» (ИНН 6672251415, ОГРН 1076672040928)

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.08.2017 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Промышленные компоненты» (далее – общество «Промышленные компоненты») о признании общества с ограниченной ответственностью «Строительный Альянс» (далее – общество «Строительный Альянс», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.01.2018 заявление общества «Промышленные компоненты» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Легалов Евгений Владимирович, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа». Этим же определением признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование общества «Строительный Альянс» в размере 4 303 214 руб. 14 коп.

Соответствующие сведения опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 10.02.2018 №25.

04.07.2018 в арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «СК Техмонтаж» (далее – общество «СК Техмонтаж») о процессуальном правопреемстве, в котором просит произвести замену кредитора общества «Промышленные компоненты» на общество «СК Техмонтаж» по размеру и очередности, установленным определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.01.2018 по настоящему делу, в связи с переходом к данному лицу прав требований к должнику на основании договора уступки требования (цессии) от 27.06.2018 б/н.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.07.2018 заявление общества «СК Техмонтаж» удовлетворено, произведена замены кредитора общества «Промышленные компоненты» на общество «СК Техмонтаж» в реестре требований кредиторов должника на сумму 4 303 214 руб. 14 коп.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, исполняющий обязанности конкурсного управляющего должника Легалов Е.В. (далее – и.о.конкурсного управляющего) обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права. 

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указывает на то, что замена общества «СК Техмонтаж» на общество «Промышленные компоненты» вначале должна была быть произведена в рамках дела №А40-190005/2016 и только затем, на основании определения суда, принявшего указанный судебный акт, и заявления о процессуальном правопреемстве в рамках настоящего дела о банкротстве.

До начала судебного разбирательства от общества «СК Техмонтаж» поступил письменный отзыв, согласно которому просит обжалуемое определение оставить без  изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

В судебном заседании представитель общества «СК Техмонтаж» по мотивам, изложенным в письменном отзыве, против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в силу статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статей 266, 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статей 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. В силу статьи 383 ГК РФ не допускается переход прав, неразрывно связанных с личностью кредитора. 

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, то есть влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.

При рассмотрении настоящего спора судом установлено и материалами дела подтверждено, что определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.01.2018 по настоящему делу в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование общества «Промышленные компоненты» в размере 4 303 214 руб. 14 коп.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о замене в реестре требований кредиторов должника кредитора общества «Промышленные компоненты», заявитель в обоснование заявленных требований сослался на то, что между данным лицом (Первоначальный кредитор, Цедент) и обществом «СК Техмонтаж» (Новый кредитор, Цессионарий) был заключен договор уступки требования (цессии) от 27.06.2018 б/н (далее – договор от 27.06.2018), в соответствии с которым Первоначальный кредитор (цедент) уступает, а новый кредитор (цессионарий) принимает требование к обществу «Строительный альянс» суммы задолженности в размере 4 303 214 руб.14 коп., возникшее в результате неисполнения должником своих обязательств по договору поставки от 03.10.2014 №37-П/2014, заключенному между должником и обществом «Промышленные Компоненты», что подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г.Москвы от 25.01.2017 по делу №А40-190005/2016 (пункт 1.1 договора от 27.06.2018).

Право требования Первоначального кредитора (цедента) переходит к Новому кредитору (цессионарию) в том объеме и на тех условиях, которые существовали на дату подписания настоящего договора (пункт 1.2 договора от 27.06.2018).

В соответствии с пунктом 2.1 договора от 27.06.2018 Первоначальный кредитор (цедент) в срок не позднее 1 (одного) рабочего дня с момента оплаты стоимости договора обязуется передать Новому кредитору (цессионарию) все документы, подтверждающие уступаемое требование: определение Арбитражного суда Свердловской области от 26.01.2018 по делу №А60-43677/2017, договор поставки от 03.10.2014 №37-П/2014 со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к нему; первичные документы (товарные накладные, счета-фактуры). Передача документов оформляется двусторонним актом, подписываемым Первоначальным кредитором (цедент) и Новым кредитором (цессионарием) и являющимся неотъемлемой частью договора. 

Согласно пунктам 2.4, 2.5 договора от 27.06.2018 в счет оплаты уступаемого права требования Новый кредитор (цессионарий) обязуется уплатить Первоначальному кредитору (цеденту) сумму в размере 4 303 214 руб. 14 коп. в срок до 03 июля 2018 года. 

Указанная сумма денежных средств выплачена, что подтверждается платежным поручением от 29.06.2018 №39.

В соответствии с частью 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка. Стороны несут ответственность за неисполнение либо ненадлежащее исполнение принятых на себя по настоящему договору обязательств в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и условиями настоящего договора.

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. В силу статьи 383 ГК РФ не допускается переход прав, неразрывно связанных с личностью кредитора. 

Согласно статьям 384, 385 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Суд первой инстанции, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что договор уступки требования (цессии) от 27.06.2018 б/н соответствует положениям статей 382, 384 ГК РФ, должник уведомлен о произведенной уступке, пришел к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для процессуального правопреемства, в связи с чем, произвел замену кредитора общества «Промышленные компоненты» в реестре  требований кредиторов общества «Строительный Альянс» на общество «СК Техмонтаж» в соответствии со статьей 48 АПК РФ.

Оснований для переоценки обстоятельств и доказательств, которые при рассмотрении заявления были исследованы и оценены судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции не имеется. Судом апелляционной инстанции не установлены также признаки злоупотребления правом в действиях нового кредитора.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы о том, что замена общества «Промышленные компоненты» на общество «СК Техмонтаж» вначале должна была быть произведена в рамках дела №А40-190005/2016, судебным актом по которому подтверждено требование первоначального заявителя, подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм материального и процессуального права.

Согласно разъяснениям, данным Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 6 постановления от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», если заявление о признании должника банкротом подается лицом, являющимся правопреемником истца по делу, судебным актом по которому подтверждено требование заявителя, то к такому заявлению по смыслу пункта 3 статьи 40 Закона о банкротстве должно быть приложено определение суда, принявшего указанный судебный акт, о процессуальном правопреемстве (статья 48 АПК РФ); при этом следует учитывать, что в соответствии с частью 1 указанной статьи правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе на стадии исполнительного производства (статья 52 Федерального закона от 02.10.2007 №229-ФЗ «Об исполнительном производстве»).

В этом же пункте названного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указано, что при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт.

Из материалов дела усматривается, что заявление о признании общества «Промышленные компоненты» несостоятельным (банкротом) принято к производству 18.08.2017, договор уступки требования (цессии) от 27.06.2018 б/н, то есть после возбуждения дела о банкротстве должника, в связи с чем, в силу положений в абзаца 2 пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» суд первой инстанции правомерно рассмотрел вопрос о процессуальной замене заявителя общества «Промышленные компоненты» в рамках настоящего дела.

Иных доводов, свидетельствующих о незаконности обжалуемого судебного акта, заявителем жалобы не приведено.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьи 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

При обжаловании определений, не предусмотренных в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины не предусмотрена, государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы заявителем не уплачивалась.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 30 июля 2018 года по делу №А60-43677/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

Т.С. Нилогова 

 

Судьи

 

И.П. Данилова

 

Л.М. Зарифуллина