ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45 www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности судебного акта

Дело № А72-8821/2019

г. Самара

02 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2024 года. Полный текст постановления изготовлен 02 мая 2024 года. 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Гольдштейна Д.К., судей Львова Я.А. Машьяновой А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Богуславским Е.С., 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: 

<

...>, апелляционную жалобу ООО «Ульяновская фирма  «Центргазстрой» на определение Арбитражного суда Ульяновской области от  19.02.2024 по заявлению ФИО1 о замене стороны по делу  (процессуальном правопреемстве в рамках рассмотрения обособленного спора по  заявлению конкурсного управляющего о признании недействительной сделки  должника по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО  «Симбирскгазсантехмонтаж»  

при участии в судебном заседании: 

представитель ООО «Ульяновская фирма «Центргазстрой» – ФИО2,  доверенность от 20.03.2023.  

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.01.2020  (резолютивная часть объявлена 20.01.2020) процедура наблюдения в отношении ООО  «Симбирскгазсантехмонтаж» завершена; ООО «Симбирскгазсантехмонтаж» признано  несостоятельным (банкротом); в отношении ООО «Симбирскгазсантехмонтаж»  введдена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев; конкурсным  управляющим ООО «Симбирскгазсантехмонтаж» утвержден ФИО3 - член САУ «Авангард».  

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.04.2021  (резолютивная часть от 21.04.2021) заявление об оспаривании сделок должника  удовлетворено частично. Признан недействительным договор уступки прав требования  от 16.10.2018, заключенный между ООО «Симбирскгазсантехмонтаж» и ООО  «Ульяновская фирма «Центргазстрой». Признан недействительным договор аренды  транспортного средства автомобиля УАЗ-3303 от 31.12.2014, заключенный между ООО  «Симбирскгазсантехмонтаж» и ООО «Ульяновская фирма «Центргазстрой».  Применены последствия недействительности сделок. Взыскано с «Ульяновская фирма  

«Центргазстрой» в пользу ООО «Симбирскгазсантехмонтаж» 699 447,84 руб.  Восстановлена задолженность ООО «Симбирскгазсантехмонтаж» перед ООО  «Ульяновская фирма «Центргазстрой» в размере 606 447,84 рублей. Взысканы с ООО  «Ульяновская фирма «Центргазстрой» в доход федерального бюджета 12 000 рублей –  расходы по госпошлине. Взысканы с ООО «Симбирскгазсантехмонтаж» в доход  федерального бюджета 12 000 рублей – расходы по госпошлине. В остальной части  заявление оставлено без удовлетворения.  

В Арбитражный суд Ульяновской области от ФИО1  поступило заявление о замене стороны по делу (процессуальном правопреемстве), в  котором просит суд произвести замену стороны по определению Арбитражного суда  Ульяновской области по делу № А72-8821-20/2019 от 28.04.2021 - ООО  «Симбирскгазсантехмонтаж» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) его  процессуальным правопреемником – ФИО1.  

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд  Ульяновской области вынес определение от 19.02.2024 следующего содержания:  

«Заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворить. 

Заменить взыскателя по определению Арбитражного суда Ульяновской области  от 28.04.2021 по делу № А72-8821-20/2019 с ООО «Симбирскгазсантехмонтаж» на  правопреемника ФИО1».  

ООО «Ульяновская фирма «Центргазстрой» обратилось в Одиннадцатый  арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение  Арбитражного суда Ульяновской области от 19.02.2024.  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024  вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное  разбирательство назначено на 17.04.2024.  

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и  месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого  арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети  «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным  статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -  АПК РФ).  

Представитель ООО «Ульяновская фирма «Центргазстрой» апелляционную  жалобу поддержал в полном объеме, просил определение суда первой инстанции  отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и  месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения  информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах  Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской  Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих  представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба  рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.  

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в  соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом  первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов  содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам  и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд  не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.  

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223  АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом  по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями,  установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности  

(банкротства).  

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ульяновской  области от 28.04.2021 (резолютивная часть от 21.04.2021) заявление об оспаривании  сделок должника удовлетворено частично. Признан недействительным договор  уступки прав требования от 16.10.2018, заключенный между ООО  «Симбирскгазсантехмонтаж» и ООО «Ульяновская фирма «Центргазстрой». Признан  недействительным договор аренды транспортного средства автомобиля УАЗ-3303 от  31.12.2014, заключенный между ООО «Симбирскгазсантехмонтаж» и ООО  «Ульяновская фирма «Центргазстрой». Применены последствия недействительности  сделок. Взыскано с «Ульяновская фирма «Центргазстрой» в пользу ООО  «Симбирскгазсантехмонтаж» 699 447,84 руб. Восстановлена задолженность ООО  «Симбирскгазсантехмонтаж» перед ООО «Ульяновская фирма «Центргазстрой» в  размере 606 447,84 рублей. Взысканы с ООО «Ульяновская фирма «Центргазстрой» в  доход федерального бюджета 12 000 рублей – расходы по госпошлине. Взысканы с  ООО «Симбирскгазсантехмонтаж» в доход федерального бюджета 12 000 рублей –  расходы по госпошлине. В остальной части заявление оставлено без удовлетворения.  

Судом первой инстанции установлено, что 27.11.2023 по результатам торгов в  деле о банкротстве между ООО «Симбирскгазсантехмонтаж» и ФИО1  заключен договор уступки права (цессии), в соответствии с которым цедентом (ООО  «Симбирскгазсантехмонтаж») в полном объеме уступается право требования денежных  средств (задолженности) по определению Арбитражного суда Ульяновской области по  Делу А72-8821-20/2019 от 28.04.2021.  

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 с заявлением об осуществлении замены стороны – взыскателя по  определению Арбитражного суда Ульяновской области по делу № А72-8821-20/2019 от  28.04.2021 - ООО «Симбирскгазсантехмонтаж» его процессуальным правопреемником  – ФИО1.  

Установив, что с учетом перемены лица в материальном правоотношении  надлежащим кредитором ответчика является ФИО1, суд первой инстанции  пришел к обоснованному выводу о необходимости замены взыскателя по определению  Арбитражного суда Ульяновской области от 28.04.2021 по делу № А72-8821-20/2019 с  ООО «Симбирскгазсантехмонтаж» на правопреемника ФИО1.  

Суд апелляционной инстанции соглашается с правомерными выводами суда  первой инстанции исходя из следующего.  

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в  спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении  (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть  гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд  производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном  акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.  

По смыслу приведенной нормы процессуальное правопреемство представляет  собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с  одним и тем же материальным правоотношением.  

Основанием для процессуального правопреемства является переход  субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому.  Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном  праве. Правопреемство возможно в случаях перехода соответствующих материальных  правоотношений на законных основаниях.  

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору,  может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может  перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).  

Как указано выше, дебиторская задолженность ООО «Ульяновская фирма  

«Центргазстрой» реализована по результатам торгов в деле о банкротстве, заключен  договор об уступке права (требования) от 27.11.2023 (сообщения ЕФРСБ от 27.11.2023   № 13057179, от 29.11.2023 № 13076044)  

Доводы апелляционной жалобы с указанием на то, что ООО «Ульяновская  фирма «Центргазстрой» является зареестровым кредитором должника и имеет к нему  право требования в сумме 865 338 руб. 07. коп., что, по мнению заявителя, является  основанием для отказа в процессуальном правопреемстве, отклоняются судом  апелляционной инстанции, поскольку основаны на неверном толковании норм права.  

Статья 140 Закона о банкротстве предусматривает реализацию дебиторской  задолженности (уступку права требования) путем ее продажи с согласия собрания  кредиторов (комитета кредиторов). Пунктом 2 этой же статьи установлено, что  продажа права требования должника осуществляется конкурсным управляющим в  порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 названного Закона, если иное  не установлено Федеральным законом или не вытекает из существа требования.  Условия договора продажи права требования должника должны предусматривать:  получение денежных средств за проданные права требования должника не позднее чем  через тридцать дней с даты заключения договора купли-продажи; переход права  требования только после полной оплаты права требования.  

Пунктом 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве предусмотрено, что в отношении  незаложенного имущества решение вопроса об утверждении порядка, сроков и условий  продажи отнесено к компетенции собрания (комитета) кредиторов.  

Таким образом, порядок, сроки, условия продажи незаложенного имущества и  его начальная продажная цена определяются решением собрания кредиторов должника,  в котором вправе участвовать и заявлять свои возражения все конкурсные кредиторы.  Действующее законодательство о несостоятельности (банкротстве) не запрещает  собранию кредиторов принимать решения по иным вопросам, рассмотрение которых не  противоречит закону и не нарушает прав других лиц, участвующих в деле о  банкротстве или в арбитражном процессе по делу о банкротстве.  

Согласно пункту 1 статьи 129 Закона о банкротстве с даты утверждения  конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве,  или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он  осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления  должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в  пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным  законом.  

Пунктом 3 этой же статьи Закона о банкротстве конкурсному управляющему  предоставлено право распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях,  которые установлены настоящим Федеральным законом.  

Согласно пункту 1 статьи 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий  вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке  прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен  настоящим Законом.  

При этом пункт 3 статьи 140 Закона о банкротстве предусматривает судебное  разрешение разногласий между конкурсным управляющим и собранием кредиторов  (комитетом кредиторов) по вопросу согласования порядка продажи прав требования  должника.  

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий, выявив, дебиторскую  задолженность и получив одобрение собрания кредиторов (сообщение ЕФРСБ   № 12328556 от 30.08.2023) приступил к ее реализации.  

Заявитель апелляционной жалобы ошибочно полагает, что наличие у должника  и ООО «Ульяновская фирма «Центргазстрой» взаимных требований, наличие статуса  кредитора является обстоятельством, препятствующим для продаже и уступке  

требования. Действующее законодательство не предусматривает такого рода  ограничения.  

Учитывая, что реализация такого права не поставлена в зависимость от воли  заявителя (статья 9 АПК РФ), установив предусмотренные статьей 48 АПК РФ  основания для осуществления процессуального правопреемства (проведение торгов,  заключение договора цессии), суд первой инстанции обоснованно произвел замену  ООО «Симбирскгазсантехмонтаж» на правопреемника ФИО1,  как надлежащего кредитора в материальном правоотношении.  

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может  являться основанием для отмены судебного акта.  

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на  неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены  и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое  значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и  законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с  чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить  основанием для отмены оспариваемого судебного акта.  

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что  арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном  случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального  права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам  дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом  первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным  основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не  установлено.  

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к  выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам  жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.  

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение суда Арбитражного суда Ульяновской области от 19.02.2024 по  делу № А72-8821/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без  удовлетворения.  

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного  месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий Д.К. Гольдштейн  

Судьи Я.А. Львов  

 А.В. Машьянова