Арбитражный суд Хабаровского края

<

...>, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-21123/2024

г. Хабаровск

08 июля 2025 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 11.06.2025 г.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи О.П. Медведевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.С. Овчинниковой,

рассмотрел в заседании суда дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Апарт Шеринг» в лице ФИО1 (ИНН: 

<

***>)

к ФИО2 (ИНН: 

<

***>)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью  «МЭШ», индивидуальный предприниматель  ФИО3

о  взыскании 6 268 032,90 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО4 по доверенности от 17.10.2023 № 78АВ4252867, диплом;

от ответчика – ФИО5, доверенность от 17.01.2025 № 27АА2369204, диплом (посредством системы веб-конференции).

Участник общества с ограниченной ответственностью «Апарт Шеринг» ФИО1 (далее – истец) обратилась в арбитражный суд с иском к директору общества ФИО2 (далее – ответчик) о взыскании в пользу общества убытков в размере    17 178 961 руб. 30 коп.

Определением от 09.12.2024 исковое заявление принято к производству, возбуждено дело №А73-21123/2024.

Этим же   определением в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью «Апарт Шеринг».

Определением от 17.02.2025 суд определил ООО «Апарт Шеринг» - истцом, исключив из третьих лиц, ФИО1 его представителем.

Определением от 16.04.2025 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «МЭШ», ИП ФИО3

В материалы дела от ООО «МЭШ» поступил отзыв.

В порядке статьи 49 АПК РФ истец, с учетом внесения ответчиком денежных средств на счет общества,  уменьшил исковые требования до 6 724 032,90 руб.

В настоящем судебном заседании представитель истца, с учетом представленных ответчиком доказательств, в порядке статьи 49 АПК РФ снизил размер убытков на 456 000 руб., то есть до 6 268 032,90 руб., поддержал уточненные исковые требования по основаниям, приведенным в иске и дополнительных пояснениях.

Уточнения исковых требований судом приняты.

Представитель ответчика просил в иске отказать по доводам, приведенным в отзыве и дополнениях к отзыву.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие третьих лиц.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд

УСТАНОВИЛ:

ООО «Апарт Шеринг» создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 14.05.2021 с присвоением основного государственного регистрационного номера  1212700007629.

ФИО1 является участником общества с долей в уставном капитале 11,76% с 27.02.2023. Также участниками общества являются ФИО6 с долей в уставном капитале 8,24% с 14.09.2021 и ФИО2 с долей в уставном капитале 80% с 14.09.2021, он же  является и генеральным директором общества с 14.05.2021.

04.11.2024 ООО «Апарт Шеринг» на основании решения от 04.09.2024 по делу №А73-11845/2024 предоставило ФИО1 истребуемые документы, в том числе, выписку по расчетному счету ООО «Апарт Шеринг» за 2023 год, ознакомившись с которой  ФИО1 установила, что ФИО2 при осуществлении своих полномочий в качестве генерального директора действовал недобросовестно и неразумно, в связи с чем, обществу причинены убытки на сумму 17 178 961,30 руб.

В иске истцом приведены операции по расчетному счету общества за 2023 год, а также регулярные снятия со счета в личных целях наличных денежных средств.

ООО «Апарт Шеринг» осуществляет деятельность по бесконтактной посуточной арендой квартир посредством мобильного приложения «Apart Sharing».  Все расчеты с арендодателями, клининговой службой и иными контрагентами могли быть произведены посредством безналичной оплаты. В связи с чем, не было необходимости в снятии наличных денежных средств в сумме 9 502 000 руб., за снятие которых уплачена комиссия банку на сумму 302 928,40 руб.

Также, отсутствовала необходимость в приобретении фейерверков на сумму 342 590 руб., в оплате элитного ресторана  в г. Москве в сумме 223 677,70 руб., в оплате лизинга за третье лицо ООО  «ТК-КОЯШ» в сумме 1 652 722 руб.

Истцу непонятны сделки с ООО «ФЛЭТ СИТИ» на 456 000 руб. по договору от 01.12.2022, ООО «МЭШ» на сумму 650 000 руб. по договору №161,  ИП ФИО3 на 1 500 000 руб. по договору оказания маркетинговых услуг №1  от 27.09.2023.

Расходы по бизнес-карте общества в сумме 2 582 633,44 руб., по мнению истца, были произведены генеральным директором  в личных целях.

Истец полагает, что о ненадлежащем  исполнении директором  своих обязанностей также свидетельствуют:  принудительное взыскание службой судебных приставов в сумме 116 147,37 руб., взыскание по исполнительному листу в пользу ООО «Енисей»  в рамках дела №А73-11226/2022 в сумме 1 053 602,61 руб., оплата штрафов ООО «СИТИЭНДМОЛЗ» в сумме 18 113,78 руб. за несвоевременное внесение арендной платы, взыскание недоимок и пеней в пользу налогового органа в сумме 723,70 руб. и штрафа в сумме 1  500 руб. за непредставление в установленный срок сведений по форме СЗВ-СТАЖ за  2022 год.

Умышленные действия директора по выводу денежных средств  повлияли на финансовый результат деятельности общества, а именно: привели к отрицательным величинам чистых  активов по состоянию на 31.08.2024, что установлено заключением  специалиста ООО «ЦЭАиЭ».

Указанные обстоятельства послужили основанием истцу обратиться с настоящим иском в суд.

В ходе рассмотрения дела представителем ответчика представлены доказательства внесения ответчиком на расчетный счет общества денежных средств в сумме 15 756 300 руб., а также доказательства обоснованности  расходов на сумму 456 000 руб. (договор с ООО «ФЛЭТ СИТИ» и акты).

В связи с чем, представитель ФИО1 в порядке статьи 49 АПК РФ уменьшил размер убытков  до 6 268 032,90 руб., из которых:

- расходы по бизнес-карте на сумму  2 582 633,44 руб. (в том числе: приобретение фейерверков на сумму 342 590 руб., оплата элитного ресторана ПАНАВТО СИТИ в г. Москве в сумме 223 677,70 руб.),

-  оплата ИП ФИО3 на сумму 1500 000 руб.,

- оплата лизинга за третье лицо ООО  «ТК-КОЯШ» в сумме 1 652 722 руб.,

- взыскание службой судебных приставов  116 147,37 руб.,

- взыскание переплаты по исполнительному листу в пользу ООО «Енисей»  в рамках дела №А73-11226/2022 в сумме 53 602,61 руб.,

- оплата штрафов ООО «СИТИЭНДМОЛЗ» в сумме 18 113,78 руб. за несвоевременное внесение арендной платы,

- взыскание недоимок и пеней в пользу налогового органа в сумме 723,70 руб. и штрафа в сумме 1  500 руб. за непредставление в установленный срок сведений по форме СЗВ-СТАЖ за  2022 год.

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом предусмотрена статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (п.3 ст. 53.1 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона  от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон №14-ФЗ), единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов управления юридического лица" (далее - Постановление № 62), в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Критерии недобросовестности и неразумности действий директора раскрыты в пунктах 2 и 3 постановления Пленума ВАС РФ №62.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в 3 Постановления № 62, неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Убытки с руководителей юридических лиц подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения убытков обществу и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

В соответствии с требованиями статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Возражая против заявленных требований, представитель ответчика указал на то, что истец ошибочно квалифицирует хозяйственные операции общества как убытки, денежные средства были возвращены на счет общества даже с переплатой, в том числе возмещены расходы, которые ФИО2 не смог обосновать и  подтвердить документально. В частности, возмещены  взысканные службой судебных приставов  116 147,37 руб., взысканная  по исполнительному листу в пользу ООО «Енисей»  в рамках дела №А73-11226/2022  сумма 53 602,61 руб., сумма штрафов 18 113,78 руб.,  недоимки и пени в сумме 723,70 руб.,  штраф в сумме 1  500 руб.

При этом, представитель истца, не отрицая факта перечисления денежных средств на счет общества, не принял  во внимание 5 млн. руб., ссылаясь на то, что они перечислены непонятно за какой период.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, убытки заявлены за 2023 год, возврат денежных средств произведен также за 2023 год, доказательств обратного истцом не представлено, следовательно, у истца не было оснований не учитывать всю перечисленную сумму денежных средств в счет возмещения убытков.

Кроме того, относительно оплаты фейерверков и ресторана  судом установлено, что закупка фейерверков была частью организации корпоративного мероприятия, а именно: презентации  компании, направленного на укрепление репутации компании и привлечения  внимания потенциальных клиентов и партнеров. Данные расходы были пропорциональны ожидаемым результатам, таким как  увеличение узнаваемости бренда, привлечения новых клиентов. Данное решение было частью плана, направленного на развитие компании и укрепление ее позиций на рынке  Генеральный директор, он же участник общества с долей 80%, действовал в интересах компании, руководствуясь необходимостью укрепления ее имиджа.

В отношении произведенных оплат ИП ФИО3 установлено, что с ним  заключен договор на оказание маркетинговых услуг от 27.09.2023 №1. Необходимость  привлечения профессионального маркетолога была вызвана  высокой конкуренцией на рынке данных услуг, с целью увеличения продаж и роста доходов, что позволило обществу увеличить  узнаваемость  бренда, привлечь новых клиентов и укрепить позиции на рынке. Его работа была направлена на  оптимизацию рекламных компаний, анализ рынка и поиск новых каналов привлечения клиентов, изучение потребностей клиентов, разработку новых подходов к продвижению услуг. Маркетолог помог в оптимизации внутренних процессов, связанных с продвижением, таких как  автоматизация маркетинговых компаний, внедрение  CRM-систем.

В отношении произведенных оплат  лизинга  в сумме 1 652 722 руб. установлено, что между ООО «РЕСО-Лизинг» и ООО «ТК-Кояш» был заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 29.07.2021 №5673КЗ-КОЯ/09/2021.

По договору перенайма к договору финансовой аренды (лизинга) от 29.07.2021 №5673КЗ-КОЯ/09/2021 от 07.02.2022 прежний лизингополучатель  ООО «ТК-Кояш» передал новому лизингополучателю ООО «Апарт Шеринг» права и обязанности по договору лизинга. ООО «Апарт Шеринг обязался произвести оплату ООО «ТК-Кояш» в сумме 2 950 881,20 руб.

ООО «Апарт Шеринг» произвело платеж 29.03.2023 ООО «РЕСО-Лизинг» за ООО «ТК-Кояш» по договору лизинга в сумме 250 000 руб., которые были возвращены обществу лизинговой компанией 11.04.2023.

Сделка по заключению договора перенайма была одобрена внеочередным общим собранием участников ООО «Апарт Шеринг», оформленным протоколом от 07.04.2022 №1.

Таким образом, с учетом изложенного, указанные спорные операции были осуществлены генеральным директором в рамках обычной хозяйственной деятельности общества и не являются убытками.

Исследовав  и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, учитывая возврат ответчиком денежных средств на счет общества, суд пришел к выводу о недоказанности истцом всей совокупности условий, необходимых для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков. В связи с чем, иск удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ и относятся на истца.

С учетом уменьшения исковых требований, госпошлина в сумме 183 749 руб. подлежит возврату из бюджета ее  плательщику, которым является ФИО4.

Частью 5 статьи 96 АПК РФ предусмотрено, что в случае отказа в удовлетворении иска, обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска.

Поскольку, в удовлетворении иска отказано, поэтому обеспечительные меры,  принятые определением от 09.12.2025 по делу №А73-21123/2024, подлежат отмене.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Обеспечительные меры, принятые определением от 09.12.2025 по делу №А73-21123/2024, отменить.

Возвратить ФИО4 (плательщику госпошлины) из федерального бюджета госпошлину в сумме 183 749 руб., уплаченную 04.12.2024 (мобильное приложение  Сбербанк Онлайн).

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья                                                                                                           О.П. Медведева