АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-11491/2018

г. Уфа

12 сентября 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 10.09.2018

Полный текст решения изготовлен 12.09.2018

 

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Файрузовой Р. М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску

ООО "ЭкоТехнологии" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ООО "ДЕКОС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 16070998 руб. 83 коп.

при участии в судебном заседании:

от ответчика – ФИО2 директор общества,  решение

 

ООО "ЭкоТехнологии" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ООО "ДЕКОС" 16070998 руб. 83 коп.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования. Просит о взыскании 4 637 569 руб. 28 коп.

Данное уточнение судом рассмотрено и принято в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, иск подлежит рассмотрению с учетом уточненных заявленных требований.

В ходе судебного разбирательства истец исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика исковые требования не признает.

Проверив материалы и обстоятельства дела, заслушав представителя стороны, суд

УСТАНОВИЛ:

Между ООО «ДЕКОС» (Заемщик, ответчик) и ООО «Экотехнологии» (Займодавец, истец) был заключен договор займа №2/3-2012 от 04.05.12 года. Согласно условиям договора  истец обязался в срок до 10.05.2012г. передать ответчику инвестиционный целевой заем в размере 25 000 000 руб., а ответчик обязался вернуть сумму займа в срок в обусловленный договором срок и уплатить на нее указанные в договоре проценты.

По договору займа Заемщику были переданы векселя на общую сумму 25000000 руб. Указанное обстоятельство подтверждается актом приема – передачи векселей от 05.05.12 года.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.09.2016 по делу №А07-21133/2015 ООО «Экотехнологии» признано банкротом, в отношении ООО «Экотехнологии» введена процедура конкурсного производства, утвержден конкурсный управляющий.

Поскольку у конкурсного управляющего отсутствуют документы, свидетельствующие о полном исполнении ответчиком обязательств по договору, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим иском, просит о взыскании задолженности по спорному договору.

Ответчик иск не признал, заявил об исполнении обязательств по договору в полном объеме.

Проанализировав условия договора №2/3-2012 от 04.05.12 года в порядке ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что данный договор по своей правовой природе относится к договорам займа, правоотношения сторон по которым регулируются нормами главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В соответствии с п. 2 ст. 811 ГК РФ, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, не допускается одностороннего отказа от исполнения обязательств.

Ответчик иск не признал, заявил о погашении задолженности в полном объеме.

Оценив представленные документы, суд пришел к следующим выводам:

Погашение договора займа в сумме основного долга 25000000,00 рублей произведено заёмщиком в следующем порядке:

 

 

Дата

Сумма

Основание

Дополнительные документы

1

31.10.2012

425000,00

Акт взаимозачета от 31.10.12

Дополнительное соглашение № 1.5. к договору на УИП № 08/11 от 01.04.11 Акт выполненных работ (услуг) № 1.5 с/фактура № 4 от 31.10.12

2

30.11.2012

225000,00

Акт взаимозачета от 30.11.12

Дополнительное соглашение № 3.1. к договору на УИП № 08/11 от 01.04.11 Акт выполненных работ (услуг) № 3.1. с/фактура № 6 от 30.11.12

3

31.12.2012

750000,00

Акт взаимозачета от 31.12.12

Дополнительное соглашение № 2.2. к договору на УИП № 08/11 от 01.04.11 Акт выполненных работ (услуг) № 2.2. с/фактура № 7 от 31.12.12

4

28.02.2013

1500000,00

Акт взаимозачета от 28.02.13

Дополнительное соглашение №2.1. к договору на УИП № 08/11 от 01.04.11 Акт выполненных работ (услуг) № 2.1. с/фактура № 1 от 28.02.13

5

31.03.2013

600000,00

Акт взаимозачета от 31.03.13

Дополнительное соглашение № 2.3. к договору на УИП № 08/11 от 01.04.11 Акт выполненных работ (услуг) № 2.3. с/фактура № 2 от 31.03.13

6

28.05.2013

1500000,00

П/поручение № 56 от 28.05.13 Плательщик -ООО МИРКО Получатель- ООО Экотехнологии

Финансовое распоряжение № 09-05/ФР от 28.05.13 (Декос-ИК Рекорд) Финансовое распоряжение № 05-05 от 28.05.13(ИК Рекорд-Мирко)

7

31.05.2013

600000,00

Акт взаимозачета от 31.05.13

Дополнительное соглашение № 3.2. к договору на УИП № 08/11 от 01.04.11 Акт выполненных работ (услуг) № 3.2. с/фактура № 3 от 31.05.13

8

05.07.2013

3750000,00

Акт взаимозачета от 05.07.13

Дополнительное соглашение № 3.3. к договору на УИП № 08/11 от 01.04.11 Акт выполненных работ (услуг) №3.3.1. с/фактура № 4 от 05.07.13

9

17.09.2013

800000,00

П/поручение № 113 от 17.09.13 Плательщик -ООО МИРКО Получатель- ООО Экотехнологии

Финансовое распоряжение № 16-09/ФР от 17.09.13 (Декос-ИК Рекорд) Финансовое распоряжение № 06-09 от 17.09.13 (ИК Рекорд-Мирко)

10

01.10.2013

3200000,00

П/поручение № 116 от 01.10.13 Плательщик -ООО МИРКО

Получатель- ООО Экотехнологии (СБ)

Финансовое распоряжение № 17-10/ФР от 01.10.13 (Декос-ИК Рекорд) Финансовое распоряжение № 07-10 от 01.10.13 (ИК Рекорд-Мирко)

11

01.10.2013

300000,00

П/поручение № 115 от 01.10.13 Плательщик -ООО МИРКО Получатель- ООО Экотехнологии (ИКБ)

Финансовое распоряжение № 17-10/ФР от 01.10.13 (Декос-ИК Рекорд) Финансовое распоряжение № 07-10 от 01.10.13 (ИК Рекорд-Мирко)

12

01.10.2013

3412260,68

Акт взаимозачета от 01.10.13

 

13

20.02.2014

301233,16

П/поручение№ 18 от 20.02.14 Плательщик -ООО МИРКО Получатель- ООО Рента-Строй

Финансовое распоряжение № 11-02/2014 от 20.02.14 (Экотехнологии-Декос) Финансовое распоряжение № 02-02/ФР от 20.02.14 (Декос-ИК Рекорд) Финансовое распоряжение № 01-02 от 20.02.14 (ИК Рекорд-Мирко)

14

06.03.2014

600000,00

П/поручение № 31 от 06.03.14 Плательщик -ООО МИРКО Получатель- ООО Экотехнологии

Финансовое распоряжение № 03-03/ФР от 06.03.14 (Декос-ИК Рекорд) Финансовое распоряжение № 02-03 от 06.03.14 (ИК Рекорд-Мирко)

15

31.03.2014

4161506,16

П/поручение № 61 от 31.03.14 Плательщик - ООО ДЕКОС Получатель- ООО Экотехнологии

 

16

08.08.2014

850000,00

П/поручение№ 173 от 08.08.14 Плательщик -ООО ДЕКОС Получатель- ООО Экотехнологии

 

итого

25 000 000,00

 

 

Согласно представленным документам, размер процентов, начисленных на сумму займа, исходя из сроков перечисления ответчиком денежных средств во исполнение договора, составляет 3917495,01 рублей

Погашение договора займа в сумме начисленных процентов- 3917495,01 рублей произведено заемщиком в следующем порядке:

 

Дата

Сумма

Основание

Документ

1

08.08.2014

3750000,00

П/поручение№ 173 от 08.08.14 

Плательщик -ООО ДЕКОС 

Получатель- ООО Экотехнологии

Расчет процентов

2

08.08.2014

167495,01

П/поручение№ 173 от 08.08.14 

Плательщик -ООО ДЕКОС 

Получатель- ООО Экотехнологии

Расчет процентов

ИТОГО

3917495,01

 

Акт сверки взаиморасчетов сторон от 30.09.14 года подтверждает отсутствие задолженности по договору.

Между ООО «ДЕКОС» (Исполнитель) и ООО «Экотехнологии» (Заказчик) был заключен договор № 08/11 от 01.04.2011 года на выполнение услуг по управлению инвестиционным проектом Заказчика. По договору Заказчик оплачивает Исполнителю выполненные услуги в сумме, в сроки и в порядке согласно заключенных дополнительных соглашений к договору, на основании счетов фактур и актов выполненных работ (услуг), принятых Заказчиком.

Общая стоимость выполненных и принятых Заказчиком по договору услуг составила сумму - 13550000,00 (Тринадцать миллионов пятьсот пятьдесят тысяч) рублей.

Часть из нее, в сумме - 3675000,00 (Три миллиона шестьсот семьдесят пять тысяч) рублей оплачена Заказчиком (истцом) на расчетный счет Исполнителя (ответчика).

Часть, в сумме - 9875000,00 (Девять миллионов восемьсот семьдесят пять тысяч) рублей принята к зачету встречных однородных (денежных) требований, в счет погашения договора займа № 2/3-2012 от 04.05.12 г.

ООО «ДЕКОС» (Заемщик) и ООО «Экотехнологии» (Займодавец) при проведении зачета взаимных требований руководствовались положениями ГК РФ, где устанавливается, что:

Заем может быть возвращен путем зачета встречных однородных требований (п. 1 ст. 407, ст. 410 ГК РФ) при одновременном соблюдении следующих условий:

-                     требования сторон являются однородными (применительно к договору денежного займа это означает, что участвующее в зачете требование заемщика к заимодавцу должно быть денежным);

-                     сроки исполнения обоих требований уже наступили.

Договор займа № 2/3 -2012 от 04.05.12 г. (п.2.2.) предусматривает обязанность заемщика вернуть заемные средства в течение оговоренного сторонами срока но не позднее 03.05.2015 года. Наличие такого условия означает, что с началом течения данного периода требование заимодавца о возврате займа становится требованием с наступившим сроком исполнения.

Если встречное требование заемщика является однородным (денежным) и срок его исполнения уже наступил, зачет может быть совершен заимодавцем либо заемщиком в любое время в пределах установленного договором срока возврата займа. (Определение ВАС РФ от 20.06.2013 N ВАС-7873/13 по делу N А46-14632/2011, Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 18.02.2013 по делу N А46-14632/2011)

Для зачета требований достаточно заявления одной стороны (ст. 410 ГК РФ)

Однако, руководствуясь принципом свободы договора (п. п. 2, 4 ст. 421 ГК РФ), стороны вправе произвести зачет, заключив соответствующее соглашение. Согласно нормам п. 1 ст. 160, п. п. 2 и 3 ст. 434 ГК РФ соглашение сторон «может быть оформлено путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку ...».

Таким образом, акт взаимозачета между ООО «ДЕКОС» и ООО «Экотехнологии», содержащий сведения о сумме и параметрах засчитываемых сторонами встречных однородных обязательств, подписанный уполномоченными лицами и скрепленный печатью является юридическим документом, составленным по установленной законом форме, и подлежащий исполнению сторонами.

В качестве дополнительного подтверждения своей позиции ответчиком представлены копии карточек счетов ООО «Декос» по взаиморасчетам сторон, в рамках выполнения услуг по договору № 08/11 от 01.04.11 г. на управление инвестиционным проектом ООО «ДЕКОС» вело бухгалтерский, налоговый и управленческий учет Заказчика (ООО «Экотехнологии») до 31.03.14 года.

Часть представленных платежных поручений содержат сведения о плательщике ООО «Мирко», кроме того, платежное поручение №18 от 20.02.2014 содержит сведения о плательщике - ООО «Мирко» и о получателе - ООО «Рента-Строй».

В соответствии со ст. 313 Гражданского Кодекса Российской Федерации, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Истец в счет погашения своей задолженности по договору аренды №22/ДА от 01.04.2013 года (заключен между арендатором-000 «Экотехнологии» и арендодателем-000 «Рента-Строй») направил в адрес ответчика ООО «ДЕКОС» Финансовое распоряжения № 11-02/2014 от 20.02.14 на сумму 301233,16 рублей, без НДС.

На основании финансового распоряжения задолженность ООО «Экотехнологии» перед ООО «Рента-Строй» была погашена.

Платежное поручение № 18 от 20.02.14 года, копия которого представлена в Арбитражный суд (исх.09-05 от 28.05.18 г.) содержало ошибки технического характера программы Онлайн-Банк. В графе получатель - и графе плательщик указано ООО «Рента-Строй», при том что все остальные реквизиты (р/с, к/с) отражены корректно. Пояснения ПАО Сбербанк по вопросу ошибки программы прилагаются к настоящему отзыву (№180808-0103-053100 от 05.09.18г.).

По смыслу ч. 1 ст. 64, ч.ч. 1, 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, с учетом представленных сторонами доказательств, обосновывающих требования и возражения лиц, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. 

Стороны, согласно ст.ст. 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Позиция ответчика подтверждена представленными в материалы дела документами.

В силу положений ч.ч. 2 и 3 ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, в том числе своевременно заявлять возражения. Злоупотребление процессуальными правами либо неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет для этих лиц предусмотренные Кодексом неблагоприятные последствия.

Отсутствие у конкурсного управляющего первичной и иной документации само по себе не свидетельствует о наличии задолженности у ответчика по спорному договору. Конкурсный управляющий вправе в судебном порядке требовать передачи названной документации.

Доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик не исполнил обязательства по договору, истец в нарушение ст. 65 АПК РФ не представил.

Исследовав материалы дела, суд на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, пришёл к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

В  соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ООО "ЭкоТехнологии" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – отказать.

Взыскать с ООО "ЭкоТехнологии" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) государственную пошлину в размере 46188 руб. в доход федерального бюджета.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу. 

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его  в  полном  объеме)  через  Арбитражный  суд  Республики Башкортостан.                                   

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.

 

Судья                                                                 Р.М. Файрузова