Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-107831/23-45-762

г. Москва

28 июля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 03 июля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 28 июля 2023 года

Арбитражный суд в составе судьи Лаптев В. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ООО"ЭС-СЕТЬСТРОЙКОМПЛЕКТ" (ИНН: 

<

***>)

к ответчику:  ФИО2 (ИНН 

<

***>)

об обязании передать документы

при участии представителей:

согласно протоколу судебного заседания от 03.07.2023 г.

У С Т А Н О В И Л:

ООО"ЭС-СЕТЬСТРОЙКОМПЛЕКТ" (ИНН: 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ответчику ФИО2 (ИНН 

<

***>) об обязании передать документы ООО"ЭС-СЕТЬСТРОЙКОМПЛЕКТ" (ИНН: 

<

***>).

В судебное заседание представитель ответчика не явился, извещен надлежащим образом, отзыв по делу не представил, доводы истца не опроверг.

В соответствии с п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в ч. 4 ст. 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной и надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебного заседания, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте Арбитражного суда в сети интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ.

Таким образом, суд считает сторон извещенными надлежащим образом о времени, дате и месте судебного разбирательства назначенного на 03 июля 2023 г., поскольку к началу судебного заседания располагает сведениями о получении адресатом определения о принятии искового заявления к производству, а также иными доказательствами получения сторонами информации о начавшемся судебном процессе.

Суд считает возможным провести судебное заседание в отсутствие надлежащим образом извещенного ответчика в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Определением суда от 23.05.2023г. стороны извещены о возможности рассмотрения дела по существу в судебном заседании суда первой инстанции непосредственно после завершения предварительного судебного заседания при отсутствии возражений сторон. Сторонами возражений относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании непосредственно после завершения предварительного судебного заседания не заявлено.

В соответствии с п. 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», согласно ч. 4 ст. 137 АПК РФ в случае, если в предварительном судебном заседании лица, участвующие в деле, не возражают против продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции и дело не подлежит рассмотрению коллегиальным составом, арбитражный суд выносит определение о завершении подготовки дела к судебному разбирательству и открытии судебного заседания. В определении также указывается на отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании суда первой инстанции, мотивы, положенные в основу выводов суда о готовности дела к судебному разбирательству, дата и время открытия этого заседания.

Если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с настоящим Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела (ч. 4 ст. 137 АПК РФ).

С учетом изложенных обстоятельств, дело рассмотрено в судебном заседании суда первой инстанции непосредственно после завершения предварительного судебного заседания при отсутствии об этом возражений лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в силу нижеследующего.

Как следует из материалов дела, ООО"ЭС-СЕТЬСТРОЙКОМПЛЕКТ" (ИНН: 

<

***>) было зарегистрировано в качестве юридического лица 11.04.2011г.

В период с 06.12.2018 по 18.02.2021 Генеральным директором Истца являлась ФИО2

19.02.2021 на должность генерального директора ООО"ЭС-СЕТЬСТРОЙКОМПЛЕКТ" (ИНН: 

<

***>) был назначен ФИО3 Владимирович, о чем была внесена запись в ЕГРЮЛ за номером ГРН 2217701252052.

09.07.2021 генеральный директор ООО"ЭС-СЕТЬСТРОЙКОМПЛЕКТ" (ИНН: 

<

***>) ФИО3 действуя на основании Устава, 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,  направил в адрес бывшего генерального директора ФИО2 требование о предоставлении в адрес Общества всей документации, связанной с деятельностью Общества.

Мотивированного отказа Ответчика в предоставлении истребуемых документов и/или каких - либо письменных или устных уведомлений, писем и извещений о невозможности предоставления участнику документации либо невозможности предоставления ее в определенный срок, в адрес Истца от Ответчика также не поступило.

Поскольку направленное в адрес ответчика требование о предоставлении документов последним не исполнено, истец обратился в суд с настоящими исковым требованиями. 

При прекращении полномочий прежнего директора и избрании (назначении) нового директора действует порядок внесения изменений сведения в ЕГРЮЛ, установленный Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Из положения Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" следует, что новый руководитель считается вступившим в должность лишь с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, то есть с даты регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ. Следовательно, прежний руководитель юридически освобождается, а на нового руководителя возлагается ответственность с даты внесения записи в ЕГРЮЛ.

Принимая решение, суд руководствовался следующим.

В соответствии с ч. 1 ст. 2, ч. 1 ст. 4 АПК РФ каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с нормами ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Согласно п. 3 названной статьи лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах предоставляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 7 Федерального закона 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Согласно п. 3 названной статьи лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах предоставляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу п. 4 ст. 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что единоличным исполнительным органом общества является директор. В п. 1 ст. 50 названного закона перечислены документы, которые обязано хранить общество, а п. 2 определено, что общество хранит документы, предусмотренные п. 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

При таких обстоятельствах, в обязанность ответчика как генерального директора Общества входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к обществу.

Более того, в соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона 06.12.2011 № 402- ФЗ «О бухгалтерском учете» организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. В соответствии с п. 3 указанной статьи руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

В соответствии с положениями ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете», первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Анализ названных выше законодательных норм, позволяет сделать вывод о том, что именно на руководителе организации лежит обязанность по передаче находящейся в его ведении документации вновь выбранному руководителю. Таким образом, поскольку ответчик в материалы дела не представил надлежащих доказательств передачи вновь назначенному генерального директору спорных документов, то исковые требование подлежат удовлетворению.

Применительно к предмету и основанию настоящего иска, ответчик действуя добросовестно, как это предусмотрено п. 3 ст. 1 ГК РФ, должен в обоснование своей позиции представить в материалы дела соответствующие документы, свидетельствующие о надлежащей сдачи им дел и должности, в том числе, в части передачи новому единоличного исполнительного органу документов, которые должны находится в обществе в силу прямого законодательного указания (ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Вместе с тем, ответчиком, вопреки положениям ст. 65 АПК РФ, подобного рода документов в материалы дела не представлено.

Судом установлено, что вновь избранный генеральный директор Общества, в соответствии с положениями Федерального закона №14-ФЗ и Устава общества обратился к ответчику с запросом о предоставлении информации и передаче документов, касающихся деятельности общества, указанный запрос соответствовал требованиям законодательства, в связи с чем, с учетом непредставления ответчиком доказательств передачи запрашиваемых документов, суд приходит к выводу об обоснованности исковых требований

Доказательств передачи истребуемых документов не представлено, равно как и не представлено доказательств их отсутствия у ответчика.

В соответствии с пунктом 4 части 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится к компетенции общего собрания участников общества (в данном случае - единственного участника общества).

Кроме того, само по себе отсутствие в законодательстве и в документации Общества, предусмотренного порядка передачи, не освобождает ответчика от его обязанности по передачи документации Общества новому генеральному директору. Способ передачи документов может быть выбран на усмотрение самого ответчика либо согласован между сторонами.

Ответчик является тем лицом, на которое в силу закона, вышеприведенных актов возложена обязанность по руководству текущей деятельность общества, в том числе обязанность по ведению, хранению, передаче и прочему документообороту в обществе.

Таким образом, поскольку ответчик в материалы дела не представил надлежащих доказательств передачи вновь назначенному директору документов, являющихся предметом настоящего спора, то исковые требование истца подлежат удовлетворению.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 2 ст. 65 АПК обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Согласно пп.1-3 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат удовлетворению.

Госпошлина по иску распределяется между сторонами в соответствии и порядке со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 9, 65, 110, 123, 156, 167-170 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Обязать ФИО2 (ИНН 

<

***>) передать ООО"ЭС-СЕТЬСТРОЙКОМПЛЕКТ" (ИНН: 

<

***>) следующие документы:

- Сведения о внутренней структуре, перечень структурных подразделений, филиалов и представительств, штатное расписание, штатную расстановку работников Общества, сведения о фактической численности сотрудников, сведения о функционировании службы безопасности (охраны) Общества, материально ответственных лицах и лицах ответственных за технику безопасности; пожарную и иную безопасность, с представлением соответствующих приказов;

- Сведения о работниках Общества, о наличии задолженности по заработной плате, а также сведения о фактическом месте нахождения работников, документы, подтверждающие выполнение ими трудовых обязанностей;

- Внутренние документы, подтверждающие полномочия руководящих органов;

-Договоры, соглашения, контракты, заключенные Обществом со всеми юридическими и физическими лицами, заключенными за весь период с момента создания Общества;

- Документы, на основании которых объекты имущества регистрировались в органах Ростехнадзора, Гостехнадзора, ГИБДД;

- Документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении Обществом денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.);

- Документы первичного бухгалтерского учета Общества, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые), представляемые в налоговую инспекцию, внебюджетные фонды и органы статистики, приказ об утверждении Положения и Положения об учетной политике, акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости, кассовые книги, ведомости амортизации основных средств, оборотно-сальдовые ведомости, приходные и расходные накладные, счетафактуры, акты выполненных работ и услуг, финансовые отчеты, годовые отчеты;

- Материалы налоговых проверок и судебных процессов;

-Расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности Общества на текущую дату;

- Реквизиты дебиторов, кредиторов, арендаторов;

- Сведения об основных контрагентах;

-Справку о задолженности Общества перед бюджетом и внебюджетными фондами;

- Лицензии, сертификаты, свидетельства;

- Сведения о наличии активов Общества, в том числе акций, облигаций, ценных бумаг;

- Сведения об обремени имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог и т.п.);

- Сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы) Общества (судебные споры, решения судов, действия судебных исполнителей, органов налоговой полиции и т.п.);

- Сведения о выданных доверенностях, с указанием дат, сроков выдачи доверенностей, сведения о доверенных лицах, полномочиях, переданных по доверенностям;

- Бухгалтерской базы 1С Общества на электроном носителе.

Взыскать с ФИО2  (ИНН 

<

***>) в пользу ООО"ЭС-СЕТЬСТРОЙКОМПЛЕКТ" (ИНН: 

<

***>) расходы по госпошлине в размере 6 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В.А. Лаптев