АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-7588/2024

Дело № А65-23334/2023

г. Казань

20 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хисамова А.Х.,

судей Тюриной Н.А., Арукаевой И.В.,

при участии представителя ответчика – ФИО1 (доверенность от 01.08.2024),

в отсутствие представителя истца, извещенного надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Макметалл» 

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.02.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2024

по делу № А65-23334/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Гемонт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Макметалл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Гемонт» (далее – ООО «Гемонт», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Макметалл» (далее – ООО «Макметалл», ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки от 18.11.2019 №RL100.SC.0012 в размере 5 507 107 руб. 20 коп. и неустойки в сумме 821 754 руб. 36 коп., а также о возврате денежных средств в размере 30 789 084 руб. 33 коп., перечисленных платежным поручением от 14.01.2022 № 118, и взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 455 113 руб. 15 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.02.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2024, исковые требования удовлетворены частично, с ООО «Макметалл» в пользу ООО «Гемонт» взысканы задолженность в размере 4 846 957 руб. 20 коп. и неустойка в размере 821 754 руб. 36 коп., в удовлетворении остальной части исковых требований отказано. 

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Макметалл» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их изменить в части удовлетворения иска и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований в данной части, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение ими норм права.

Заявитель жалобы отрицает факт наличия долга, ссылаясь на безосновательный отказ судов в принятии полного пакета представленных ответчиком универсально-передаточных документов (далее - УПД) в качестве доказательств поставки товара на заявленную истцом к взысканию сумму. Также ссылается на неприменение судами последствий пропуска истцом срока исковой давности по заявленной к взысканию неустойке. Считает расчет неустойки неправильным.

Подробнее доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Поволжского округа, представителя в суд не направил, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие. 

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ответчика, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, между ООО «Гемонт» (покупатель) и ООО «Макметалл» (поставщик) заключен договор поставки от 18.11.2019 № RL100.SC.0012, согласно условиям пункта 1.1. которого поставщик принял на себя обязательство поставить и передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить товар в ассортименте, в сроки и по цене, указанные в согласованных сторонами коммерческом предложении либо счетах на оплату, товарных накладных, счетах-фактурах, универсальных передаточных документах, являющихся неотъемлемой частью договора.

Пунктом 3.3 договора предусмотрено, что расчеты за товар осуществляются с момента поставки товара покупателю в порядке 100% оплаты суммы поставленного товара.

В силу пункта 6.1. договора в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств сторон по настоящему договору, сторона, не исполнившая либо исполнившая обязательство ненадлежащим образом, уплачивает другой стороне неустойку в размере 0,1 % за каждый день просрочки от цены неисполненного либо исполненного ненадлежащим образом обязательства, но не более 5 % от цены неисполненного либо ненадлежащим образом исполненного обязательства.

В спецификации от 27.04.2020 № 1 согласована поставка следующего товара: сетка сварная арматурная в количестве 72 504 кв.м. стоимостью 17 966 491 руб. 20 коп., 2 994 415 руб. 20 коп. с учетом НДС.

Согласно пункту 2 спецификации покупатель производит предоплату в размере 100% от общей стоимости спецификации. 

В пункте 4 спецификации указано, что срок поставки товара составляет 7 дней, начиная с даты подписания спецификации.

ООО «Макметалл» был выставлен счет на оплату от 24.04.2020 № 22 на сумму 17 966 491 руб. 20 коп.

ООО «Гемонт» платежным поручением от 19.05.2020 № 1741 перечислило ООО «Макметалл» данные денежные средства.

Ссылаясь на то, что поставка товара произведена только частично- на 12 459 384 руб. (УПД от 27.04.2020 № 18, от 27.05.2020 № 29, от 07.06.2020 № 32, от 10.06.2020 № 33, от 18.06.2020 № 36, от 23.06.2020 № 38, от 26.06.2020 № 39), ООО «Гемонт» произвело начисление неустойки на сумму непоставленного товара в размере 5 507 107 руб. 20 коп. в соответствии с пунктом 6.1. договора.

Кроме того, между ООО «Макметалл» (поставщик) и ООО «Гемонт» (покупатель) был заключен договор поставки от 01.06.2021 №R109.SC.0442, согласно условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить товар согласно спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора.

В силу пунктов 4.1, 6.3 договора наименование, ассортимент и количество товара, а также период и условия поставки, порядок расчетов согласовываются сторонами в соответствующих приложениях к договору, спецификациях.

Пунктом 7.2. договора предусмотрено, что за нарушение сроков поставки товара поставщик уплачивает покупателю пени в размере 0,1 % от стоимости просроченного к поставке товара за каждый день просрочки, но не более 10% от стоимости просроченного к поставке товара.

Платежным поручением от 14.01.2022 № 118 ООО «Гемонт» перечислило в ООО «Макметалл» предоплату по договору поставки от 01.06.2021 №R109.SC.0442 в размере 64 172 899 руб. 56 коп.

ООО «Гемонт» указало, что поставка товара по договору от 01.06.2021 №R109.SC.0442 произведена ООО «Макметалл» на сумму 18 383 815 руб. 23 коп. (УПД от 24.02.2022 № 16, от 24.03.2022 № 23, от 24.03.2022 № 24, от 24.03.2022 № 25, от 24.03.2022 № 26, от 05.04.2022 № 20, от 13.04.2022 № 30, от 26.04.2022 № 31, от 27.04.2022 № 32, от 27.04.2022 № 33, от 27.04.2022 № 34, от 27.04.2022 № 35). Денежные средства в размере 15 000 000 руб. платежным поручением от 07.02.2022 № 41 ООО «Макметалл» возвратило ООО «Гемонт». Товар на сумму 30 789 084 руб. 33 коп. поставлен не был, возврат денежных сумм не произведен.

Ссылаясь на неисполнение ООО «Макметалл» обязательств по поставке товара по вышеназванным договорам в полном объеме, ООО «Гемонт» обратилось в суд с иском о взыскании задолженности по договору поставки от 18.11.2019 № RL100.SC.0012 в размере 5 507 107 руб. 20 коп. с начисленной на сумму долга неустойкой в размере 821 754 руб. 36 коп., а также возврате денежных средств в размере 30 789 084 руб. 33 коп. и взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 2 455 113 руб. 15 коп. 

Возражая против удовлетворения исковых требований, ООО «Макметалл» ссылалось на исполнение обязательств по договорам в полном объеме, в подтверждение чего представило УПД и товарные накладные, а также соглашение о зачете взаимных требований от 01.12.2021, заключенное между истцом, ответчиком и ООО «Рокайсан» на сумму 3 000 000 руб. по договору № R109.SC.0442 от 01.06.2021.

Разрешая исковые требования, суды руководствовались статьями 309, 310, 314, 329, 330, 486, 487, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), и установив факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по поставке товара по договору поставки от 18.11.2019 № RL100.SC.0012 на сумму 4 846 957 руб. 20 коп., произвели спорное взыскание, не найдя оснований для снижения неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ, и отказали в остальном взыскании.

Судебная коллегия суда округа по доводам кассационной жалобы приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В пункте 3 статьи 487 ГК РФ указано, что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы. Договором может быть предусмотрена обязанность продавца уплачивать проценты на сумму предварительной оплаты со дня получения этой суммы от покупателя (пункт 4 указанной нормы).

На основании части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций верно установили отсутствие доказательств поставки ответчиком истцу товара по договору поставки от 18.11.2019 № RL100.SC.0012 на сумму 4 846 957 руб. 20 коп., а также отсутствие доказательств возврата покупателю соответствующей денежной суммы.

Вновь приведенный в кассационной жалобе довод о необоснованном непринятии представленных ответчиком УПД являлся предметом исследования судов и обоснованно отклонен ими.

Судами не были приняты в качестве доказательств поставки товара на общую сумму 4 307 160,60 руб. представленные ответчиком УПД от 05.02.2021 № 8, от 16.03.2021 № 9, от 19.03.2021 № 10, от 30.03.2021 № 13, от 31.03.2021 № 14, от 21.04.2021 № 20, от 23.04.2021 № 21, от 04.05.2021 № 25, от 07.05.2021 № 27, от 12.05.2021 № 26, от 18.05.2021 № 29, от 8.05.2021 № 30, от 28.06.2021 № 34, от 02.07.2021 № 35, от 29.07.2021 № 42, от 11.08.2021 № 44, от 13.09.2021 № 46, от 15.09.2021 № 47, от 20.09.2021 № 48, от 5.10.2021 № 53, от 26.10.2021 № 54, от 28.10.2021 № 55. 

Как следует из материалов дела и верно установлено судами, товар по перечисленным УПД поставлялся в рамках иных договоров, на что прямо указано в данных документах.

Довод представителя заявителя жалобы об отсутствии необходимости определять, по какому из заключенных сторонами договоров допущена просрочка, не соотносится с целью заключения сторонами разных договоров в различные периоды, а также -установленному законом и договором порядку поставки товара.

Также, вопреки доводам кассационной жалобы, само по себе выставление счета на оплату товара до подписания спецификации не свидетельствует о неотнесении платежа к конкретным договорным правоотношениям, как и отсутствие ссылок на реквизиты спорного договора в счете на оплату.

Сумма предварительной оплаты в точности совпадает с оговоренной ценой поставки в рамках спорного договора, оплата произведена именно после подписания спецификации, то есть официального оформления договорных отношений, и доказательства иных соответствующих соглашений в материалах дела отсутствуют.

При таком положении, произведенный судами возврат суммы предварительной оплаты признается соответствующим фактическим обстоятельствам дела и основанным на положениях статьи 487 ГК РФ. 

Следует отметить, что судами были рассмотрены и отклонены ссылки ООО «Макметалл» на акт сверки взаимных расчетов по договору №RL100.SC.0012 по состоянию на 31.12.2023 с правильным указанием на то, что акт сверки первичным учетным документом не является и сам по себе не может ни подтвердить, ни опровергнуть факт наличия/отсутствия задолженности, тем более, что, как указано в обжалуемых судебных актах, данный акт сверки составлен и подписан ООО «Макметалл» в одностороннем порядке.

Принимая во внимание условия договора поставки от 18.11.2019 № RL100.SC.0012 о порядке внесения платы за товар и его поставки, а также ответственности сторон, суды правомерно признали обоснованно начисленной покупателем поставщику неустойку за просрочку исполнения обязательств (пункт 6.1. договора).

Также суды правильно отклонили вновь приведенные в кассационной жалобе доводы ООО «Макметалл» о пропуске истцом срока исковой давности в части взыскания неустойки. 

Суды верно отметили, что данный довод не может быть признан состоятельным, учитывая предусмотренный договором срок поставки товара, размер неисполненного/ненадлежащим образом исполненного обязательства, порядок начисления неустойки, период нарушения обязательства и установленное пунктом 6.1 договора ограничение размера неустойки. Нарушение судами первой и апелляционной инстанций положений действующего законодательства судом округа не выявлено.

Судами первой и апелляционной инстанций во исполнение требований статей 8, 9 АПК РФ обеспечены сторонам равные условия для реализации ими их процессуальных прав, в том числе на представление доказательств в состязательном процессе; созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела.

При таком положении суд кассационной инстанции полагает, что судами установлены все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

Таким образом, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.02.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2024 по делу № А65-23334/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                      А.Х. Хисамов

 

Судьи                                                                                    Н.А. Тюрина

 

                                                                                    И.В. Арукаева