Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-74583/2022

12 мая 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена 19 апреля 2023 года. Полный текст решения изготовлен 12 мая 2023 года.

 

Судья  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области Рычкова О.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседание заявление ООО «Компания «Инженет»

о привлечении ФИО2, ФИО3 к субсидиарной ответственности 

по обязательствам ООО «Гарант Электро» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; 197345, Санкт-Петербург, ул. Мебельная, д. 49/92. лит. А, эт/кв/21/117),

при участии:

от истца – представителя ФИО4 по доверенности от 22.11.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,

установил:

ООО «Компания «Инженет» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о привлечении ФИО2, ФИО3 (далее – ответчики 1-2) к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Гарант Электро» (далее – третье лицо, должник) и взыскании с них солидарно в пользу истца 1 154 283,00 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2022 заявление принято к производству, предварительное судебное заседание по рассмотрению заявления назначено на 31.08.2022.

До судебного заседания истец уточнил свое заявление в части оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Протокольным определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2022 уточненное заявление истца принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), предварительное судебное заседание по рассмотрению заявления отложено на 12.10.2022, на 14.12.2022, на 25.01.2023, на 15.03.2023, на 19.04.2023.

В настоящем судебном заседании представитель истца заявление поддержал, указывал на неразумное и недобросовестное поведение ответчика 1, повлекшее неплатежеспособность или недостаточность имущества должника.

Суд, руководствуясь статьей 137 АПК РФ, признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание, перешел к рассмотрению дела по существу.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, не явились. В соответствии со статьей 156 АПК РФ заявление рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителя истца, суд установил следующее.

ООО «Компания «Инженет» обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «Гарант Электро» несостоятельным (банкротом) (дело №А56-132390/2019).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2019 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2020, резолютивная часть которого объявлена 19.02.2020, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2020, резолютивная часть которого объявлена 07.10.2020, производство по делу о банкротстве должника прекращено.

Поскольку определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской   области от 15.10.2020 производство по делу №А56-132390/2019 о несостоятельности (банкротстве) должника прекращено в связи с отсутствием денежных средств на финансирование процедуры банкротства, и требования ООО «Компания «Инженет» остались непогашенными, истец обратился с настоящим заявлением в суд.

При этом, истец, обосновывая свое уточненное заявление, указывает на следующие обстоятельства, являющиеся основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам должника:

- ответчик 1 совершил действия, направленные на вывод активов должника из его имущественной массы, в связи с чем требования независимого кредитора (истца) остались неудовлетворенными;

- ответчик 2 получил выгоду из незаконного и недобросовестного поведения ответчика 1, осуществлявшего руководство должником, в связи с чем подлежит привлечению к субсидиарной ответственности по обязательствам должника;

Суд, рассмотрев исковое заявление, приходит к следующему.

Федеральным законом от 29.07.2017 № 266-ФЗ № 266-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях» (далее - Закон № 266-ФЗ) Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дополнен главой III.2, регулирующей ответственность руководителя должника и иных лиц в деле о банкротстве. 

Пунктом 3 статьи 4 Закона № 266-ФЗ установлено, что рассмотрение заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 10 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до дня вступления в силу Закона № 266-ФЗ, которые поданы с 01.07.2017, производится по правилам Закона о банкротстве в редакции Закона №266-ФЗ. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Закона № 266-ФЗ указанный нормативно-правовой акт вступил в законную силу в силу со дня его официального опубликования, за исключением положений, для которых настоящей статьей установлен иной срок вступления их в силу, то есть с 30.07.2017.

Из вышеприведенных правовых норм, с учетом общих правил действия закона о времени (пункт 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), часть 4 статьи 3 АПК РФ) следует, что процессуальные положения Закона о банкротстве о субсидиарной ответственности соответствующих лиц по обязательствам должника в редакции Закона № 266-ФЗ применяются при рассмотрении заявлений, поданных с 01.07.2017, а нормы материального права применяются, если обстоятельства, являющиеся основанием для привлечения лиц к такой ответственности (например, дача контролирующим лицом указаний должнику, одобрение контролирующим лицом или совершение им от имени должника сделки), имели место после дня вступления в силу Закона № 266-ФЗ. 

Таким образом, действие редакций статей Закона о банкротстве о привлечении к субсидиарной ответственности зависит от времени возникновения обстоятельств, перечисленных в них, независимо от даты возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве).

Данный подход отражен и в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 27.04.2010 № 137 «О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 № 73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», которым указано, что положения обновленного  законодательства о субсидиарной ответственности лиц по обязательствам должника применяются, если обстоятельства, являющиеся основанием для их привлечения к такой ответственности, имели место быть после дня вступления в силу обновленного закона. 

Поскольку заявление о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам должника подано в 2022 году, то при его рассмотрении применяются процессуальные нормы Закона о банкротстве в редакции Закона № 266-ФЗ.

Так как в обосновании искового заявления истцом положены обстоятельства, имевшие место быть в 2017-2019 годах, то суд к сложившимся правоотношениям в указанных частях применяет положения статьи 61.11 Закона о банкротстве в редакции Закона № 266-ФЗ.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 Закона о банкротстве, после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, обладают кредиторы по текущим обязательствам, кредиторы, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов, и кредиторы, чьи требования были признаны обоснованными, но подлежащими погашению после требований, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявитель по делу о банкротстве в случае прекращения производства по делу о банкротстве по указанному ранее основанию до введения процедуры, применяемой в деле о банкротстве, либо уполномоченный орган в случае возвращения заявления о признании должника банкротом.

Поскольку определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2020 по делу № А56-132390/2019 требования истца признаны обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника, то истец правомерно обратился с настоящим заявлением в суд.

Оценив доводы истца, суд приходит к следующим выводам.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – постановление Пленума ВС от 21.12.2017 РФ № 53), следует, что к субсидиарной ответственности по обязательствам должника могут привлекаться только контролирующие такого должника лица, с чьими действия неразрывно связано банкротство должника.

Таким образом, одним из обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности, является подконтрольность должника привлекаемому к ответственности лицу.

Как следует из материалов дела, ответчик 1 являлся генеральным директором должника с 14.08.2008 по 07.02.2020.

Таким образом, в указанный период времени ответчик являлся контролирующим должника лицом, который потенциально может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Относительно ответчика 2 суд отмечает следующее.

В соответствии с пунктом 7 постановления постановление Пленума ВС от 21.12.2017 РФ № 53 предполагается, что лицо, которое извлекло выгоду из незаконного, в том числе недобросовестного, поведения руководителя должника является контролирующим (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

Таким образом, в случае, если будет установлено, что ответчик 2 извлек выгоду из недобросовестного и незаконного поведения генерального директора должник (ответчика 1), то он может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Оценивая доводы истца о том, что ответчик 1 совершил действия, направленные на вывод активов должника из его имущественной массы, в связи с чем требования истца остались неудовлетворенными, суд отмечает следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 16 постановления Пленума ВС от 21.12.2017 РФ № 53, под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы.

Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Как следует из материалов дела, и подтверждается имеющейся в материалах дела выпиской по счету должника, открытому в ПАО Сбербанк, со счета должника в пользу ответчика 1 были переведены денежные средства в общем размере 612 549 руб. со следующими назначениями платежа:

- 379 000 руб. с назначением платежа: «возврат займа»;

- 233 549 руб. с назначением платежа: «выдача наличных»;

Как следует из абзаца 4 и 5 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Поскольку ответчик 1 не представил суду каких-либо объяснений по заявленным доводам, а материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих реальность выдачи должнику в заем денежных средств в общем размере 379 000 руб., расходование выданных наличных средств в общем размере 233 549 руб. на хозяйственные нужды должника, то суд признает действия ответчика 1 в указанной части незаконными и недобросовестными, направленными на вывод активов должника из его имущественной массы.

Кроме того, исходя из представленного в материалы дела бухгалтерского баланса должника за 2018 год, следует, что активы должника равнялись его пассивам, что означает, что у должника имелось достаточно имущества для погашения требований истца.

Между тем, ответчик 1 в отсутствие на то каких-либо объективных причин действий, направленных на погашение образовавшейся кредиторской задолженности не совершил.

Такие действия ответчика 1 также не отвечают принципам разумности и добросовестности.

При таких обстоятельствах, суд соглашается с доводами истца, признает доказанной совокупность обстоятельств, необходимую для привлечения ответчика 1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Относительно доводов истца о том, что ответчик 2 извлек выгоду из незаконного и недобросовестного поведения ответчика 1, в связи с чем также подлежит привлечению к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, суд отмечает следующее.

Так, истец, обосновывая заявленный довод, указывал, что за счет денежных средств должника было приобретено недвижимое имущество: квартира по адресу: 

<

...>, лит. А, кв. 117, собственником которой в настоящий момент является ответчик 2.

Между тем суд, изучив поступившие в материалы дела расширенные выписки по лицевым счетам должника, отклоняет заявленный довод как не нашедший своего документального подтверждения. 

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что ответчик 2 не извлек какую-либо выгоду из незаконного или недобросовестного поведения ответчика 1, в связи с чем не может быть признан контролирующим лицом должника, а, соответственно, и привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Касательно возражений ответчика о том, что истцом пропущен срок исковой давности на подачу соответствующего заявления, суд отмечает следующее.

В соответствии с пунктом 5 статьи 61.14 Закона о банкротстве заявление о привлечении к ответственности по основаниям, предусмотренным настоящей главой, может быть подано в течение трех лет со дня, когда лицо, имеющее право на подачу такого заявления, узнало или должно было узнать о наличии соответствующих оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, но не позднее трех лет со дня признания должника банкротом (прекращения производства по делу о банкротстве либо возврата уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом) и не позднее десяти лет со дня, когда имели место действия и (или) бездействие, являющиеся основанием для привлечения к ответственности.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 59 постановления Пленума ВС от 21.12.2017 РФ № 53, в любом случае течение срока исковой давности не может начаться ранее возникновения права на подачу в суд заявления о привлечении к субсидиарной ответственности (например, ранее введения первой процедуры банкротства, возврата уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом, прекращения производства по делу о банкротстве на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве на стадии проверки обоснованности заявления о признании должника банкротом).

Право на подачу заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности возникло у истца только с 15.10.2020 - даты прекращения производства по делу о банкротстве должника на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.

Таким образом, истец обратился с заявлением о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в установленный Законом о банкротстве срок.

Учитывая изложенное, суд усматривает основания для привлечения ответчика 1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в общем размере 1 154 283 руб.

Руководствуясь статьями 10, 32, 61.11, 61.12, 61.19 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, статьями 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

решил:

Удовлетворить иск частично.

ФИО6 Рауфовича к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Гарант Электро».

Взыскать с ФИО2 в пользу ООО «Компания «Инженет» 1 154 283 руб.

Отказать в удовлетворении иска в остальной части.

Взыскать с ФИО2 в пользу ООО «Компания «Инженет» 12 271,50 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

 

Судья                                                                                                    О.И. Рычкова