ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, https://10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-18633/2024

Дело № А41-106996/23

30 октября 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  30 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 30 октября 2024 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Игнахиной М.В.,

судей Миришова Э.С., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии в заседании:

от ООО «УК «АТ-Инвест» – представитель ФИО2 по доверенности от 23.08.2024 №23/08/24/АТИ/21/

от АО «НПП «Стрела» – представитель ФИО3 по доверенности от 23.01.2023 №26, диплом, паспорт;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу АО «НПП «Стрела» на решение Арбитражного суда Московской области от 29  мая 2024 года по делу № А41-106996/23 по иску ООО «УК «АТ-Инвест» к АО «НПП «Стрела» о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «АТ-Инвест» Д.У. Комбинированным ЗПИФ «АТ Недвижимость» (далее - ООО «УК «АТ-Инвест» Д.У. Комбинированным ЗПИФ «АТ Недвижимость», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Научно-производственное предприятие «Стрела» (далее - АО НПП «Стрела», ответчик) с требованиями о взыскании суммы (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ, том 1 л.д.129):

- 24 385 руб. 69 коп. - неустойка за просрочку внесения арендной платы за февраль 23 г. за период с 21.01.23 г. по 08.02.24 г.; 

- 58 205 руб. 59 коп. - долг по арендной плате за апрель 23 г., 49 668 руб. 88 коп. - неустойка за просрочку внесения арендной платы за апрель 23 г. за период с 21.03.23 г. по 08.02.24 г. на сумму долга по арендной плате -152 827 руб. 31 коп., 4 889 руб. 27 коп. - неустойка за просрочку внесения арендной платы за апрель 23 г. за период с 09.02.24 г. по 02.05.24 г. на сумму долга по арендной плате - 58 205 руб. 59 коп., и по дату уплаты суммы долга - 58 205 руб. 59 коп. из расчета 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки его уплаты; 

- 483 720 руб. - долг по арендной плате за май 23 г., 182 846 руб. 16 коп. - неустойка за просрочку внесения арендной платы за май 23 г., за период с 21.04.23 г. по 02.05.24 г. на сумму долга по арендной плате - 483 720 руб. и по дату уплаты суммы долга - 483 720 руб. из расчета 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки его уплаты; 

- 483 720 руб. - долг по арендной плате за июнь 23 г., 167 367 руб. 12 коп. - неустойка за просрочку внесения арендной платы за июнь 23 г., за период с 23.05.23 г. по 02.05.24 г. на сумму долга по арендной плате – 483 720 руб. и по дату уплаты суммы долга - 483 720 руб. из расчета 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки его уплаты; 

- 577 343 руб. 23 коп. - долг по арендной плате за июль 23 г., 183 017 руб. 80 коп. - неустойка за просрочку внесения арендной платы за июль 23 г., за период с 21.06.23 г. по 02.05.24 г. на сумму долга по арендной плате -577 343 руб. 23 коп., и по дату уплаты суммы долга - 577 343 руб. 23 коп. из расчета 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки его уплаты; 

- 967 440 руб. - долг по арендной плате за август 23 г., 277 655 руб. 28 коп. - неустойка за просрочку внесения арендной платы за август 23 г., за период с 21.07.23 г. по 02.05.24 г. на сумму долга по арендной плате 967 440 руб. и по дату уплаты суммы долга - 967 440 руб. из расчета 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки его уплаты.

Решением Арбитражного суда Московской области от 29 мая 2024 года по делу № А41-106996/23 заявленные требования удовлетворены частично; с АО НПП «Стрела» в пользу ООО «УК «АТ-Инвест» Д.У. Комбинированным ЗПИФ «АТ Недвижимость» по договору аренды от 25.09.2017 № 25/09-17/1Ан взыскано 2 570 428 руб. 82 коп. задолженности, 886 059 руб. 99 коп. неустойки за период с 21.02.2023 по 02.05.2024, неустойка с 03.05.2024 по день фактического исполнения обязательства, исходя из 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки, 40 257 руб. расходов по оплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части требований отказано (л.д. 143-145).

Не согласившись с указанным судебным актом, АО НПП «Стрела» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение  изменить.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в соответствии со статьями 266 – 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в отсутствие представителя АО «НПП «Стрела», участвующего в деле, в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель ООО «УК «АТ-Инвест» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил суд оставить решение без изменения.

Изучив доводы апелляционной жалобы, повторно исследовав материалы дела, апелляционный суд приходит к выводу  о наличии оснований для изменения обжалуемого акта.

Как усматривается из материалов дела, в состав имущества Комбинированного закрытого паевого инвестиционного фонда «АТ Недвижимость», в том числе входит недвижимое имущество - земельный участок, площадью 69 052 кв. м., с кадастровым номером 50:23:0070215:181, расположенный по адресу: Московская обл., Раменский р-н, пос. Быково, ул. Аэропортовская, д. 14.

Управление фондом, который не является юридическим лицом, осуществляется управляющей компанией, которая, в том числе предъявляет иски, связанные с осуществлением деятельности по доверительному управлению фондом. До 20.02.2023 управление осуществлялось ООО УК «АТ-Менеджмент» (ИНН 

<

***>), с 20.02.2023 управление осуществляется ООО УК «АТ-Инвест» (ИНН: 

<

***>). 

В рамках доверительного управления имуществом, с АО НПП «Стрела» заключен договор аренды от 25.09.2017 № 25/09-17/1Ан (л.д. 14-29), в соответствии с условиями которого, последнему, во владение и пользование (в аренду), на срок аренды - по 11.08.2023 (условие о сроке аренды в редакции дополнительного соглашения № 8 от 26.04.2023), передана часть вышеуказанного земельного участка в размере 4 031 кв. м. - объект аренды, который, в соответствии с актом возврата объекта арены от 31.08.2023, истцу ответчиком возвращен 31.08.2023, вследствие отказа последнего от исполнения договора. 

Пунктом 3.5 договора аренды предусмотрено, что арендная плата перечисляется арендатором на расчетный счет арендодателя до 20 (двадцатого) числа месяца, предшествующего расчетному. 

Согласно пункту 2.3 дополнительного соглашения от 22.04.2022 № 6 арендная плата по договору с 01.06.2022 установлена в размере 127356 руб. 09 коп. в месяц, не включая НДС. НДС рассчитывается по действующей ставке на территории РФ, и указывается отдельной строкой. Фиксированная ставка арендной платы за объект аренды с 01.06.2022 составляет 379,13 за 1 кв. м в год, не включая НДС по действующей ставке. НДС рассчитывается по действующей ставке на территории РФ, и указывается отдельной строкой. 

В соответствии с пунктом 2.3 дополнительного соглашения от 26.04.2023 № 8 арендная плата по договору с 01.05.2023 установлена в размере 403100 руб. в месяц, не включая НДС. НДС рассчитывается по действующей ставке на территории РФ, и указывается отдельной строкой. Фиксированная ставка арендной платы за объект аренды с 01.06.2022 составляет 1200 за 1 кв. м. в год, не включая НДС по действующей ставке. НДС рассчитывается по действующей ставке на территории РФ, и указывается отдельной строкой. 

Пунктом 2.4.11 договора аренды установлено, что в случае неосвобождения объекта аренды в указанный в настоящем пункте срок, арендная плата в период устранения недостатков увеличивается в 2 раза относительно размера, определенного в настоящем договоре начиная с первого дня просрочки освобождения объекта аренды (с первого дня составления акта о недостатках), продолжает начисляться арендодателем и подлежит полной оплате арендатором, в независимости от того, кто производит устранение недостатков, и какой срок данное устранение недостатков займет. 

Согласно пункту 4.5. договора аренды за просрочку уплаты любых платежей по настоящему договору, арендатор при предъявлении требования арендодателя несет ответственность в виде уплаты неустойки в размере 0,1% от просроченной суммы за каждый день просрочки. Неустойка начисляется вплоть до надлежащего исполнения обязательства по оплате. 

Претензией от 03.11.2023 № АТИ/87 ООО «УК «АТ-Инвест» Д.У. Комбинированным ЗПИФ «АТ Недвижимость» уведомило АО НПП «Стрела»  о наличии задолженности по договору аренды, однако претензия оставлена без удовлетворения (л.д. 34).

Поскольку задолженность по договору аренды не погашена АО НПП «Стрела» в добровольном порядке, ООО «УК «АТ-Инвест» Д.У. Комбинированным ЗПИФ «АТ Недвижимость» обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями. 

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из наличия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу положений п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, суд, арбитражный суд или третейский суд (п. 1 ст. 11 ГК РФ).

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными в статье 12 ГК РФ.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом, порядок и внесение которой установлены договором.

В соответствии с п. 1 ст. 610 ГК РФ, договор аренды заключается на срок, определенный договором.

В этом случае каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца. Законом или договором может быть установлен иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды, заключенного на неопределенный срок.

В силу п. 2 ст. 621 ГК РФ, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610).

Факт передачи имущества в аренду, оказания услуг по предоставлению его в аренду за спорный период, стоимость оказанных услуг подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, а именно актом приёма-передачи объекта аренды (том 1 л.д. 69).

Доказательств надлежащего исполнения обязательства по внесению арендной платы, ответчиком не представлено.

Внесение арендной платы в соответствии с условиями договора аренды является обязанностью арендатора, именно на последнем лежит бремя доказывания факта отсутствия задолженности по договору.

Однако, такие доказательства ответчиком в нарушение требований статьи 65 АПК РФ суду не представлены.

Следовательно, задолженность по арендной плате в размере 2 570 428 руб. 82 коп.  обоснованно взыскана судом первой инстанции.

Ссылка заявителя жалобы на необоснованное   начисление арендной платы в повышенном размере за  август 2023 года, отклоняется  судебной коллегией.

Согласно пункту 2.4.11 договора  при досрочном  расторжении/прекращении  действия договора  и при окончании срока аренды арендатор  обязался освободить  объект аренды в последний  день срока аренды и вернуть   объект аренды арендодателю в исправном состоянии.

В данном случае  договор  аренды расторгнут  арендодателем на основании  пункта 6.4 договора, посредством  направления арендатору  уведомления об отказе от  исполнения договора.

Фактически договор  аренды расторгнут 25.07.2023, следовательно, 25.07.2023 являлся последним днем, когда  арендатор должен  был освободить  объект аренды.

В соответствии  с пунктом 2.4.11 договора  в случае неосвобождения  арендатором  объекта аренды  в указанный в настоящем пункте  срок, арендная палата увеличивается  в два раза относительно  размера, определенного  в настоящем договоре, начиная с первого дня   просрочки освобождения объекта аренды.

Поскольку размер  арендной платы по состоянию на 25.07.2023 составил 483 720 руб., с 26.07.2024 плата  за пользованием  объектом аренды увеличена в два раза и составила 967 440 руб. за август 2023 года.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании 889 830 руб. 20 коп. неустойки за период с 21.02.2023 по 02.05.2024, а также неустойки с 03.05.2024 по день  фактического исполнения  обязательства.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно пункту 4.5. договора аренды за просрочку уплаты любых платежей по настоящему договору, арендатор при предъявлении требования арендодателя несет ответственность в виде уплаты неустойки в размере 0,1% от просроченной суммы за каждый день просрочки. 

Поскольку судом первой инстанции установлено, материалами дела подтверждается, что обязательство  по поставке товара ответчиком не исполнено, форма соглашения о неустойке соблюдена, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что требование истца о взыскании договорной неустойки является законным.

В отсутствие доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для уменьшения неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.

Между тем изучив представленный истцом расчет неустойки за период с 21.02.2023 по 02.05.2024 в размере 889 830 руб. 20 коп. (том 1 л.д. 129) апелляционный суд  установил  его ошибочность.

Так, в расчете  неустойки   истец  не учитывает факт  возврата  объекта  аренды 31.08.2023 и продолжает  начисление  неустойки 01.09.2023, несмотря на прекращение договора аренды.

Порядок прекращения договора аренды, заключенного на неопределенный срок, установлен положениями статьи 610 ГК РФ, согласно которым каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону при аренде недвижимого имущества за три месяца, если иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды не установлен законом или договором (абзац второй пункта 2 статьи 610 ГК РФ).

В статье 622  ГК РФ установлено, что при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

Из статей 606, 611, 614, 622 ГК РФ следует, что обязанность по оплате арендной платы возникает у арендатора с момента передачи ему арендуемой вещи до момента ее возврата.

Прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращения обязательства по внесению арендной платы, оно будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю. Взыскание арендной платы за фактическое использование арендуемого имущества после истечения срока действия договора производится в размере, определенном этим договором (пункт 38 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой").

Аналогичная правовая позиция отражена в пункте 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2018), утвержденного Президиумом 26.12.2018 (абзац 11).

В абзаце 2 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" разъяснено, что в случае расторжения договора аренды взысканию также подлежат установленные договором платежи за пользование имуществом до дня фактического возвращения имущества лицу, предоставившему это имущество в пользование, а также убытки и неустойка за просрочку арендатора по день фактического исполнения им всех своих обязательств (статья 622 ГК РФ).

В абзаце 2 п. 66 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление N 7) разъяснено, что если при расторжении договора основное обязательство не прекращается, например, при передаче имущества в аренду, ссуду, заем и кредит, и сохраняется обязанность должника по возврату полученного имущества кредитору и по внесению соответствующей платы за пользование имуществом, то взысканию подлежат не только установленные договором платежи за пользование имуществом, но и неустойка за просрочку их уплаты (статья 622, статья 689, пункт 1 статьи 811 ГК РФ).

Таким образом, после расторжения договора, но при невозврате арендованного имущества и продолжении его использования, на сумму подлежащей внесению в соответствии с условиями договора платы также подлежит начислению неустойка, установленная договором.

В материалы дела представлен подписанный обеими сторонами акт возврата объекта аренды, согласно которому помещение возвращено арендатором 31.08.2023 (том 1 л.д.87-88).

При этом условия договора не предусматривают возможность начисления неустойки после прекращения договорных отношений и возврата объекта аренды. При таких обстоятельствах требования истца о взыскании с ответчика неустойки, начисленной после прекращения арендных отношений и возврата объекта  аренды 31.08.2023, являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.

Проверив контррасчет  неустойки, выполненный   ответчиком  по состоянию на 31.08.2023 в размере 232 565 руб. 63 коп., апелляционный  суд  установил  его правильность с учетом содержания письма  о зачете  от 08.02.2024 №168 (том 1 л.д.133).

Учитывая ненадлежащее исполнение арендатором своих обязательств по договору аренды, принимая во внимание согласованные ответчиком и принятые условия договора аренды, в том числе об ответственности за ненадлежащее исполнение денежного обязательства,  указанная сумма неустойка является обоснованной и  подлежит взысканию с ответчика. В удовлетворении оставшейся части   неустойки   требования  подлежат оставлению без удовлетворения.

При этом  арендодатель   не лишен  возможности предъявить  к оплате за просрочку оплаты после прекращения договора и возврата  объекта аренды проценты за пользование чужими денежными средствами по правилам статьи 395 ГК РФ.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о частичном удовлетворении исковых требований.

Расходы истца по оплате государственной пошлины по иску в силу ст.ст.110, 112 АПК РФ подлежат отнесению на ответчика пропорционально удовлетворенным требованиям. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены принятого судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено. 

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269,  пунктом 1 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области  от  29 мая 2024 года по делу №А41-106996/23 отменить в части   взыскания неустойки с 01.09.2023 по дату фактического  исполнения обязательства, изложить резолютивную часть   решения в следующей редакции:

Взыскать с АО «НПП «Стрела» в пользу ООО «УК «АТ-Инвест» Д.У. Комбинированным  ЗПИФ «АТ Недвижимость» 2 570 428 руб. 82 коп. задолженности,  232  565 руб. 63 коп. неустойки,  32 646 руб. расходов по государственной пошлине. В удовлетворении оставшейся части требований отказать.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления  в полном объеме.

 

Председательствующий судья

 

М.В. Игнахина

Судьи

 

Э.С. Миришов

Н.С. Юдина